Закон США о предпринимательских корпорациях
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, ЗАЩИТЕ ПРАВ ПОТРЕБИТЕЛЯ, ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ
МОДЕЛЬНЫЙ ЗАКОН О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОРПОРАЦИЯХ
(1985г.)
[Извлечения]
Глава 1. Общие положения
Раздел А. …оговорка о полномочиях легислатуры
§ 1.02. Оговорка о полномочиях легислатуры вносить изменения или дополнения.
Легислатура штата (наименование штата) вправе в любое время изменять или отменять настоящий Закон в целом или в любой его части, причем такие изменения или отмена распространяют свое действие на все корпорации данного штата или любых других штатов, подпадающие под действие настоящего Закона.
Раздел В. Представление документов
§ 1.20. Требования к представлению документов.
a) Любой документ, представляемый секретарю штата, должен отвечать требованиям данного параграфа, а также иных параграфов, дополняющих или расширяющих эти требования.
b) Порядок затребования или подачи документов, представляемых в канцелярию секретаря штата, предписывается настоящим Законом.
c) Документы должны содержать требуемые настоящим Законом сведения. Они могут содержать также и иную информацию.
d) Документы должны представляться в напечатанном виде.
e) Документы должны представляться на английском языке. Наименование юридического лица не обязательно формулировать по-английски, если оно выражено буквами английского алфавита либо арабскими или римскими цифрами; справку о регистрации, требуемую от других корпораций, не обязательно составлять на английском, если она снабжена достаточно точным переводом на английском языке.
f) Документы подписываются:
(1) председателем совета директоров корпорации данного штата или любых других штатов, ее президентом или иным должностным лицом;
(2) если директор еще не назначен или корпорация еще не создана – ее учредителем;
(3) если ведение дел корпорации находится в руках управляющего, доверительного собственника или иного назначенного судом доверенного лица – этим доверенным лицом.
g) При подписании документов лицо расписывается под его текстом или сбоку от него, указывая при этом свое имя и качество, в котором он действует. Подпись может быть (1) скреплена печатью корпорации, (2) заверена секретарем или его помощником, (3) подтверждена или удостоверена путем проверки или сопоставления.
§ 1.22. Сборы за регистрацию, выдачу копий и иные услуги.
а) За регистрацию предоставленных ему документов, указываемых ниже, секретарь штата взимает следующие сборы:
Наименование документа
(1) Устав корпорации
(2) Заявление о разрешении пользоваться наименованием, не совпадающим с известным иным именем или наименованием
(3) Заявление, указывающее зарезервированное наименование
(4) Уведомление о передаче зарезервированного наименования
(5) Заявление о регистрации наименования
(6) Заявление о возобновлении зарегистрированного наименования
(7) Решение корпорации о замене своего зарегистрированного представителя, об изменении юридического адреса
(8) Решение представителя об изменении зарегистрированного ранее юридического адреса для каждой отдельной корпорации
но в целом не более
(9) Решение представителя об отказе от своих полномочий — бесплатно
(10) Изменение устава корпорации
(11) Восстановление измененных ранее положений устава корпорации
(12) Соглашения о слиянии корпораций и взаимном обмене акциями
(13) Соглашения о роспуске корпорации
(14) Соглашение об отмене соглашения о роспуске
(15) Справка о роспуске в административном порядке – бесплатно
(16) Заявление о восстановлении корпорации, распущенной в административном порядке
(17) Справка о восстановлении корпорации
(18) Справка о роспуске в судебном порядке – бесплатно
(19) Заявление об удостоверении доверенности .
(20) Заявление об изменении удостоверенной доверенности
(21) Заявление о выдаче справки, подтверждающей выход из корпорации
(22) Справка об отзыве доверенности на ведение дел – бесплатно
(23) Годовой отчет
(24) Соглашения об исправлении текста документов
(25) Заявление о выдаче справки о регистрации или выдачи доверенности
(26) Регистрация любого иного документа, требуемого или представляемого на регистрацию согласно настоящему Закону
b) Секретарь штата взимает сбор в сумме при совершении им любого действия, предусмотренного настоящим Законом. Лицо, обратившееся к нему с просьбой о регистрации или совершении иного действия в связи со своим участием в судебном процессе, вправе получить возмещение за уплату этого сбора, если выиграет процесс.
c) Секретарь штата взимает следующие сборы при выдаче копий или удостоверений справок о регистрации:
(1) _______________ за каждую страницу копии и
(2) _______________ за каждую справку.
Глава 2. Учреждение § 2.01. Учредители.
Одно или более лиц могут стать учредителем или учредителями корпорации, представив ее устав на регистрацию секретарю штата.
§ 2.02. Устав корпорации.
а) Устав корпорации должен содержать:
(1) наименование корпорации, отвечающее требованиям §4.01;
(2) число акций, которое вправе выпустить корпорация;
(3) адрес первоначально зарегистрированного офиса корпорации с указанием имени первоначально зарегистрированного представителя корпорации, занимающего этот офис, а также
(4) имя и адрес каждого учредителя.
§ 2.03. Учреждение.
а) При отсутствии указания об ином корпорация считаемся учрежденной с момента регистрации ее устава.
b) Регистрация устава корпорации секретарем штата бесспорно свидетельствует о том, что учредители выполнили все условия, требуемые для учреждения, исключая случай, когда такое свидетельство опровергается судебным иском штата об аннулировании или отзыве учредительных документов или о принудительном роспуске корпорации.
§ 2.04. Ответственность по сделкам, заключенным до регистрации.
Все лица, совершающие сделки от лица корпорации, если им известно, что она не зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом, несут по таким сделкам солидарную ответственность.
Глава 3. Цели деятельности и полномочия
§ 3.01. Цели деятельности.
a) Каждая зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом корпорация имеет целью своей деятельности ведение любого не противоречащего закону предпринимательства, если ее устав не предусматривает более узких целей.
b) Корпорация, ведущая предпринимательскую деятельность, регулируемую иным законом данного штата, может быть зарегистрирована согласно положениям настоящего Закона только в том случае, если это допускается упомянутым Законом и без отмены содержащихся в нем регистрационных ограничений.
§ 3.02. Общие полномочия.
Если уставом не предусмотрено иное, каждая корпорация создается на неограниченный период времени, осуществляет правопреемство под своим именем и обладает равными по сравнению с физическими лицами правами в отношении действий, совершение которых необходимо или целесообразно для ведения ее дел, включая следующие:
(1) быть ответчиком, заявлять жалобу и вести защиту в суде от своего имени;
(2) иметь печать корпорации, изменяемую по своему усмотрению, а также факсимиле этой печати, позволяющей воспроизводить ее изображение любым способом;
(3) издавать и изменять внутренний регламент и иные внутренние распорядительные акты, определяющие порядок управления корпорацией и ведения ее дел, при условии их соответствия Уставу и законодательству штата;
(4) осуществлять путем купли, аренды или иного способа приобретения использование и иное употребление движимого или недвижимого имущества либо извлекать на основе общего права или права справедливости иные доходы из имущества, где бы оно ни находилось;
(5) продавать, передавать, обращать в залог, сдавать внаем, °°Менивать все имущество или его часть, а также совершать иные вязанные с ним распорядительные действия;
(6) совершать подписку на акции, облигации и иные ценности, принадлежащие другим юридическим лицам, а также совершать в отношении таких акций и облигаций действия, касающиеся приобретения, получения, голосования, залога, ссуды и иных способов распоряжения ими;
(7) заключать договоры, предоставлять обеспечения по обязательствам, принимать на себя ответственность, получать денежные ссуды, выпускать собственные облигации (как конвертируемые, так и содержащие осуществляемые по выбору акционера правомочия приобретать иные ценные бумаги корпорации), гарантировать исполнение своих обязательств, обращая в залог все имущество или часть его, доходов и прав;
(8) предоставлять денежные займы, инвестировать и реинвестировать свои средства, принимать в залог движимое или недвижимое имущество, обеспечивающее выплату предоставленного в долг;
(9) вступать в товарищества, совместные предприятия, учреждения, основанные на доверительной собственности, входить в состав иных юридических лиц в качестве учредителя, участника, члена, компаньона или управляющего;
(10) быть предпринимателем, открывать конторы и осуществлять предоставляемые настоящим Законом полномочия как в пределах данного штата, так и вне пределов штата;
(11) избирать директоров, назначать должностных лиц, определять круг их обязанностей, устанавливать размер оплаты их труда, предоставлять им займы и кредиты;
(12) выплачивать пенсии любому и каждому из числа действующих и бывших директоров, должностных лиц, наемных работников и представителей, а также учреждать в пользу упомянутых лиц основанные на праве доверительной собственности пенсионные фонды, устанавливать планы выплаты пенсий, планы участия в прибылях и премиях для тех, кто предпочтет такое участие получению пенсии;
(13) производить пожертвования в фонды социальной помощи или в фонды, учрежденные для благотворительных, научных или образовательных целей;
(14) вести любую не запрещенную законом предпринимательскую деятельность, содействующую правительственному курсу;
(15) совершать платежи и пожертвования, а также иные не противоречащие закону действия, которые развивают и укрепляют дела корпорации.
§ 3.03. Чрезвычайные полномочия.
а) Накануне или во время чрезвычайного положения, определенного в пункте (d), совет директоров корпорации вправе;
(1) изменять порядок замещения должностей в случае нетрудоспособности кого-либо из директоров, должностных лиц. наемных работников или представителей и
(2) переносить основной офис корпорации в иное место, назначать по своему усмотрению альтернативное местонахождение основного или регионального офиса либо управомочивать на это соответствующих должностных лиц.
b) Во время чрезвычайного положения, определенного в пункте (d), если иное не вытекает из подзаконных актов, регламентирующих чрезвычайное положение, действуют следующие правила:
(1) уведомление о заседании совета директоров направляется только тем директорам, которые могут его получить, причем это осуществляется в любых доступных формах, включая публикацию в газетах и сообщение по радио;
(2) одно или более должностных лиц корпорации, присутствующих на заседании совета директоров, могут выступать на этом собрании в качестве директора, смотря по тому, сколько лиц недостает до кворума; при этом первыми допускаются к работе в качестве членов совета те, кто занимает более высокую должность, а при равенстве по этому критерию – те, кто старше по возрасту.
c) Коллегиальные решения, надлежащим образом принятые в период действия чрезвычайного положения согласно предписаниям данного параграфа и затрагивающие обычную деятельность корпорации:
(1) налагают на корпорацию обязательства и
(2) не могут служить основанием для возложения ответственности на директора, должностное лицо, наемного работника или представителя корпорации.
d) Чрезвычайным положением, каковому отвечают предписания данного параграфа, считается такое, при котором невозможно на совете директоров быстро обеспечить кворум в силу события, имеющего характер катастрофы.
§ 3.04. Ultra vires .
a) За исключением предусмотренного в пункте (Ь), действительность совершенных корпорацией действий не может быть оспорена на том основании, что корпорация не обладала или не обладает полномочиями на их совершение.
b) Полномочия корпорации на совершение какой-либо сделки могут быть оспорены:
(1) в судебном процессе – по иску акционера к корпорации с целью отмены совершенного действия;
(2) в судебном процессе – прямо, косвенно или через представителя – по иску корпорации к обязанному лицу или к кому-либо из бывших директоров, должностных лиц, наемных работников или представителей корпорации или
(3) в судебном процессе – Генеральным атторнеем по основаниям, указанным в законе.
c) В ходе судебного процесса, возбужденного по иску акционера согласно пункту (b) (1) данного параграфа с целью отмены совершенной корпорацией сделки, суд вправе отменить или приостановить эту сделку, если это отвечает нормам права справедливости и если все ее стороны являются участниками данного процесса, а также вправе принять решение о возмещении корпорации или иной стороне сделки понесенных ею убытков вследствие отмены совершенной без полномочия сделки (за исключением той части убытков, которая составляет упущенную выгоду).
Глава 4. Наименование
§4.01. Наименование корпорации.
a) Наименование корпорации:
(2) не должно содержать выражений, утверждающих или подразумевающих, что корпорация учреждена с иными целями по сравнению с теми, которые разрешены §3.01, а также ее уставом.
b) За исключениями, установленными в пунктах (b) и (с), наименование корпорации, вносимое в реестр секретаря штата, должно отличаться от:
(1) наименования корпорации, учрежденной или получившей разрешение на ведение предпринимательской деятельности в данном штате;
(2) наименования, зарезервированного или зарегистрированного согласно положениям § 4.02…
(3) фиктивного наименования, принятого корпорацией любого другого штата ввиду того, что ее настоящее наименование непригодно для использования;
(4) наименования некоммерческой корпорации, учрежденной или получившей разрешение на ведение предпринимательской деятельности в данном штате.
c) Корпорация вправе обратиться к секретарю штата за разрешением на использование наименования, которое не отличается от внесенного в реестр иного наименования или наименований, указанных в пункте (Ь). Секретарь штата должен разрешить пользование таким наименованием, если:
(1) иная корпорация письменно подтверждает согласие на использование своего наименования и в надлежащей форме обращается к секретарю штата с ходатайством о перемене собственного наименования на такое, которое отличается от наименования, содержащегося в реестре, или
(2) заявитель представляет секретарю штата заверенную копию решения суда, которому подведомственны подобные дела, содержащего признание права заявителя на использование наименования, указанного в его заявлении.
§ 4.02. Зарезервированное наименование.
а) Лицо вправе зарезервировать за собой исключительное право на использование наименования для корпорации, не исключая фиктивного наименования для корпорации любого другого штата, настоящее наименование которой непригодно для использования, обратившись с соответствующим заявлением к секретарю штата. Заявление должно содержать имя и адрес заявителя, а также резервируемое наименование. Сочтя такое наименование отвечающим правилам регистрации, секретарь штата резервирует его исключительно для заявителя на период в 120 дней, не подлежащий продлению.
b) Обладатель зарезервированного наименования вправе передать свое право на его использование другому лицу, представив секретарю штата соответствующее заявление с указанием имени и адреса этого лица.
Глава 5. Офис корпорации и ее представитель
§ 5.01. Зарегистрированный офис и зарегистрированный представитель.
Каждая корпорация обязана постоянно содержать в пределах штата:
(1) офис, зарегистрированный по любому месту осуществления ее предпринимательской деятельности;
(2) зарегистрированного представителя, в качестве которого может выступать:
(i) частное лицо, имеющее местожительство в данном штате, офис которого находится в зарегистрированном офисе данной корпорации;
(ii) предпринимательская либо некоммерческая корпорация данного штата, офис которой находится в зарегистрированном офисе данной корпорации, или
(iii) предпринимательская либо некоммерческая корпорация любого другого штата, имеющая разрешение на ведение дел в данном штате, офис которой находится в зарегистрированном офисе данной корпорации.
§ 5.04. Вручение уведомлений и сообщений, адресованных корпорации.
a) Зарегистрированный представитель корпорации считается надлежащим лицом для вручения уведомлений, предписаний или сообщений, требуемых или допускаемых законом применительно к корпорациям.
b) Если у корпорации нет зарегистрированного представителя либо он есть, но отсутствует возможность обычным образом вручить ему уведомление или сообщение, то такое уведомление или сообщение направляется представителю ценным либо заказным письмом, адресованным секретарю корпорации по месту нахождения главного офиса, отправляемым с обратным уведомлением о вручении. Согласно положениям данного пункта, самой Ранней датой вручения корпорации уведомления или иного сообщения считается:
(1) дата получения корпорацией почтового отправления;
(2) дата, указанная на обратном уведомлении о вручении, Подписанном кем-либо от имени корпорации, или
(3) дата, наступающая по истечении пяти дней после сдачи отправления в почтовое отделение Соединенных Штатов, если оно надлежащим образом оплачено и правильно адресовано.
с) Перечень способов вручения корпорации уведомлений и иных сообщений, содержащийся в данном параграфе, не является исчерпывающим, а сами эти способы не являются безусловно обязательными для применения.
Глава 6. Акции и их выпуск
Раздел А. Акции
§ 6.01. Разрешенные акции.
а) Устав корпорации должен указывать категории выпускаемых акций и количество акций каждой категории, разрешаемой этой корпорации к выпуску. Если корпорация имеет разрешение на выпуск акций нескольких категорий, то устав должен указывать на необходимые различия между ними, причем еще до их выпуска в уставе надлежит указать преимущества, ограничения и иные права, предоставляемые акционерам акциями данного класса.
c) Устав корпорации может предусматривать одну или более категорий акций, которые:
(1) предоставляют своим обладателям специальное, условное или ограниченное права голоса либо вообще лишены права голоса, за исключением случаев, когда это запрещено положениями настоящего Закона;
(2) могут быть выкуплены вновь продавшим их акционером или переведены в иной класс акций (i) по выбору самой корпорации, акционера или иного лица либо по наступлении оговоренного события, (ii) за наличные, в порядке предоставления обеспечения, в обмен на иное имущество, (iii) в объеме оговоренной суммы либо в пределах суммы, определяемой по установленной формуле или связываемой с наступлением какого-либо ранее оговоренного события или случая, не связанного с деятельностью корпорации;
(4) могут обладать привилегиями по сравнению с акциями иных категорий, включая указания на дивиденды, выплачиваемые в связи с роспуском корпорации.
d) Содержащийся в пункте (с) данного параграфа перечень таких свойств акций, как характер, привилегии, ограничения и иные права, связанные с принадлежностью акции к определенной категории, не является исчерпывающим.
§ 6.02. Установление советом директоров свойств акций определенной категории и серии.
а) Совет директоров вправе, если это предусмотрено уставом, устанавливать частично или полностью такие свойства акций, как привилегии, ограничения и иные права (с учетом предписаний, содержащихся в § 6.01), по отношению (1) к любой категории акций, если их выпуск еще не начался, (2) к одной или нескольким сериям акций данного класса, если их выпуск еще не начался.
b) Каждая серия акций в пределах одной и той же категории должна иметь собственное оформление.
c) Все акции одной серии должны заключать в себе такие же привилегии, ограничения и иные права, что и прочие акции таких ясе серий, если иное не указано в описании этих серий, а также иных серий акций такой же категории.
§ 6.04. Дробные акции.
a) Корпорация вправе:
(1) выпускать дробные части одной и той же акции либо оплачивать деньгами отдельные доли стоимости акции;
(2) принимать меры, позволяющие акционерам распоряжаться дробными частями акций;
(3) выпускать нумерованные или предъявительские сертификаты, позволяющие их обладателю получить полную акцию после сдачи достаточного количества сертификатов.
b) Каждый такой сертификат должен быть снабжен достаточно различимой надписью, показывающей, что он удостоверяет лишь право на часть акции и содержит сведения, предусмотренные § 6.25 (b).
c) Обладатель дробной акции вправе осуществлять все принадлежащие акционерам права, включая право голоса, право на получение дивиденда, а также право на участие в распределении имущества корпорации, оставшегося после ликвидации. Обладатель сертификата, уполномочивающего на получение полной акции по сдаче достаточного количества подобных сертификатов, не пользуется упомянутыми выше правами, если иное не указано в самом этом сертификате.
d) Совет директоров вправе прибегнуть к выпуску таких сертификатов, подчиняя их любым условиям по своему усмотрению, включая;
(1) условие, делающее сертификаты недействительными, если они не обмениваются за полные акции в течение определенного срока, а также
(2) возможность продажи полных акций, предназначавшихся для обмена на сертификаты, с выплатой вырученных средств обладателям сертификатов.
Раздел В. Выпуск акций
§ 6.20. Подписка на акции, проводимая до регистрации корпорации.
а) Подписка на акции, осуществленная до регистрации, не может быть отозвана в течение шести месяцев, если иной продолжительный период безотзывности не предусмотрен условиями подписки либо если все без исключения подписчики решат отозвать ее.
с) Акции, выпущенные до регистрации корпорации, подлежат полной оплате и не облагаются налогом, если корпорация получает за них предусмотренное условиями подписки встречное удовлетворение.
§ 6.21. Выпуск акций.
b) Совет директоров вправе производить выпуск акций за встречное удовлетворение любыми материальными или нематериальными вещами либо доходами, включая наличные деньги, векселя, предоставляемые услуги, договоры о предоставлении услуг, или иными ценными бумагами корпорации.
c) До начала выпуска акций совет директоров должен определить размер встречного удовлетворения, который следует считать адекватным стоимости выпускаемых акций.
§ 6.25. Форма и содержание сертификатов.
a) Акции не обязательно представляются в сертификатах. Если иное прямо не предусматривается настоящим Законом или иным законодательным актом, права и обязанности акционеров считаются одинаковыми независимо от того, выражены их акции в форме сертификатов или нет.
b) Каждый сертификат должен содержать в себе следующий минимум сведений:
(1) наименование выпустившей его корпорации и указание на то, что она учреждена в соответствии с законодательством данного штата;
(2) имя лица, которому выдан сертификат;
(3) общее количество выпущенных акций и их категорию, а если акции выпускались серией, то представляющий их сертификат должен быть оформлен так же, как и соответствующая серия акций.
d) Каждый сертификат (1) должен содержать подписи (собственноручные или путем факсимильного воспроизведения) двух должностных лиц корпорации, указанных в соответствующих подзаконных актах или назначенных советом директоров, и (2) может быть скреплен оригинальным оттиском печати корпорации либо ее факсимильным воспроизведением.
e) Если лицо, подпись которого (собственноручная или факсимильная) содержится на сертификате, перестает занимать должность, исполняемую им на момент выпуска сертификата, тем не менее сертификат сохраняет свою силу.
§ 6.27. Ограничения, касающиеся передачи акций или иных ценных бумаг.
а) Устав, документы, принимаемые руководящими органами корпорации, равно как и соглашения между корпорацией и ее акционерами, могут ограничивать передачу акций корпорации либо регистрацию такой передачи. Подобные ограничения не распространяются на акции, выпущенные до наложения ограничения, если только держатели таких акций не являются сторонами ограничительного соглашения либо не проголосовали за наложение упомянутых ограничений.
c) Ограничение передачи акций или регистрации такой передачи допускается в целях:
(1) сохранения статуса корпорации, если это зависит от числа .акционеров или их личности;
(2) сохранения права на налоговые льготы, предусмотренные федеральным или штатным законодательством о ценных бумагах;
(3) в иных разумных целях.
d) Ограничите передачи акций или регистрации такой переможет состоять:
(1) в обязывании акционера к первоочередной продаже затрагиваемых ограничением акций данной корпорации или иным лицам (в отдельности, поочередно или одновременно);
(2) в обязывании корпорации или иных лиц к приобретению затрагиваемых ограничением акций (в отдельности, поочередно или одновременно);
(3) в требовании, чтобы корпорация, держатели любой категории ее акций или иные лица одобрили передачу затрагиваемых ограничением акций, если только такое требование не выходит за пределы разумного;
(4) в запрещении передавать затрагиваемые ограничением акции определенным лицам или определенным категориям лиц, если только такое запрещение не выходит за пределы разумного.
e) Для целей данного параграфа термин «акции» распространяется также на ценные бумаги, обращенные в акции либо содержащие право подписки на акции или право их приобретения.
Раздел С. Последующее приобретение акций акционерами и корпорацией
§ 6.31. Приобретение корпорацией своих собственных акций.
a) Корпорация вправе приобретать свои собственные акции; приобретенные подобным образом акции образуют состав разрешенных, но не выпущенных акций.
b) Если устав корпорации запрещает повторный выпуск однажды приобретенных ею самою акций, число разрешенных акций сокращается на число приобретенных подобным образом акций, и такое сокращение считается вступившим в силу с момента внесения изменения в устав.
Раздел D. Передача акций
§ 6.40. Передача акций акционерам.
c) Передача акций акционерам не производится, если в ее результате:
(1) корпорация окажется не в состоянии оплатить свои долги в сроки, которые наступают при обычном ведении дел;
(2) итоговая сумма активов корпорации окажется ниже итоговой суммы ее пассивов, прибавляя (если иное не допускается уставом) сумму, которая бы понадобилась при роспуске корпорации в момент передачи для удовлетворения прав тех акционеров, которые обладают преимуществом по отношению к акционерам, получающим выпускаемые акции.
Глава 7. Акционеры
Раздел А. Собрания
§ 7.01. Ежегодные собрания.
a) Корпорация обязана проводить ежегодные собрания акционеров в сроки, указанные или установленные во внутреннем регламенте.
b) Ежегодные собрания акционеров могут проводиться на территории данного штата либо за ее пределами в месте, указанном или установленном во внутреннем регламенте. Если такое место не указано или не установлено, ежегодные собрания должны проводиться в помещении главного офиса корпорации.
c) Непроведение ежегодных собраний в указанный или установленный во внутреннем регламенте срок не отражается на действительности совершаемых корпорацией действий.
§ 7.02. Специальные собрания.
а) Специальные собрания членов корпорации созываются:
(1) по требованию совета директоров, а также лица или лиц, уполномоченных на это уставом или внутренним регламентом корпорации;
(2) по письменному заявлению, подписанному и датированному обладателями минимум 10% решающих голосов в общем собрании, если оно вручено секретарю корпорации и содержит одно или более оснований необходимости и целей проведения специального собрания.
§ 7.03. Собрания, созываемые по постановлению суда.
а) Суд графства, на территории которого находится главный офис корпорации (а если таковой находится за пределами данного штата – то зарегистрированный в данном штате офис), вправе в порядке суммарного производства распорядиться о созыве собрания членов корпорации, если в его распоряжении имеются следующие основания:
(1) заявление управомоченного на участие в ежегодных собраниях члена корпорации, если таковые не проводились в течение не менее чем 6 месяцев со дня окончания финансового года данной корпорации или 15 месяцев со дня проведения ее последнего ежегодного собрания, либо
(2) заявление члена корпорации, подписавшего требование о созыве специального собрания, отвечающее предписаниям §7.02, если:
(i) объявление о проведении специального собрания не было помещено в течение 30 дней после вручения соответствующего заявления секретарю корпорации, или
(ii) специальное собрание согласно помещенному объявлению не состоялось.
b) Суд может сам назначить время и место проведения собрания, определить акции, обладатели которых вправе участвовать в таком собрании, указать сроки, в течение которых подлежат уведомлению лица, управомоченные участвовать в собрании, форму и содержание такого уведомления, установить кворум, необходимый для рассмотрения определенных вопросов на собрании (либо издать распоряжение о том, что кворум признается за количеством голосов, фактически представленных на собрании, которое поэтому вправе рассматривать упомянутые вопросы), а также предпринять иные меры, необходимые для достижения целей собрания.
§ 7.06. Отклонение уведомления.
a) Акционер вправе отклонить уведомление, предписываемое настоящим Законом, уставами или решениями руководящих органов корпорации; такое отклонение может быть совершено до или после даты и сроков, указанных в уведомлении. Отклонение уведомления должно совершаться в письменной форме, содержать подпись управомоченного на уведомление акционера и быть представлено для включения в протокол собрания или для приобщения к документам корпорации.
b) Присутствие акционера на собрании:
(1) лишает его права на возражение против проведения собрания по причинам дефекта формы уведомления, если только в самом начале собрания он не заявит возражений против проведения собрания или против совершения каких-либо операций во время собрания;
(2) лишает его права возражать против рассмотрения какого-либо отдельного вопроса, не указанного в содержащейся в уведомлении повестке дня, если только он не заявит протеста против этого вопроса в момент, когда вопрос предлагается к обсуждению.
Раздел В. Голосование
§ 7.20. Список акционеров, участвующих в собрании.
a) Установив дату проведения собрания, корпорация должна составить в алфавитном порядке список всех акционеров, управомоченных на получение уведомления о собрании. Список структурно разбивается на голосующие группы (причем каждая такая группа разбивается в свою очередь на подгруппы в зависимости от категории или серии акций, которыми они обладают), и напротив имени каждого акционера указывается его адрес и количество акций.
b) Список акционеров должен быть доступен для обозрения любым акционером по истечении двух рабочих дней после рассылки уведомлений о предстоящем собрании и помещен в главном офисе корпорации либо в определенном, указанном в уведомлении месте того города, где состоится собрание. Право на ознакомление с этим списком, а также на получение его копии признается за акционерами, их представителями или адвокатами при условии письменного требования о предоставлении такой копии которая изготовляется за счет требующего ее управомоченного лица в течение того времени, пока список открыт для обозрения.
c) Корпорация обязана во время собрания выставлять список своих акционеров для всеобщего обозрения, с тем чтобы любой акционер, его представитель или адвокат мог проверить записи в этом списке в ходе собрания или во время перерыва.
d) Если корпорация не дает возможности акционеру, его представителю или адвокату проверить записи в списке акционеров до начала собрания или во время собрания (или не дает возможности получить копию этого списка согласно пункту (b) данного параграфа), то суд графства, на территории которого расположен главный офис корпорации (а если он расположен за пределами данного штата, то суд графства, на территории которого находится ее зарегистрированный офис), вправе по заявлению акционера в порядке суммарного производства распорядиться либо о проверке списка, либо о снятии копии с этого списка за счет корпорации, а также может отсрочить собрание, для которого был составлен упомянутый список, на время, необходимое для проверки и получения копии списка.
§ 7.22. Доверенность.
а) Акционер может осуществлять предоставляемое акцией право голоса лично или через представителя, действующего на основе доверенности.
e) Смерть акционера или утрата им дееспособности не отражается на правомочии корпорации признать полномочия назначенного им ранее представителя, за исключением случаев, когда сообщение о смерти или утрате дееспособности получено секретарем или иным управомоченным должностным лицом компании, ответственным за протоколирование результатов голосования, до того, как представитель осуществит делегированное ему доверенностью право голоса.
Раздел С. Тресты для голосования и соглашения
§ 7.30. Тресты для голосования.
а) Один или несколько акционеров вправе учредить греет для голосования, передав доверительному собственнику право осуществлять принадлежащее ему или им право голоса, а также совершать для них иные действия; такое учреждение производится посредством подписания соглашения, устанавливающего условия треста (среди которых допустимо указывать любые условия, совместимые с целями треста для голосования), и передачи доверительному собственнику своих акций. После подписания соглашения об учреждении треста для голосования доверительный собственник должен подготовить список фамилий и адресов выгодоприобретателей, включив в него сведения о номерах и категориях акций, переданных в доверительную собственность, а копии списка и текста соглашения направить в главный офис корпорации.
b) Трест для голосования признается действительным со дня регистрации первых переданных в доверительную собственность далий на имя доверительного собственника. Срок действия треста для голосования не может превышать 10 лет со дня признания его действительным, если он не продлевается согласно положениям пункта (с).
c) Все или некоторые участники соглашения, учреждающего трест для голосования, могут продлить действие треста на дополнительный срок, не превышающий 10 лет, подписав каждое соглашение о продлении и заручившись письменным согласием доверительного собственника на такое продление.
Глава 8. Директора и должностные лица
Раздел А. Совет директоров
§ 8.01. Требование к совету директоров и его обязанности.
а) Если иное не вытекает их положений пункта (с) данного параграфа, в каждой корпорации должен быть образован совет директоров.
b) Совет директоров осуществляет непосредственно или передает иным лицам полномочия, принадлежащие корпорации как юридическому лицу; дела, сделки и иные виды деятельности, совершаемые под управлением совета директоров, подпадают под Действие ограничений, перечисленных в уставе.
с) Корпорация, число участников которой не превышает 50, вправе отказаться от образования совета директоров либо ограничить круг его полномочий, указав в своем уставе, кому надлежит исполнять все полномочия совета директоров или определенную их часть.
§ 8.05. Общие сроки полномочий директоров корпорации.
a) Сроки полномочий первоначальных директоров корпорации истекают к началу первого собрания акционеров, на котором проводятся выборы директоров.
b) Сроки полномочий прочих директоров истекают к началу Негодного собрания акционеров, следующего за тем, на котором они были избраны, если иное не вытекает из положений § 8.06 0 ротации директоров.
c) Уменьшение числа директоров не влечет сокращения срока их полномочий.
§ 8.06. Ротация директоров.
Если в корпорации имеются девять или более директоров, то в уставе могут быть предусмотрены положения об их ротации, Устанавливающие разделение всего числа директоров на две или три примерно равные по количеству группы. При этом срок полномочий директоров первой группы истекает на первом после их избрания ежегодном собрании членов корпорации, второй – на втором таком собрании, а третьей – на третьем. На каждом последующем ежегодном собрании директора избираются на двух- или трехгодичный срок, в зависимости от того, каким должен быть такой срок для своевременной замены предыдущих директоров.
Раздел С. Стандарты поведения
§ 8.30. Общие стандарты поведения директоров.
a) Каждый директор должен исполнять свои обязанности, включая обязанности члена того или иного комитета:
(1) добросовестно;
(2) с мерой заботливости, свойственной обычному предусмотрительному человеку, действующему в аналогичной должности при аналогичных обстоятельствах;
(3) в соответствии с тем, как он разумно считает наилучшим для корпорации.
b) При исполнении своих обязанностей директор вправе полагаться на сведения, мнения, отчеты и доклады, включая финансовые доклады и иные финансовые сообщения, подготовленные или предоставленные:
(1) одним или несколькими должностными лицами или служащими корпорации, которых директор разумно полагает сведущими и компетентными в соответствующих вопросах;
(2) юрисконсультами или иными лицами, если речь идет о вопросах, которые директор разумно полагает относящимися к их профессиональной компетенции, или
(3) комитетом при совете директоров, в состав которого не входит директор, если он разумно полагает, что этот комитет заслуживает доверия.
c) Действия директора не признаются добросовестными, если ему известно, что перечисленное в пункте (b), на котором он основывает принимаемое им решение, не заслуживает доверия.
d) Директор не несет ответственности за действия, совершенные им при исполнении своей должности, а равно за бездействие, если он исполнял свои должностные обязанности в соответствии с положениями данного параграфа.
Раздел D. Должностные лица
§ 8.40. Штатные должностные лица.
a) Корпорация должна содержать таких должностных лиц, которые предусмотрены внутренним регламентом или назначены советом директоров в соответствии с внутренним регламентом.
b) Надлежащим образом назначенное должностное лицо корпорации вправе назначить одного или более должностных лип или их помощников, если обладает для этого полномочиями, закрепленными во внутреннем регламенте или в решениях совета директоров.
Глава 11. Слияния и сделки с акциями, осуществляемые между корпорациями
§ 11.01. Слияния.
a) Одна или несколько корпораций могут слиться с другой корпорацией, если совет директоров каждой из корпораций разработает, а члены корпорации утвердят (при условии, что утверждение требуется согласно §11.03) план слияния.
b) План слияния должен содержать в себе:
(1) наименование всех сливающихся корпораций, а также сохраняющееся наименование той корпорации, с которой слились остальные;
(2) сроки и условия слияния;
(3) порядок и основания полного или частичного перевода акций каждой корпорации в акции, облигации и в иные ценные бумаги слившейся корпорации или любой иной корпорации либо в наличные деньги, либо в имущество.
c) План слияния может содержать в себе:
(1) поправки, подлежащие внесению в устав приобретающей корпорации;
(2) иные положения, относящиеся к слиянию.
§ 11.02. Сделки с акциями.
a) Корпорация вправе приобрести все невыкупленные акции одной или нескольких категорий и серий, выпущенных другой корпорацией, если совет директоров каждой корпорации разработает, а акционеры утвердят план такой сделки (при условии, что это требуется положениями §11.03).
b) План сделки должен содержать в себе:
(1) наименование корпорации, акции которой приобретаются другой корпорацией, а также наименование приобретающей корпорации;
(2) срок и условия сделки;
(3) порядок и основание совершения сделки, посредством которой акции данной корпорации приобретаются в обмен на акции, облигации или иные ценные бумаги приобретающей или любой иной корпорации, либо в обмен, частично или полностью, на наличные деньги или иное имущество.
d) Положения данного параграфа не ограничивают прав корпорации на полное или частичное приобретение акций одной или нескольких категорий или серий, выпущенных другой корпорацией, посредством добровольного обмена или иным образом.
§ 11.03. Выполнение плана.
а) После разработки плана слияния или плана совершения сделки с акциями совет директоров каждой из вовлеченных в процесс слияния корпораций, равно как и совет директоров тех корпораций, которые планируют совершить сделку с акциями, должен представить на утверждение своим акционерам соответственно проект плана слияния (исключая указанные в пункте (d) случаи) либо план сделки с акциями.
d) Корпорация обязана уведомить всех акционеров, как имеющих, так и не имеющих права голоса, о предполагаемом проведении общего собрания…
g) Не требуется, чтобы акционеры приобретающей корпорации одобряли план сливающейся корпорации, если:
(1) содержание устава приобретающей корпорации останется таким, каким оно было до слияния…
(2) каждый акционер приобретающей корпорации будет после слияния обладать таким же числом акций того же самого оформления, с теми же самыми привилегиями, ограничениями и иными правами, которыми он обладал непосредственно перед слиянием;
(3) число акций с правом голоса непосредственно перед слиянием вместе с числом акций с правом голоса, которые могут быть выпущены в результате слияния (как путем превращения в акции ценных бумаг, выпущенных для целей слияния, так и в ходе осуществления прав и обеспечений, предоставленных для этих же целей), превысит не более чем на 20% число акций с правом голоса, которыми располагала приобретающая корпорация непосредственно перед слиянием.
Model Business Corporation Act. St. Paul. 1985