Коммерческий кодекс Эстонии

КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС
Принят 15 февраля 1995 г.
ЧАСТЬ 1
ОБЩАЯ ЧАСТЬ
ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Предприниматель
Предпринимателем является физическое лицо, предлагающее от своего имени товары или услуги и для которого продажа товаров и услуг является постоянным видом деятельности, а также предусмотренное законом коммерческое товарищество.
Статья 2. Формы коммерческих товариществ
(1) Коммерческими товариществами являются полное товарищество, коммандитное товарищест-во, товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и коммерческое коопера-тивное товарищество. Законом могут предусматриваться также иные коммерческие товарищества.
(2) Коммерческое товарищество вносится в коммерческий регистр.
(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента внесения в коммерче-ский регистр и прекращается исключением из регистра.
(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разъединяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других организационно-правовых форм только в случаях и порядке, пре-дусмотренных законом.
(5) В предусмотренных законом случаях для объединения, разъединения и преобразования тре-буется разрешение компетентного учреждения.
Статья 3. Предприниматель – физическое лицо
(1) Предпринимателем – физическим лицом может быть каждое физическое лицо. Если лицо яв-ляется недееспособным, то сделки от его имени совершает в предусмотренном законом объеме закон-ный представитель этого лица. В случае ограничения дееспособности лица оно может совершать сделки на предусмотренных законом условиях с согласия своего законного представителя.
(2) Предприниматель – физическое лицо вносится в коммерческий регистр по его требованию. Предприниматель – физическое лицо должно быть внесено в коммерческий регистр, если оно зарегист-рировано в качестве налогоплательщика в Налоговом департаменте в соответствии с Законом о налоге с оборота (ПАЭ, 1993, 38, 847; 1996, 54, 1149). Законом могут предусматриваться также иные случаи, в которых предприниматель – физическое лицо должно быть внесено в коммерческий регистр.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 4. Виды деятельности предпринимателя
(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности, не запрещенными законом.
(2) Законом могут устанавливаться виды деятельности, для занятия которыми требуется разрешение на деятельность или которыми может заниматься только предприниматель определенного рода.
(3) Запись об указанной в уставе коммерческого товарищества сфере деятельности, а также о сфере деятельности предпринимателя, внесенная в коммерческий регистр, не должна вводить в заблуж-дение в отношении вида и объема деятельности предпринимателя.
(4) Лицо, ведущее хуторское хозяйство (хуторянин) – это предприниматель, сферой деятельности которого является производство сельскохозяйственных продуктов, и который для этих целей использует находящийся в его владении хутор. (Закон от 13.03.2001)
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 5. Предприятие и его переход к другому лицу
(1) Предприятием по смыслу настоящего Кодекса является хозяйственная единица, через кото-рую предприниматель осуществляет свою деятельность. Предприятие состоит из вещей, прав и обязан-ностей, которые предназначены или должны по своему существу быть предназначены для деятельности предприятия. (Закон от 17.06.98.)
(2) В случае полного перехода права собственности на принадлежащие предприятию или его ор-ганизационно самостоятельной части вещи и права или права владения ими к приобретателю или лицу, получающему владение, переходят все обязательства, связанные с предприятием или с его организационно самостоятельной частью. При переходе права собственности на предприятие или его часть либо права владения к приобретателю или лицу, получающему владение, переходят все связанные с этим права по взаимному соглашению. (Закон от 17.06.98.)
(3) По возникшим до перехода предприятия или его организационно самостоятельной части обя-зательствам, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет после перехода, пере-давшее предприятие лицо несёт солидарную с приобретателем ответственность перед третьими лицами. К лицу, передавшему исполнившее обязательство, переходит требование к приобретателю в исполненной части. (Закон от 17.06.98.)
(4) Соглашения в отношении распределения обязательств, заключённые в случае перехода пред-приятия или его организационно самостоятельной части между передающим и принимающим лицом, не действует в отношении третьих лиц. Соглашения между передающим предприятие лицом и приобретателем или получающим владение лицом, отличающиеся от предусмотренных частями 2 и 3 настоящей статьи, действительны только в отношении кредиторов, которые в письменной форме дали согласие на такое соглашение. (Закон от 17.06.98. и 06.06.2000. вст. в силу 08.07.2000.)
(5) Срок давности для требования, указанного в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет с даты перехода предприятия, если для требования не установлен более краткий срок давности. (Закон от 17.06.98.)
(6) Положения частей 2 – 4 настоящей статьи не применяются при объединении, разъединении и преобразовании коммерческих товариществ. (Закон от 17.06.98.)
(7) Положения настоящей статьи применяются также к предприятиям, которые принадлежат ли-цам, не считающимся по настоящему Кодексу предпринимателями. (Закон от 17.06.98.)
(8) Положения частей 2 – 4 настоящей статьи не применяются к переходу предприятий в ходе процедур принудительного исполнения и банкротства. (Закон от 17.06.98.)
Статья 6. Концерн
(1) Если одно товарищество является участником или акционером другого коммерческого това-рищества и имеет в нем большинство голосов, то оно называется головным предпринимателем, а ком-мерческое товарищество, в котором оно участвует, – дочерним предпринимателем. Дочерним предпри-нимателем головного предпринимателя является также товарищество, в котором большинством голосов обладает другой дочерний предприниматель либо дочерние предприниматели в отдельности или вместе с головным предпринимателем.
(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (го-ловное предприятие) в качестве его участника (пайщика) или акционера по договору либо без такового имеет преобладающее влияние. (Закон от 17.06.98.)
(3) Головной предприниматель вместе с дочерними предпринимателями составляют концерн.
ГЛАВА 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ
Статья 7. Понятие фирменного наименования
Фирменным наименованием или фирмой является внесенное в коммерческий регистр наимено-вание, под которым действует предприниматель.
Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя – физического лица
(1) Фирменное наименование предпринимателя – физического лица должно содержать имя и фа-милию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение, указывающее на коммер-ческое товарищество.
(2) Фирменное наименование физического лица, ведущего хуторское хозяйство, не должно со-держать имя и фамилию предпринимателя, если в состав фирменного наименования входит название хутора. (Закон от 13.03.2001)
(3) Если предприниматель – физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому ли-цу, то приобретатель может продолжать действовать под прежним фирменным наименованием с пись-менного согласия отчуждателя.
(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, приобретатель может продолжать действовать под прежним фирменным наименованием.
(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя – физического лица, оно может действовать под прежним фирменным наименованием.
(6) Предприниматель – физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в случае, если они используются для разных предприятий. (Закон от 17.06.98.)
Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества
(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.
(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать определение полное то-варищество, фирменное наименование коммандитного товарищества – определение коммандитное то-варищество, фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью – определение ТОО, фирменное наименование акционерного общества – определение акционерное общество и фир-менное наименование коммерческого кооперативного товарищества – определение кооперативное то-варищество.
(3) Вместо указанного в части 2 настоящей статьи определения полное товарищество может ис-пользовать в фирменном наименовании сокращение ТU, коммандитное товарищество – сокращение UU, товарищество с ограниченной ответственностью – сокращение OU и акционерное общество – со-кращение AS.
(4) Указанные в частях 2 и 3 определения или сокращения могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 10. Отчуждение фирменного наименования
Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением его отчу-ждения в случае ликвидации предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве.
Статья 11. Отличимость фирменного наименования
(1) Фирменное наименование предпринимателя – физического лица должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом регистре района обслуживания того же держателя регистра или исключенных из регистра менее трех лет назад. (Закон от 14.11.2001)
(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно четко отличаться от других фирменных наименований, зарегистрированных в коммерческом регистре Эстонии или исключенных из регистра менее трех лет назад. (Закон от 14.11.2001)
(2.1) Фирменное наименование может не отличаться от фирменного наименования, исключенного из коммерческого регистра менее трех лет назад, если право на фирменное наименование было присвоено при ликвидации деятельности предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве, или на основании части 3 либо части 4 статьи 8 настоящего Кодекса, или если речь идет о фирменном наименовании филиала иностранного коммерческого товарищества. (Закон от 14.11.2001)
(3) Если в коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации которого подано ходатайство в ре-гистр, то лицо, ходатайствующее о регистрации, должно путем добавления или исключения слов, ука-зывающих на организационно-правовую форму коммерческого товарищества, обеспечить четкую отли-чимость своего фирменного наименования.
Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования
(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно организационно-правовой формы, вида и масштаба деятельности предпринимателя.
(2) Фирменное наименование не должно противоречить традициям добропорядочности.
(3) Без нотариально заверенного согласия собственника товарного знака использовать в фирмен-ном наименовании охраняемые в Эстонии в качестве товарного знака словесные, буквенные или цифровые обозначения либо их комбинации запрещено, за исключением случаев, когда предприниматель действует в сфере деятельности, в отношении которой товарный знак законом не охраняется. (Закон от 14.11.2001)
(3.1) Лицам, не обладающим правом использования географического обозначения, не разрешает-ся использовать в фирменном наименовании зарегистрированное географическое обозначение, за ис-ключением случаев, когда они осуществляют деятельность в сферах, в отношении которых географиче-ское обозначение не обеспечено правовой охраной. (Закон от 15.12.99)
(4) Правительством Республики могут устанавливаться ограничения использования в фирменном наименовании слова Eesti во всех словосочетаниях и его соответствиях на иностранных языках, за исключением фирменного наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Кодекса.
(5) Если фирменное наименование содержит помимо определения, указывающего на коммерче-ское товарищество, также наименование государства, административной единицы или иной местности, фирменное наименование должно содержать определение, отличающее его от наименования государства, административной единицы или иной местности.
(6) В фирменном наименовании не разрешается использовать наименования государственных органов и учреждений или органов и учреждений местного самоуправления.
(7) В фирменном наименовании коммерческого товарищества разрешается использовать слова государственный, городской или волостной “либо другие слова, указывающие на участие государства или единицы местного самоуправления”, только в случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества. (Закон от 28.05.96 и 17.06.98.)
(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами латинско-эстонского алфавита.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 13. Использование имени собственного в фирменном наименовании
(1) Утратила силу.
(2) Утратила силу.
(3) В фирменном наименовании предпринимателя – физического лица не может использоваться фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества – фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества – фамилия лица, не являющегося полным товарищем.
(4) Приведенные в части 3 настоящей статьи положения не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем – физическим лицом или выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища коммандитного товарищества.

Статья 14. Фирменное наименование филиала коммерческого товарищества
иностранного государства
Фирменное наименование филиала коммерческого товарищества иностранного государства со-стоит из фирменного наименования коммерческого товарищества и слов: Eesti filiaal.
Статья 15. Использование и охрана фирменного наименования
(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное наименование.
(2) В фирменных документах предпринимателя должны быть указаны фирменное наименование и местонахождение предпринимателя, а также код по коммерческому регистру. В документах филиала коммерческого товарищества иностранного государства кроме вышеперечисленного должны указы-ваться фирменное наименование и местонахождение филиала, а также его код по коммерческому реги-стру.
(3) Предприниматель, интересам которого вследствие использования его фирменного наимено-вания причинен вред, может потребовать прекращения неоправданного использования фирменного наименования, а также возмещения виновным нанесенного этим имущественного ущерба.
ГЛАВА 3 ПРОКУРА
Статья 16. Понятие прокуры
(1) Прокура – это доверенность, предоставляющая представителю предпринимателя (прокури-сту) право представлять предпринимателя во всех юридических действиях, связанных с хозяйственной деятельностью.
(2) Прокурист может отчуждать и обременять принадлежащую предпринимателю недвижимую вещь только в случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем прокурой и если это пра-во зафиксировано отметкой в коммерческом регистре.
(3) В случае ограничения прокуры предпринимателем ограничение не действует в отношении третьих лиц, за исключением установленных настоящим Кодексом ограничений.
(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса (ПАЭ, 1994, 42/43, 889; 71, 1516; 1995, 24-27, 255; 31, 749; 66, 1540; 1996, 35, 773; 41, 811), если из настоящего Кодекса не следует иное.
Статья 17. Предоставление прокуры
(1) Прокуру может предоставлять коммерческое товарищество, внесенный в коммерческий ре-гистр предприниматель – физическое лицо или законный представитель предпринимателя – физического лица. При внесении предпринимателя в Коммерческий регистр прокура предоставляется предпринимателем – физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества – всеми управомоченными совместно представлять его участниками и при учреждении ТОО, акционерного общества или коммерческого кооперативного товарищества – учредителями по учредительному договору.
(2) Прокура может предоставляться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.
(3) Прокура может предоставляться нескольким лицам таким образом, что прокуристы или неко-торые из них управомочены представлять предпринимателя только совместно (совместная прокура). Прокура может предоставляться и таким образом, что прокурист может представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять коммерческое то-варищество.
(4) Коммерческое товарищество иностранного государства может предоставлять прокуру для представления филиала.
(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищест-ва, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества. (Закон от 17.06.98.)
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 18. Подпись прокуриста
Прокурист прибавляет к своей подписи слово прокурист или сокращение р.р. (per procura).
Статья 19. Основания прекращения прокуры
(1) Предприниматель может прекращать прокуру в любое время.
(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекраще-ния правоотношения, служащего основанием для прокуры.
(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя – физического лица, признанием его недееспособным или безвестно отсутствующим.
Статья 20. Запрет на передачу прокуры
Прокурист не имеет права передавать прокуру.
Статья 21. Запись о прокуре
(1) Запись о прокуре вносится в коммерческий регистр на основании заявления предпринимате-ля. К заявлению прилагается образец подписи прокуриста, а в случаях с коммерческими товарищества-ми – также решение органа, назначившего прокуриста. (Закон от 28.05.96.)
(2) В записи о прокуре указываются имя, фамилия, личный код и местожительство прокуриста. Если прокура предоставлена нескольким прокуристам, в записи должно быть указано, выдана ли совместная прокура и кому из них.
(3) Утратила силу Законом от 17.06.98.
ЧАСТЬ II
КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР
ГЛАВА 4
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРЕ
Статья 22. Ведение коммерческого регистра
(1) Коммерческий регистр ведется регистровыми отделами уездных и городских судов (далее – держатель регистра) на “находящиеся в районе их обслуживания предприятия предпринимателей – фи-зических лиц” и на находящиеся в нем коммерческие товарищества. (Закон от 17.06.98.)
(2) Записи в коммерческий регистр вносятся держателем регистра, в район обслуживания кото-рого входит местонахождение коммерческого товарищества или “место нахождения предприятия” предпринимателя – физического лица. (Закон от 17.06.98.)
(3) Постановлением министра юстиции задачи регистрового отдела могут делегироваться Департаменту закрепления недвижимости при уездном или городском суде.
(4) Производство по представленным держателю регистра документам и вынесение решений о внесении записей осуществляется в порядке, предусмотренном законом, регулирующим гражданское судопроизводство, если из настоящего Кодекса не следует иное. (Закон от 17.06.98.)
(5) Если согласно настоящему Кодексу проведение открытого заседания не требуется, рассмот-рение документов, представленных держателю регистра, и вынесение решения о внесении записи осу-ществляются в порядке письменного производства. (Закон от 06.06.2001)
(6) В отношении Коммерческого регистра и его ведения не применяют Закон о базе данных (RT I 1997, 28, 423; 1998, 36/37, 552; 1999, 10, 155; 2000, 50, 317; 57, 373; 92, 597; 2001, 7, 17; 17, 77), если из настоящего Закона не следует иное. (Закон от 06.06.2001)
Статья 23. Штаты регистровых отделов
Штаты регистровых отделов устанавливаются Законом о судах (Ведомости ЭР, 1991, 38, 472; ПАЭ, 1993, 2, 2; 21, 429; 1994, 12, 922; 63/64, 1382; 1995, 1-3, 1487; 6, 1609; 22, 358; 66, 1540; 1996, 33/34, 631; 41, 811; 50/51, 967).
В редакции Закона от 26.06.96.
(1) В компетенцию помощника судьи входит вынесение решений о внесении записи и определе-ний суда, касающихся ведения регистра. (Закон от 06.06.2001)
(2) Дело о внесении записи помощник судьи обязан передать для решения судье, назначенному председателем суда, если:
1) необходимо применение права другого государства;
2) он осведомлен о мнении судьи в этом вопросе и не согласен с ним;
3) при рассмотрении заявления возникают трудности юридического характера;
4) речь идет о решениях, указанных в частях 5 или 6 статьи 59, частях 3 и 4 статьи 60, а также части 4 статьи 61. (Закон от 06.06.2001)
(3) В случаях, указанных в пунктах 1 – 3 части 2 настоящей статьи, судья может передать реше-ние вопроса о внесении записи обратно помощнику судьи, который в подобном случае обязан принять во внимание позицию, занимаемую судьей. Согласно положениям безискового производства, решения, указанные в пункте 4 части 2, судья выносит на открытом заседании. (Закон от 06.06.2001)
(4) Решение о внесении записи, принятое судьей по отнесенному к компетенции помощника су-дьи заявлению о внесении записи, является действительным.
(5) Решение о внесении записи, принятое помощником судьи без передачи заявления о внесении записи согласно части 2 настоящей статьи, является действительным.
(6) Помощник судьи в регистрационном делопроизводстве должен делать при своей подписи приписку помощник судьи.(№ 756 от 12.07.96)
(7) Лицо, в компетенцию которого входит принятие решения о внесении записи, не может участвовать в делопроизводстве по заявлению предпринимателя и выносить решение о внесении записи, если:
1) предпринимателем является лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о вне-сении записи, либо его родственник или свойственник в пределах, установленных пунктом 2 части 1 статьи 18 Гражданско-процессуального кодекса (ПАЭ, 1993, 42/43, 538; 1994, 30, 5; 1995, 22, 358; 1996, 8, 57; 41, 811), или
2) предпринимателем является полное товарищество, в число участников или прокуристов кото-рого входит лицо, указанное в пункте 1, или
3) предпринимателем является коммандитное товарищество, в число полных товарищей или прокуристов которого входит лицо, указанное в пункте 1, или
4) предпринимателем является товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, членом правления или совета либо прокуристом которого является лицо, указанное в пункте 1,
5) предпринимателем является коммерческое кооперативное товарищество, членом правления или прокуристом которого является лицо, указанное в пункте 1, или
6) иные обстоятельства вызывают сомнения в его беспристрастности.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 25. Район обслуживания
(1) Районом обслуживания регистрового отдела является район обслуживания уездного или го-родского суда.
(2) Постановлением министра юстиции районы обслуживания нескольких уездных или город-ских судов могут быть объединены в один район обслуживания регистрового отдела, либо район об-служивания одного уездного или городского суда может быть разделен на несколько районов обслужи-вания регистрового отдела.
(3) Постановлением министра юстиции район обслуживания регистрового отдела может быть разделен на регистровые участки, в которых ведутся подразделения коммерческого регистра.
Статья 26. Печать регистрового отдела
Регистровый отдел имеет печать. Оттиск печати вместе с образцами подписей лиц, в компетен-цию которых входит подписание вносимых в регистр записей, направляется другим регистровым отде-лам.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 27. Рабочий язык
(1) Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.
(2) Документы на иностранном языке представляют держателю регистра вместе с их нотариаль-но заверенным переводом. (Закон от 14.11.2001)
Статья 28. Общедоступность коммерческого регистра
(1) Записи в коммерческом регистре являются общедоступными. Каждый вправе знакомиться с картотекой регистра и делом коммерческого товарищества, а также получать копии регистрационной карточки и документов, хранящихся в деле коммерческого товарищества.
(2) Верность копии регистрационной карточки и копии другого хранимого в регистрационном отделе документа заверяет помощник судьи или уполномоченный на это секретарь регистра. (Закон от 14.11.2001)
(3) С регистрационным делом вправе знакомиться государственные учреждения, имеющие право осуществления надзора, и лица, имеющие к тому обоснованный интерес.
(4) По требованию лица держатель регистра выдает справку о том, что запись в регистре не из-менена, или о том, что в регистре отсутствует определенная запись.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 29. Публикация записей
(1) Записи о внесении в коммерческий регистр или исключении из него коммерческого товари-щества, а также записи коммерческого регистра о прекращении, продолжении деятельности коммерче-ского товарищества, о его преобразовании, объединении, разделении, изменении величины его паевого или акционерного капитала и фирменного наименования публикуются в официальном издании “Официальные сообщения. (Закон от 06.06.2001)
(2) Записи публикуются в газете за счет предпринимателя, о котором вносится запись.
(3) Запись публикуется целиком, если законом не установлено иное.
В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.
Статья 30. Определение газеты, публикующей регистровые записи
Утратила силу Законом от 20.01.99.
Статья 31. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные законом.
Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра
Предприниматель обязан представлять держателю регистра документы, служащие основанием для записи, и иные, предусмотренные законом документы, а также образцы подписей. Образцы подпи-сей должны быть нотариально заверены. Держатель регистра может потребовать от предпринимателя представления дополнительных документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств, слу-жащих основанием для внесения записи.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 32.1. Нотариальные действия и дополнительные услуги нотариуса
(1) Представляемое держателю регистра заявление и выданная на подписание заявления дове-ренность должны быть нотариально заверены. (Закон от 14.11.2001)
(2) Подлинность представляемого держателю регистра образца подписи и перевода составленно-го на иностранном языке документа на эстонский язык должны быть нотариально заверены. Представ-ление образца подписи предпринимателя или подписи его законного представителя необязательно, если это же лицо в присутствии нотариуса поставило свою подпись на заявлении о внесении соответствующей записи или на содержащем ее учредительном договоре. (Закон от 14.11.2001)
(3) Нотариус должен удостоверить:
1) договоры об учреждении товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных об-ществ;
2) договоры об объединении и договоры о разделения или планы разделения коммерческих товариществ;
3) доверенности, выданные на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2. (Закон от 14.11.2001)
(4) Нотариально удостоверенный учредительный договор может одновременно содержать заяв-ление о внесении в регистр юридического лица. В подобном случае к заявлению не применяется требо-вание о подписании заявления членами правления. (Закон от 14.11.2001)
(5) По желанию заявителя нотариус передает удостоверенное или заверенное им заявление и прилагаемые к нему документы держателю регистра. Нотариус вправе отказаться от передачи заявления держателю регистра, если заявление не отвечает требованиям закона или если в течение двух недель к заявлению не были приложены требуемые законом документы. (Закон от 14.11.2001)
(6) Заверивший заявление нотариус уполномочен представлять заявителя перед держателем ре-гистра, в том числе представлять от имени заявителя заявления об изменении или об отзыве заявления, а также заявлять от имени заявителя протест. (Закон от 14.11.2001)
(7) По желанию заявителя нотариус выдает ему копию решения о внесении записи и копию вы-несенного по заявлению определения, а также извещение о внесении записи. (Закон от 14.11.2001)
(8) Нотариальная плата, взимаемая за нотариальные действия, указанные в частях 1 и 3 настоя-щей статьи, включает как стоимость юридической консультации и составления проекта документа, так и стоимость нотариальных действий, указанных в частях 5-7 настоящей статьи. (Закон от 14.11.2001)
Статья 33. Запись, вносимая в коммерческий регистр
(1) Запись вносится в коммерческий регистр по заявлению предпринимателя, на основании ре-шения суда или на ином установленном законом основании. Лицо, управомоченное представить в ком-мерческий регистр заявление или иные документы, обязано это сделать.
(2) Представляемое держателю регистра заявление необходимо нотариально заверить. Вместо нотариуса подлинность подписей на заявлении может засвидетельствовать должностное лицо ино-странного государства, наделенное правом удостоверения идентичности подписавшего заявление лица, если полномочия соответствующего должностного лица подтверждены легализацией документа в консульском учреждении Эстонии. (Закон от 14.11.2001)
(3) Лицо, управомоченное подписывать подаваемое держателю регистра заявление, может упол-номочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание заявления, должна быть нотари-ально заверена. (Закон от 14.11.2001)
(4) Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после подписания решения о внесении записи. Держатель регистра сообщает заявителю о внесении записи или отказе в этом незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней со дня внесения записи в регистр или принятия решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения.
(4.1) Если решение о внесении записи вынесено на основании части 5 или 6 статьи 59 или статьи 60 либо статьи 61, соответствующую запись вносят в регистр лишь после истечения срока, предусмотренного для оспаривания решения, или, если решение было оспорено, – после завершения судебного производства. Если помощник судьи вынес решение о внесении записи на основании статьи 61 настоящего Кодекса, запись вносят в регистр в соответствии с частью 4 настоящей статьи. (Закон от 06.06.2001; 14.11.2001)
(5) Держатель регистра не вносит запись в регистр, если заявление или прилагаемые к нему до-кументы не соответствуют требованиям закона или представлены до наступления предусмотренного законом срока или после истечения установленного законом срока. (Закон от 06.06.2001)
(6) Держатель регистра не вправе отказываться от внесения записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.
(7) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных предприниматель подает за-явление о внесении изменений в регистр.
(7.1) В случае изменения внесенных в коммерческий регистр данных держатель регистра должен в течение 15 дней внести вытекающие из изменения записи необходимые изменения в регистр коммер-ческих залогов.
(8) В случае представления в коммерческий регистр недостоверных данных подписавшие заяв-ление лица несут за причиненный этим по их вине вред солидарную ответственность.
В редакции Закона от 28.05.96. и 05.06.97.
(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать его до вынесения по нему реше-ния о внесении записи. “Для отзыва заявления следует подать держателю регистра нотариально заве-ренное заявление, в котором указать причину отзыва.” В случае отзыва заявления последнее, а также приложенные к нему документы не возвращаются. (Закон от 17.06.98;14.11.2001)
Статья 34. Юридическое значение записи
(1) Запись, внесенная в коммерческий регистр, вступает в силу с даты ее подписания лицом, ис-полнившим решение о производстве записи, и лицом, в компетенцию которого входит принятие реше-ния о внесении записи.
(2) Запись считается правильной в отношении третьего лица, за исключением случая, когда третье лицо знало или должно было знать о неправильности записи. Запись не считается действитель-ной в отношении юридических действий, совершаемых в течение 15 дней с даты внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о содержании записи.
(3) Если обстоятельства, подлежащие внесению в регистр, не внесены в регистр, то они имеют в отношении третьего лица юридическое значение только в случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.
(4) Обстоятельства, содержащиеся в записи, внесенной на основании решения суда, приобретают юридическое значение с даты вступления решения суда в законную силу.
В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.
Статья 35. Уведомительная обязанность официальных учреждений
Суды, государственные учреждения или учреждения местного самоуправления и нотариусы обязаны сообщать держателю регистра о ставших им известными фактах недостоверности данных коммерческого регистра, а также о не представленных в регистр данных.
ГЛАВА 5. СОДЕРЖАНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА
Статья 36. Состав коммерческого регистра
В состав коммерческого регистра входят:
1) картотека регистра;
2) дела коммерческих товариществ;
3) регистрационные дела.
Статья 37. Картотека регистра
(1) На предпринимателя, внесенного в регистр, открывается отдельная регистрационная карточ-ка.
(2) Регистрационные карточки образуют картотеку регистра, состоящую из частей А и В.
(3) Часть А картотеки регистра состоит из регистрационных карточек на предпринимателей – физических лиц, полные товарищества и коммандитные товарищества.
(4) Часть В картотеки регистра состоит из регистрационных карточек на ТОО, акционерные об-щества и коммерческие кооперативные товарищества.
Статья 38. Дело коммерческого товарищества
(1) На зарегистрированного в регистр предпринимателя открывается дело коммерческого това-рищества.
(2) В деле хранят документы, представленные в соответствии с законом держателю регистра предпринимателем или направленные держателю регистра судом или управляющим имуществом бан-крота на основании Закона о банкротстве (RT 1992, 31, 403; RT I 1997, 18, 302; 1998, 2, 46; 36/37, 552; 1999, 10, 155; 2000, 13, 93; 54, 353). (Закон от 06.06.2001)
(3) Держателю регистра следует представить подлинник или нотариально заверенную копию до-кумента, если законом не установлено иное. (Закон от 14.11.2001)
Статья 39. Регистрационное дело
(1) На внесенного в регистр предпринимателя открывается регистрационное дело.
(2) В регистрационном деле хранятся решение о внесении записи, представленные предпринимателем сведения о номерах его средств связи, постановления судьи о наложении штрафа, копии направленных держателем регистра предпринимателю запросов, предупреждений и т.п., относящиеся к предпринимателю сведения и запросы, представленные держателю регистра официальными учреждениями, а также иные относящиеся к предпринимателю документы, не подлежащие хранению в деле коммерческого товарищества, и распечатки ведущихся в компьютере записей.
В редакции Закона от 28.05.96.

Статья 40. Регистрационный дневник
(1) В регистрационном дневнике регистрируются заявления о внесении записи и документы, представленные держателю регистра.
(2) В регистрационном дневнике указывается, удовлетворено ли заявление.
Статья 41. Алфавитная картотека
(1) На зарегистрированных в регистре предпринимателей ведется алфавитная картотека, в кото-рой карточки расположены в алфавитном порядке.
(2) В карточку алфавитной картотеки вносятся фирменное наименование предпринимателя, а также обозначение части картотеки регистра и регистрационный код предпринимателя.
(3) При расположении карточек по порядку в расчет не принимается содержащееся в фирменном наименовании определение, указывающее на вид товарищества.
(4) Если данные регистра можно получить из компьютера, министр юстиции имеет право своим постановлением прекратить ведение алфавитной картотеки. (Закон от 06.06.2001)
ГЛАВА 6. ФОРМА ЗАПИСИ
Статья 42. Код по регистру
При внесении в коммерческий регистр предпринимателю присваивается индивидуальный код по регистру.
Статья 43. Запись
(1) Каждой вносимой в регистрационную карточку записи присваивается порядковый номер и она отделяется от следующей записи горизонтальной чертой.
(2) Рядом с записью должна указываться дата ее внесения.
(3) Записи должны быть разборчивыми. В записи могут использоваться только общепринятые сокращения.
Статья 44. Изменение записи
(1) При изменении записи новая запись вносится в регистр под новым порядковым номером. За-пись, утратившая свое значение в связи с внесением последующей записи, а также записи о внесении изменения подчеркиваются красной чертой.
(2) Утратила силу Законом от 17.06.98.
Статья 45. Исправление записи и подчеркивания красной чертой
(1) Если запись не соответствует решению, послужившему основанием для ее внесения, она ис-правляется по решению помощника судьи отметкой в предусмотренной для примечаний графе регист-рационной карточки.
(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании заявления которого внесена запись.
(3) Если текст записи подчеркнут красной чертой по ошибке, красная черта перечеркивается черными поперечными линиями.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 45.1. Открытие заменной карточки
(1) В случае гибели, пропажи или порчи регистрационной карточки держатель регистра открывает заменную карточку.
(2) Заменная карточка открывается по инициативе заведующего регистровым отделом или по за-явлению причастного к делу предпринимателя. Не менее чем за один месяц до рассмотрения заявления по существу суд публикует “в официальном издании Официальные сообщения и в определенной дер-жателем регистра газете извещение, в котором приводится содержание заявления. (Закон от 20.01.99.)
(3) Решение об открытии заменной карточки принимает судья, назначенный председателем уезд-ного или городского суда.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 46. Запись, внесенная на основании решения суда
Если запись внесена на основании решения суда, об этом делается отметка в записи. Отметка об изменении или отмене решения суда делается в той же графе.
Статья 47. Недействительность записей в регистрационной карточке
Если в регистрационной карточке не остается действительных записей, данная карточка перечеркивается диагональной красной чертой.
Статья 48. Форма преобразования.
Утратила силу (Закон от 06.06.2001)
ГЛАВА 7. ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ
Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю регистра
В документе, представляемом держателю регистра, должны быть указаны предусмотренные за-коном данные.
Статья 50. Прием документа
(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием даты приема за-явления, перечня прилагаемых к заявлению документов и количества страниц каждого документа. Над-пись подписывается принимающим заявление лицом.
(2) Если заявление не отвечает требованиям по форме или если к нему не приложены требуемые законом документы и квитанции в подтверждение уплаты государственной пошлины или оплаты рас-ходов на публикацию вносимой в регистр записи, то оно отклоняется.
Статья 51. Проверка наличия разрешения на деятельность
В случае подачи ходатайства о внесении в коммерческий регистр записи о виде деятельности, для занятия которым требуется разрешение на деятельность, последнее должно быть представляться держателю регистра предварительно.

Статья 52. Проверка фирменного наименования
Держатель регистра проверяет соответствие фирменного наименования требованиям закона. В случае несоответствия фирменного наименования требованиям закона держатель регистра предлагает выбрать новое фирменное наименование в течение назначенного им срока.
Статья 53. Решение о внесении записи
Рассмотрев заявление, компетентное лицо выносит решение о внесении записи, согласно кото-рому оно удовлетворяет заявление полностью или частично либо оставляет его без удовлетворения. Лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, обязано рассмотреть заявление в 15-дневный срок с его поступления. Председатель ведущего коммерческий регистр уездного или городского суда может при наличии нуждающихся в особой проверке обстоятельств продлить срок до 30 дней.
В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.
Статья 54. Срок, предоставляемый для устранения недостатков
Если в заявлении имеется недостаток, не позволяющий внести запись, либо отсутствует необхо-димый документ, лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, может назначить срок для устранения недостатков. Если недостатки не будут устранены ко дню истечения срока, лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, оставляет заявле-ние без удовлетворения. “После устранения всех недостатков и представления требуемых документов держатель регистра должен рассмотреть заявление в 15-дневный срок.
В редакции Законов от 26.06.96. и 17.06.98.
Статья 54.1. Приостановление рассмотрения заявления о внесении записи
Лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи, может приостановить рассмотрение заявления о внесении записи в случаях и порядке приостановления производства, предусмотренных законом, регулирующим гражданское судопроизводство. (Закон от 17.06.98.)
Статья 55. Содержание решения о внесении записи
В решении о внесении записи указывается:
1) наименование суда, имя и должность лица, в компетенцию которого входит вынесение реше-ния о внесении записи;
2) время и место вынесения решения;
3) текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и графу, в которую вносится за-пись;
4) в случае оставления заявления без удовлетворения – мотивировка и правовое основание реше-ния;
5) порядок и срок обжалования решения.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 56. Исполнение решения о внесении записи
(1) После вынесения решения держатель регистра вносит текст записи в регистрационную кар-точку. Текст записи подписывается лицом, исполнившим решение о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи.
(2) Копия решения о внесении записи вручается или высылается предпринимателю, в отноше-нии которого было вынесено решение, в течение срока, указанного в части 4 статьи 33.
В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.
Статья 57. Изменение местонахождения предпринимателя
(1) Если местонахождение предпринимателя меняется и новое местонахождение расположено в районе обслуживания другого держателя регистра, держатель регистра по новому местонахождению открывает регистрационную карточку и вносит в нее как действительные записи, так и недействитель-ные записи, которые необходимы для понимания действительных записей.
(2) Держатель регистра делает на прежней регистрационной карточке отметку об изменении ме-стонахождения предпринимателя и указывает местонахождение новой регистрационной карточки. В новой регистрационной карточке указываются местонахождение прежней регистрационной карточки. (Закон от 17.06.98.)
(3) Сообщение об изменении места нахождения предпринимателя публикуется “в официальном издании Официальные сообщения. (Закон от 20.01.99)
Статья 58. Регистровые действия в случае банкротства и наложения
запрета на коммерческую деятельность
(1) На основании судебного решения в коммерческий регистр вносят запись:
1) об угасании производства по делу о банкротстве без объявления банкротства – если суд пре-кратил производство в силу недостатка у должника имущества для покрытия расходов на производство по делу о банкротстве. Наряду с вышеуказанным в коммерческий регистр вносят имя, личный код и место жительства временного управляющего имуществом коммерческого товарищества, а также указывают, что он организует ликвидацию коммерческого товарищества и является его представителем. Если несостоятельным должником является предприниматель – физическое лицо, его незамедлительно исключают из коммерческого регистра;
2) об объявлении банкротства вместе с указанием имени, личного кода и места жительства управляющего имуществом банкрота, а также с пометкой, что он представляет предпринимателя;
3) об угасании производства по делу об объявленном банкротстве вместе с записью о продолже-нии деятельности предпринимателя – если прекращение судом производства обусловлено тем, что третье лицо удовлетворило требования кредиторов или предоставило залог под их обеспечение. Помет-ку, согласно которой предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота, стирают;
4) об угасании производства по делу об объявленном банкротстве вместе с исключением пред-принимателя из регистра – если суд прекратил производство в силу того, что имущества банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с производством по делу о банкротстве. Если управляю-щий имуществом банкрота не выступил с заявлением иного содержания, его указывают в коммер-ческом регистре в качестве хранителя документов исключенного из регистра коммерческого товарище-ства;
5) об окончании производства по делу о банкротстве вместе с исключением предпринимателя из регистра или с пометкой о продолжении его деятельности – если суд утвердил итоговый отчет управ-ляющего имуществом банкрота. В случае исключении из регистра, если управляющий имуществом банкрота не сделал заявления иного содержания, его вносят в регистр в качестве хранителя документов исключенного из регистра коммерческого товарищества. В случае продолжения деятельности, пометку, согласно которой управляющий имуществом банкрота является представителем предпринимателя, сти-рают;
6) о компромиссе и его сроках вместе с записью о продолжении деятельности – если предвари-тельно суд объявил о банкротстве. Одновременно в коммерческом регистре производят запись, соглас-но которой управляющий имуществом банкрота исполняет обязанности, предусмотренные статьями 112, 114 и 115 Закона о банкротстве. Отметку, согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя, стирают;
7) об упразднении компромисса и возобновлении производства по делу о банкротстве. Вместе с записью в регистре делают пометку, что представителем предпринимателя является управляющий имуществом банкрота;
8) о прекращении действия компромисса в связи с истечением его срока и об освобождении от должности управляющего имуществом банкрота. (Закон от 06.06.2001)
(2) Записи о запрете на коммерческую деятельность должника или лица, которое уполномочено представлять должника, в коммерческом регистре не производят. (Закон от 06.06.2001)
(3) Запись в коммерческом регистре не производят, если лицо, на коммерческую деятельность которого наложен запрет, подписало заявление о внесении записи или предоставило с этой целью доверенность либо принимало участие в вынесении советом решения, послужившего основанием для заявления, или если подано ходатайство о внесении его в регистр к качестве члена правления юридического лица, участника полного товарищества, прокуриста, ликвидатора или управляющего имуществом банкрота. (Закон от 06.06.2001)
(4) В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правления несостоятельного должника – юридического лица после исключения юридического лица из регистра является хранителем документов и в качестве такового вносится в регистр, если соглашением не предусмотрено иначе или определением суда не определено иначе. (Закон от 06.06.2001)
Статья 59. Исключение предпринимателя из коммерческого регистра
(1) В случае прекращения коммерческого товарищества оно исключается из коммерческого реги-стра по заявлению самого товарищества или на ином установленном законом основании.
(2) Если к моменту завершения ликвидации коммерческого товарищества не будет представлено заявление об исключении его из коммерческого регистра, держатель регистра вправе исключить това-рищество из регистра.
(3) Предприниматель – физическое лицо исключается из коммерческого регистра по его заявле-нию или на ином установленном законом основании. “Предприниматель – физическое лицо не исклю-чается из регистра по его заявлению, если он в соответствии с законом должен быть внесен в регистр.” (Закон от 17.06.98.)
(4) Коммерческое товарищество “в случае добровольного прекращения” не может быть исклю-чено из коммерческого регистра без письменного согласия местной службы Налогового департамента, за исключением случая представления указанной службой заявления об исключении коммерческого товарищества из коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает Налоговому департаменту письменное ходатайство. Налоговый департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 20-дневный срок с подачи ходатайства считается, что Налоговый департамент согласен с исключением из регистра. (Закон от 17.06.98.)
(5) Если устав коммерческого товарищества, внесенного в коммерческий регистр, не содержит требующихся по закону положений или какое-либо из положений устава противоречит закону, держа-тель регистра назначает коммерческому товариществу для устранения недостатков срок, который дол-жен составлять не менее двух месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостат-ков в течение назначенного срока держатель регистра “может вынести решение о принудительном пре-кращении коммерческого товарищества.
В редакции Законов от 26.06.96. и 17.06.98.
(6) Если состав правления коммерческого товарищества не соответствует требованиям закона или устава, держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок для приведения состава правления в соответствие с требованиями закона или устава, продолжительность срока должна состав-лять не менее месяца. Если коммерческое товарищество в течение установленного срока не приведет состав правления в соответствие с вышеуказанными требованиями, держатель регистра выносит реше-ние о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества. (Закон от 06.06.2001)
Статья 60. Коммерческое товарищество, не имеющее имущества
(1) Если держателю регистра представлены достоверные сведения о том, что ТОО, акционерное общество или коммерческое кооперативное товарищество не имеет имущества, или если указанное то-варищество не представляло держателю регистра в течение шести месяцев по прошествии установлен-ного законом срока требуемого отчета за хозяйственный год, держатель регистра предупреждает ком-мерческое товарищество об исключении из регистра и публикует сообщение в официальном издании Официальные сообщения. (Закон от 20.01.99 и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
(2) Если в течение четырех месяцев с даты вынесения указанного в части 1 настоящей статьи предупреждения коммерческое товарищество не представит держателю регистра сведения о наличии имущества или требуемый отчет за хозяйственный год, держатель регистра исключает его из регистра с соблюдением положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса.
(3) Если в течение четырех месяцев с даты вынесения указанного в части 1 настоящей статьи предупреждения кредитор коммерческого товарищества заявит в регистр о своем требовании, держа-тель регистра “выносит решение о принудительном прекращении” коммерческого товарищества. (Закон от 17.06.98.)
(4) Если после исключения указанного в части 2 настоящей статьи коммерческого товарищества из регистра будет установлено, что оно имело имущество, “держатель регистра” выносит решение о ликвидации коммерческого товарищества. (Закон от 17.06.98.)
(5) Части 1 – 4 настоящей статьи применяют также в случае, если держатель регистра обладает достоверными данными, согласно которым ТОО или акционерное общество не выносили решения, принятие которого предусмотрено в случае уменьшения нетто-имущества, описанного в статьях 176 или 301 настоящего Кодекса, либо не выполнили принятое решение. Части 1 – 4 настоящей статьи при-меняют также в случае, если место нахождения предпринимателя не находится по адресу, внесенному в регистр, и держатель регистра не имеет данных о действительном месте нахождения предпринимателя. (Закон от 06.06.2001)
Статья 61. Внесение записи без заявления
(1) Если у держателя регистра имеются сведения о недостоверности внесенной записи или об от-сутствии записи, он может представить соответствующие запросы.
(2) В случае установления недостоверности или отсутствия записи держатель регистра уведомляет об этом предпринимателя, на основании заявления которого должна была быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не было оспорено в двухнедельный срок с даты уведомления, держатель регистра самостоятельно вносит или исправляет запись. При получении возражений держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путём вынесения решения о внесении соответствующей записи. (Закон от 17.06.98.)
(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя, который должен подать заявление, от обязанности уплаты предусмотренной за внесение записи государственной по-шлины. “Если недостоверность записи обусловлена действиями держателя регистра, он своим решени-ем о внесении записи освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины. (Закон от 06.06.2001)
(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении коммерческого товарищества. (Закон от 17.06.98.)
Статья 62. Личные данные, представляемые держателю регистра
(1) Если закон требует указания в представляемом держателю регистра документе личного кода, а лицо не имеет эстонского личного кода, то вместо него следует указать и внести в регистр день, месяц и год рождения лица. (Закон от 17.06.98.)
(2) Публичноправовое юридическое лицо в представляемом держателю регистра документе должно помимо регистрационного кода указать, на основании какого закона или договора данное лицо было создано. Юридическое лицо не должно представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр. (Закон от 17.06.98.)
(3) В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо проживает. (Закон от 17.06.98.)
(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается и в ре-гистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо находится. (Закон от 17.06.98.)
(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются точные данные адреса места прожи-вания или нахождения (номер дома и квартиры, название улицы или хутора: наименование населён-ного пункта, единицы местного самоуправления и уезда, почтовый индекс). (Закон от 17.06.98.)
(6) В случае возникновения сомнений при заверении договора об учреждении коммерческого товарищества нотариус проверяет, имеет ли учредитель право использовать указанный в договоре адрес в качестве местонахождения деятельности товарищества. (Закон от 06.06.2001)
Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя
Предприниматель обязан представить держателю регистра данные о своих средствах связи (но-мера телефона и факса, адрес электронной почты и т.п.) и может также представить адрес своей домаш-ней страницы в Интернете. Перед номерами телефона и факса следует указать номер внутригосударст-венного кода. Данные о средствах связи надлежит указать также в представляемом держателю регистра ежегодном отчете за хозяйственный год. (Закон от 06.06.2001)
ГЛАВА 8. КАРТОТЕКА РЕГИСТРА
Статья 64. Данные регистрационной карточки части А картотеки регистра
В регистрационную карточку части А картотеки регистра вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный код предпринимателя; (Закон от 17.06.98.)
2) местожительство или местонахождение и адрес предпринимателя;
3) вид деятельности предпринимателя;
4) данные о предпринимателе – физическом лице;
5) данные об участниках полного товарищества, ликвидаторах, а также о лицах, уполномоченных представлять коммерческое товарищество, указанных в части 3 статьи 98 и статье 131; (Закон от 06.06.2001)
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя;
8) соглашения о представительских правах пайщиков;
9) данные о коммандитистах и размеры их взносов;
10) начало и конец хозяйственного года;
11) прекращение товарищества и его исключение из регистра ;
12) данные о банкротстве в соответствии со статьей 58 настоящего Кодекса; (Закон от 06.06.2001)
13) объединение, разъединение и преобразование товарищества;
14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без заявления предпринимателя;
15) данные о держателе документов ликвидированного товарищества;
16) дата записи, а также подписи и должности лица, исполнившего решение о внесении записи, и лица, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи ;
17) ссылки на последующие записи и другие примечания.
В редакции Закона от 26.06.96.
Статья 65. Данные регистрационной карточки части В картотеки регистра
В регистрационную карточку части В картотеки регистра вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный кодтоварищества; (Закон от 17.06.98.)
2) местонахождение и адрес товарищества;
3) вид деятельности товарищества;
4) величина паевого или акционерного капитала в денежном выражении;
5) данные о членах правления и ликвидаторах; (Закон от 06.06.2001)
6) данные о прокуристе;
7) тип товарищества;
8) дата утверждения устава товарищества;
9) полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве товарищества;
10) дата внесения изменения в устав и содержание изменения;
11) начало и конец хозяйственного года;
(11.1) отметка о регистрации паёв или акций товарищества в Эстонском центральном регистре ценных бумаг; (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
12) данные о банкротстве в соответствии со статьей 58 настоящего Кодекса; (Закон от 06.06.2001)
13) объединение, разъединение и преобразование товарищества, а также его прекращение и ис-ключение из регистра ;
14) ссылка на записи, внесенные держателем регистра в соответствии с законом без заявления предпринимателя;
15) данные о держателе документов ликвидированного товарищества;
16) дата внесения записи, а также подписи и должности лица, исполнившего решение о внесе-нии записи, и лица, в компетенцию которого входит вынесение решения о внесении записи ;
17) ссылки на последующие записи и иные примечания.
В редакции Законов от 28.05.96. и 26.06.96.
Статья 66. Запись о признании решения товарищества недействительным
В случае признания судом решения органа товарищества, на основании которого внесена запись в коммерческий регистр недействительным, запись о решении суда вносится в графу регистрационной карточки, в которой сделана запись, внесенная на основании решения, признанного недействительным.
ГЛАВА 9. ВЕДЕНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА В КОМПЬЮТЕРЕ
Статья 67. Условия ведения коммерческого регистра в компьютере
(1) По решению министра юстиции допускается ведение коммерческого регистра в компьютере.
(2) В случае ведения коммерческого регистра в компьютере действующие записи должны хра-ниться в виде распечаток.
(3) Копию ведущегося в компьютере коммерческого регистра заменяет распечатка, верность ко-торой при изъявлении соответствующего желания обязан заверить (засвидетельствовать) держатель ре-гистра. Предоставляемая лицу распечатка из компьютера содержит упраздненные данные лишь в слу-чае, если лицо ходатайствовало об их выдаче. (Закон от 06.06.2001,14.11.2001)
(4) Министр юстиции может своим постановлением установить:
1) в интересах обработки компьютерных данных – требования к форме документов, представ-ляемых держателю регистра;
2) требование, согласно которому проект заявления, представляемого держателю регистра, дол-жен составить нотариус;
3) порядок, на основании которого держатель регистра и любое заинтересованное лицо могут проверить отличие ходатайствуемого фирменного наименования от существующих фирменных наиме-нований;
4) порядок ведения центральной электронной базы данных коммерческого регистра. (Закон от 06.06.2001)
Статья 68. Действительность записи в компьютере
(1) Запись в коммерческом регистре, который ведется в компьютере, считается внесенной в слу-чае наличия компьютерной записи в базе данных, предназначенной для записей коммерческого регист-ра.
(2) С момента опубликования в компьютерной сети общего пользования пометки о внесении за-писи в регистр, она приобретает юридическое значение, установленное частями 2 и 3 статьи 34 настоя-щего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)
Статья 69. Пользование коммерческим регистром посредством компьютерной сети
(1) Порядок пользования данными коммерческого регистра через компьютерную сеть устанавли-вает министр юстиции. (Закон от 06.06.2001)
(2) Министр юстиции может своим постановлением обязать нотариусов обеспечить присоедине-ние нотариальных бюро к данным коммерческого регистра посредством компьютерной сети. В подоб-ном случае каждый получит право получить в нотариальном бюро заверенную распечатку из коммерческого регистра. (Закон от 06.06.2001)
Статья 69.1. Данные о запрете на коммерческую деятельность
Порядок доступа через компьютерную сеть к данным о запрете на коммерческую деятельность, налагаемом на основании Закона о банкротстве, аналогичен порядку, действующему в отношении пользования данными коммерческого регистра, ведущегося в компьютерной сети. (Закон от 06.06.2001)

Статья 70. Плата за пользование регистром в компьютере
Ставки платы за пользование регистром в компьютере устанавливаются министром юстиции.
ГЛАВА 10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Статья 71. Ответственность предпринимателя
(1) В случае непредставления держателю регистра предусмотренных законом данных или пред-ставления недостоверных данных лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, может налагать на “предпринимателей и всех лиц, обязанных представлять данные”, штраф в размере до 400 дневных заработков. (Закон от 17.06.98.)
(2) Уплата штрафа не освобождает от выполнения обязанности.
(3) В случае невыполнения обязанности после наложения штрафа лицо, в компетенцию которого входит вынесение решения, может налагать новый штраф.
(4) Лицо, на которое наложен штраф, может в пятидневный срок с даты получения копии поста-новления о наложении штрафа подать ходатайство об освобождении от штрафа или об уменьшении его размера в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом. “Заявление рассматривает судья. (№ 723 от 30.05.96; № 763 от 31.03.2000; Закон от 06.06.2001)
(5) Лицо, на которое наложен штраф, должно после его уплаты незамедлительно представить держателю регистра справку об уплате штрафа. (Закон от 17.06.98.)
(6) Настоящую статью применяют также в отношении нарушения требований, установленных частью 2 статьи 15 настоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)
Статья 72. Ответственность держателя регистра
Ущерб, причиненный вследствие противозаконных действий держателя регистра, возмещается государством.
ГЛАВА 11. ЖАЛОБЫ
Статья 73. Жалобы на решение судьи
(1) Решение судьи, согласно которому заявление о внесении записи было оставлено без удовле-творения или удовлетворено частично, может быть обжаловано заинтересованным лицом в течение двухмесячного срока после подписания решения путем подачи в окружной суд апелляционной жалобы. (Закон от 06.06.2001)
(1.1) Согласно статье 250 Гражданского процессуального кодекса решение судьи, вынесенное на основании частей 5 или 6 статьи 59, статей 60 и 61 настоящего Кодекса, можно обжаловать в апелляци-онной жалобе. В качестве публичного обнародования решения рассматривается публикация решения в официальном издании “Официальные сообщения” либо в компьютерной сети общего пользования. (За-кон от 06.06.2001; 14.11.2001)
(2) Жалоба подается через регистровый отдел, который обязан направить ее по истечении срока апелляции в окружной суд.
(3) Окружной суд рассматривает жалобу в установленном Гражданским процессуальным кодек-сом апелляционном производстве. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000)
Статья 73.1. Возражение на решение помощника судьи
(1) Решение помощника судьи, согласно которому заявление о внесении записи было оставлено без удовлетворения или удовлетворено частично, может быть опротестовано заинтересованным лицом в течение двухмесячного срока после подписания решения, а решение о внесении записи в коммерческий регистр, вынесенное на основании статьи 61 настоящего Кодекса, может быть опротестовано в течение одного месяца после его подписания. Возражение рассматривается вынесшим решение помощником судьи в 15-дневный срок. В случае удовлетворения возражения помощником судьи последний выносит новое решение. (Закон от 06.06.2001, 14.11.2001)
(2) В случае оставления без удовлетворения или частичного удовлетворения возражения помощ-ником судьи последний должен представить его на рассмотрение судье. Судья рассматривает возраже-ние в порядке и сроки, установленные статьей 53 настоящего Кодекса. Решение судьи может быть об-жаловано в порядке, установленном статьей 73 настоящего Кодекса.
В редакции Закона от 26.06.96.
(3) В возражении должно быть указано:
1) имя и наименование, место жительства или нахождения, адрес и номера средств связи пред-ставившего возражение лица;
2) наименование регистрового отдела суда и имя судьи, на решение которого представляется возражение;
3) номер судебного дела;
4) указание на то, приносится ли жалоба на решение в целом или на какую-либо из его частей (указать, на какую) и каких изменений требует представившее возражение лицо;
5) указание на то, в чём, по мнению представившего возражение лица, заключается неправиль-ность решения;
6) подпись представившего возражение лица или его представителя. (Закон от 17.06.98.)
(4) Если возражение подписано представителем, то необходимо приложение доверенности. (За-кон от 17.06.98.)
(5) В частной жалобе запрещается ходатайствовать о восстановлении или продлении срока. (За-кон от 14.11.2001)
Статья 73.2. Обжалование определения, вынесенного помощником судьи
(1) Определение, вынесенное помощником судьи на основании статей 52 или 54 настоящего Ко-декса, предприниматель или учредитель учреждаемого коммерческого товарищества может обжаловать в течение 15-дневного срока после подписания определения. Помощник судьи, вынесший определение, рассматривает частную жалобу в течение 15-дневного срока. В случае удовлетворения частной жалобы, помощник судьи отменяет определение. (Закон от 06.06.2001)
(2) Если помощник судьи оставляет частную жалобу без удовлетворения или удовлетворяет ее частично, он обязан передать ее судье для рассмотрения. Судья рассматривает частную жалобу в тече-ние 15-дневного срока, считая с момента ее передачи. Судья имеет право своим определением частично или полностью отменить, изменить или оставить в силе определение помощника судьи. (Закон от 06.06.2001)
(3) Определение, вынесенное судьей, обжалованию не подлежит. (Закон от 06.06.2001)
(4) Если по делу о регистре уже вынесено решение, держатель регистра отказывает в принятии в производство частной жалобы в отношении определения суда, вынесенного по тому же делу, и откло-няет ее. Если решение выносят во время осуществления производства по частной жалобе, производство прерывают и частную жалобу отклоняют. (Закон от 06.06.2001)
(5) В отношении содержания частной жалобы применяют положения частей 3 и 4 статьи 731 на-стоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)
Статья 74. Жалобы на работников регистрового отдела
(1) Заинтересованное лицо может подать жалобу на действия работников регистрового отдела заведующему регистровым отделом в месячный срок со дня, когда ему стало известно об обжалуемых действиях.
(2) Заведующий регистровым отделом выносит решение по жалобе в 10-дневный срок с даты ее подачи. Решение незамедлительно доводится до сведения подателя жалобы.
ЧАСТЬ III ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ – ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Статья 75. Заявление о внесении в коммерческий регистр и данные,
вносимые в коммерческий регистр
(1) Предприниматель – физическое лицо вносится в коммерческий регистр по его заявлению или на ином установленном законом основании. В заявлении приводятся указанные в части 2 настоящей статьи данные, к нему прилагаются образец подписи лица и номера его средств связи (телефона, телефакса и т.п.).
(2) В коммерческий регистр вносятся следующие данные о предпринимателе – физическом ли-це:
1) фирменное наименование и вид деятельности предпринимателя, местонахождение и адрес предприятия, а также начало и конец хозяйственного года предпринимателя ;
2) имя, фамилия, личный код и место жительства предпринимателя;
3) иные предусмотренные законом данные.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 76. Предприниматель, не внесенный в коммерческий регистр
(1) К предпринимателю – физическому лицу применяются положения о предпринимателе, неза-висимо от внесения его в коммерческий регистр, если законом не установлено иное.
(2) Не внесенный в коммерческий регистр предприниматель – физическое лицо может действо-вать только под своим именем и фамилией.
Статья 77. Бухгалтерский учет
Предприниматель – физическое лицо организует свой бухгалтерский учет, руководствуясь Зако-ном о бухгалтерском учете (ПАЭ, 1995, 9-11, 790; 24-27, 355; 1996, 2/3, 1604; 35, 773; 41, 811).
Статья 78. Ответственность
Предприниматель – физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
ЧАСТЬ VI ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
ГЛАВА 12 ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ЕГО УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 79. Понятие полного товарищества
Полным товариществом является коммерческое товарищество, два или более участника которого действуют под единым фирменным наименованием и отвечают по обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом.
Статья 80. Участник
(1) Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.
(2) Участником полного товарищества не может быть государство или единица местного само-управления.
(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участни-ков.
Статья 81. Местонахождение
(1) Местонахождением полного товарищества является место, с которого осуществляется руко-водство товариществом, или место деятельности товарищества.
(2) Местонахождение полного товарищества определяется договором о создании товарищества.
Статья 82. Договор о создании товарищества
(1) Полное товарищество действует на основании заключенного участниками договора о созда-нии товарищества. Участники договариваются:
1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;
2) о виде или видах деятельности полного товарищества (далее – вид деятельности);
3) о размерах вкладов участников;
4) об иных обязательных условиях, установленных законом.
(2) Участники могут договариваться также об иных не противоречащих закону условиях. В слу-чае если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.
(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Для внесения изменений в договор о создании товарищества требу-ется большинство не менее 3/4 всех голосов.
(4) Договором о создании товарищества могут, с согласия участника, быть предусмотрены его права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.
Статья 83. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) В заявлении о внесении в коммерческий регистр приводятся все данные, указанные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление подписывается всеми участниками товарищества.
(2) К заявлению прилагаются образцы подписей участников, уполномоченных представлять полное товарищество, и номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.) полного товарищества.
(3) Иное заявление, подаваемое в коммерческий регистр, подписывается участником, управомо-ченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.
(4) Если в поданном в коммерческий регистр заявлении содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует прилагать соответствующее решение уча-стников товарищества. В случае внесения в регистр нового участника или исключения участника из регистра подаваемое держателю регистра заявление должно быть подписано также этим участником, “кроме случаев, когда он исключён из товарищества или умер”.
В редакции Законов от 28.05.96. и 17.06.98.
Статья 84. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование полного товарищества;
2) местонахождение и адрес полного товарищества;
3) вид деятельности полного товарищества, а также начало и конец хозяйственного года полного товарищества ;
4) имена, фамилии, личные коды или коды по регистру, а также места жительства или нахожде-ния участников;
5) лица, уполномоченные представлять полное товарищество, и те из них, которые управомоче-ны совместно представлять товарищество;
6) иные предусмотренные законом данные.
В редакции Закона от 28.05.96.
ГЛАВА 13. ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 85. Равенство участников
Отношение к участникам должно быть при равных обязательствах одинаковым.
Статья 86. Вклады
(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых устанавливается договором о создании товарищества.
(2) Вклады вносятся в равном размере, если договором о создании товарищества не предусмот-рено иное.
(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказа-ние услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имуще-ства. Ценность неденежного вклада в денежном выражении определяется договором о создании това-рищества. Если договором о создании товарищества не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.
(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.
Статья 87. Внесение вклада
(1) Участник товарищества должен вносить вклад в течение срока, определенного договором о создании товарищества.
(2) Если срок внесения вклада не определен договором о создании товарищества, участник обя-зан внести его незамедлительно после заключения договора о создании товарищества.
Статья 88. Руководство товариществом
(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязанность участвовать в руководстве пол-ным товариществом.
(2) Договором о создании товарищества право руководства может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае остальные участники не участвуют в руководстве полным товариществом.
(3) Если полным товариществом управомочены руководить несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. Управомоченный руководить участник не должен совершать действие, если другим управомоченным руководить участником представлено возражение.
(4) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участники, управомоченные руководить полным товариществом, могут действовать только совместно, действие может совершаться с согласия всех управомоченных руководить участников. Действие может совершаться без согласия остальных участников, если промедление с его совершением причинило бы вред полному товариществу.
(5) Управомоченные руководить участники могут совместно передать руководство полным товариществом третьему лицу. Каждый управомоченный руководить участник может аннулировать право, переданное третьему лицу.
(6) Если имеются основания предполагать возникновение вреда для полного товарищества, им “во избежание вреда” может руководить также участник, не имеющий права руководить полным това-риществом согласно части 2 настоящей статьи. (Закон от 17.06.98.)
Статья 89. Объем компетенции
При руководстве полным товариществом управомоченный руководить участник может совер-шать действия, необходимые для повседневной хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников товарищества.
Статья 90. Лишение права руководства
Суд может по ходатайству других участников товарищества лишить управомоченного руково-дить участника права руководства при наличии для этого уважительной причины. Уважительной при-чиной является, в первую очередь, невыполнение участником существенного обязательства или его не-способность руководить товариществом.

Статья 91. Отказ от права руководства
Управомоченный руководить участник товарищества может по уважительной причине отказать-ся от права руководства, уведомив об этом других управомоченных руководить участников, если отка-зом не будут ущемлены интересы товарищества.
Статья 92. Возмещение расходов и ущерба
(1) Полное товарищество возмещает участнику произведенные при действиях в интересах това-рищества расходы, “в том числе расходы на выполнение обязательств товарищества,” и понесенный ущерб, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. (Закон от 17.06.98.)
(2) Произведенные в интересах товарищества денежные расходы возмещаются участнику с про-центами в установленном законом размере, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.
Статья 93. Принятие решения участников товарищества
(1) Решение участников товарищества считается принятым, если за него подано “более” полови-ны голосов всех участников, если законом или договором о создании товарищества не установлено требования большего перевеса голосов. Решение может быть принято участниками только в случае, если все участники предварительно извещены о проведении голосования. (Закон от 17.06.98.)
(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если договором о создании това-рищества не предусмотрено иное. “Если исчисление количества голосов участников производится ис-ходя из размера их вкладов, то считается, что каждые 10 крон в сумме вклада дают участнику один го-лос, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.” (Закон от 17.06.98.)
(3) Участник не голосует “и его голоса исключаются из кворума” в случае рассмотрения вопроса об освобождении его от обязанности или ответственности, “совершения с ним сделки” либо о предъяв-лении к нему требования. (Закон от 17.06.98.)
(4) Противоречащее закону или договору о создании товарищества решение участников призна-ется судом по требованию участника недействительным, если требование предъявлено “в трёхмесячный срок с даты принятия решения”. (Закон от 17.06.98.)
Статья 94. Право участника товарищества на получение информации
(1) Участник товарищества имеет право получать информацию о деятельности полного товари-щества и знакомиться со всеми его документами, а также требовать заверенную копию отчета за хозяй-ственный год. “По решению участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть ограничено, если имеется основание предполагать, что это может причинить вред интересам товарищества.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Участник товарищества обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не установлено, что информация и документы подлежат оглашению.

Статья 95. Запрет на конкуренцию
(1) Участник товарищества не может без согласия других участников конкурировать с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности и являться оказывающим влияние на хозяйствен-ную деятельность участником коммерческого товарищества, конкурирующего с полным товариществом в одной и той же сфере деятельности. Если во время учреждения товарищества или вступления в число его участников вышеуказанные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на то согласие. (Закон от 17.06.98.)
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого ука-занный в части 1 настоящей статьи запрет на конкуренцию действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать “пяти” лет с даты выбытия или исключения участ-ника из товарищества. (Закон от 17.06.98.)
(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отноше-нии бывшего участника, а этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.
Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию
(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, установленного статьей 95 настоящего Кодек-са, полное товарищество может потребовать прекращения запрещенной деятельности, передачи полно-му товариществу дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканный доход.
(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, не участвует нарушивший запрет на конкуренцию участник.
(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца, с даты, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с даты нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 97. Прибыль и убыток
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается участниками товарищества. Решение о размере части прибыли, подлежащей распределению между участниками, принимается участниками по истече-нии хозяйственного года на основании годового баланса.
(2) Доля каждого участника товарищества в подлежащей распределению части прибыли исчис-ляется пропорционально размеру его вклада, если договором о создании товарищества не предусмотре-но иное.
(3) Если участник товарищества не уплатил вклад, то последний покрывается за счет начислен-ной ему доли прибыли.
(4) Участники товарищества покрывают убыток пропорционально размеру их вкладов, если до-говором о создании товарищества не предусмотрено иное.

ГЛАВА 14. ОТНОШЕНИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ
Статья 98. Представительство полного товарищества
(1) Представлять полное товарищество во всех юридических действиях может любой из участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.
(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно. Эти участники могут уполномочи-вать одного или нескольких участников из их числа на совершение определенной сделки или действия. Полномочия могут быть аннулированы любым из предоставлявших их участников. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае, когда оно внесено в коммерческий регистр.
(3) Управомоченные руководить участники могут совместно предоставлять право на представи-тельство полного товарищества третьему лицу. Каждый из управомоченных руководить участников может аннулировать право, предоставленное третьему лицу.
(4) Лицо, уполномоченное представлять полное товарищество, может представлять его во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства является недействительным в отношении третьих лиц.
Статья 99. Прокурист полного товарищества
Прокурист полного товарищества назначается всеми участниками, управомоченными руково-дить участниками совместно. Прокура может быть аннулирована любым из управомоченных руково-дить участников.
Статья 100. Лишение права представительства
Участник товарищества по ходатайству всех других участников может быть лишен судом права представительства, если на то имеется уважительная причина. Уважительной причиной является преж-де всего невыполнение участником обязательства в существенной мере или его неспособность пред-ставлять товарищество.
Статья 101. Ответственность
(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуще-ством. “Исполнения обязательства от участника товарищества можно требовать только в денежной форме.” (Закон от 17.06.98.)
(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, не действует в отноше-нии третьего лица.
(4) Участник имеет право предъявлять против требования кредитора все возражения, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на возражения также в случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.
(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока кредитор предъявляет своё требование к полному товариществу безрезультатно или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права, позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против полного товарищества нельзя осуществлять принуди-тельное исполнение в отношении его участника. (Закон от 17.06.98.)
Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося
к полному товариществу или выбывающего из него
(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по обязательст-вам товарищества, возникшим до его вступления в число участников.
(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с остальными участниками так-же по обязательствам полного товарищества, возникшим до “внесения в коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении”, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет с даты выбытия или исключения. (Закон от 17.06.98.)
(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, не действует в от-ношении третьего лица.
(4) Утратила силу Законом от 17.06.98.
ГЛАВА 15. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ВЫБЫТИЕ УЧАСТНИКА
Cтатья 103. Основания для прекращения полного товарищества и продолжение деятельности
(1) Полное товарищество прекращается:
1) по решению участников;
2) по решению суда;
3) по истечении срока или достижении цели;
4) на ином предусмотренном законом основании.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращает свою деятельность также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участ-ника, а также смерти участника – физического лица или прекращения участника – юридического лица.
(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о создании товарищест-ва, или если полное товарищество прекращается по истечении срока или достижении цели, участники могут принимать решение о продолжении деятельности товарищества либо о его объединении, разъе-динении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае по-дачи за такое решение более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не уста-новлено требование большего перевеса голосов.
(4) Для внесения факта продолжения деятельности в коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения его в коммерческий регистр.
Статья 104. Прекращение полного товарищества по решению участников
Полное товарищество может быть прекращено по решению участников, за которое подано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование боль-шего перевеса голосов.
Статья 105. Прекращение полного товарищества по решению суда
(1) По требованию участника судом может быть принято решение о прекращении полного това-рищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной является прежде всего невы-полнение участником существенного обязательства или невозможность его выполнения.
(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, является ничтожным.
Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество
(1) В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании товарищества или если с этим согласны все участники.
(2) Если договором о создании товарищества предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, однако это лицо или способ его выбора не определены, наследодатель может на-значить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.
(3) С согласия остальных участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество, либо если участни-ки не согласны с его вступлением в товарищество, он имеет право получить соответствующую его на-следственной часть компенсации, которую получил бы умерший участник при выходе из товарищества.
(5) Если в товарищество вступает один из наследников, при исчислении причитающейся ему до-ли в расчет берется соответствующая его наследственной доле часть компенсации, которую получил бы умерший участник.
(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в трехмесячный срок с даты, когда ему стало известно о своем праве на наследство.
(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества, или прекращения товарищества, или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до данного момента, в размере своей доли наследства.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества
Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с уведомлением об этом не позднее чем за шесть месяцев, если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.

Статья 108. Исключение участника по требованию остальных участников
В случае обнаружения указанных в статье 105 настоящего Кодекса оснований для прекращения полного товарищества по требованию остальных участников судом может быть принято решение об исключении из товарищества участника, обусловившего данные обстоятельства.
Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора
Если не удается удовлетворить требования кредитора, предъявленные к одному из участников, за счет имущества этого участника, его кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации.
Статья 110. Передача товарищества другому участнику
Если в полном товариществе имеются два участника, один из которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107 – 109 настоящего Кодекса, судом по требованию другого участ-ника может быть принято решение о том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника товарищества как предприниматель – физическое лицо, и товарищество прекращается без ликвидации.
Статья 111. Компенсация
(1) В случае выбытия или исключения участника из полного товарищества ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он получил бы в случае прекращения товарищества в день выбытия или исключения участника. Договором о создании товарищества может предусматриваться иной порядок исчисления компенсации.
(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев с даты выбытия или ис-ключения участника в случае отсутствия иной договоренности. Компенсация выплачивается с процен-тами в установленном законом размере.
Статья 112. Внесение записи о прекращении полного товарищества и исключении участника
Для внесения в коммерческий регистр записи о прекращении полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится на основании решения суда.
ГЛАВА 16. ЛИКВИДАЦИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 113. Основание для ликвидации
При прекращении полного товарищества производится его ликвидация, если законом не преду-смотрено иное.
Статья 114. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если договором о создании товарищества или решением участников не предусмотрено иное. Правопреемники участника назначают для их совместного представительства одного из ликвидаторов.
(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требо-ванию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.
(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий банкрот-ством.
(4) Утратила силу Законом от 17.06.98.
(5) Участники устанавливают порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не приходят к согласию относительно порядка и размера оплаты услуг, можно потребовать их установле-ния судом.
Статья 115. Отзыв ликвидаторов
(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если все они проголосовали за такое решение.
(2) Ликвидатор может быть отозван судом по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.
Статья 116. Запись о ликвидаторе
(1) Для внесения ликвидаторов в коммерческий регистр участники подают совместное заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей ликвидаторов.
(2) Назначение или отзыв ликвидатора на основании решения суда вносится в коммерческий ре-гистр держателя регистра на основании решения суда.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и личные коды ликвидаторов.
Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.
(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полно-го товарищества.
(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.
(4) Если у полного товарищества имеется несколько ликвидаторов, они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одного или нескольких лиц из своего числа для совершения определенного действия или деятельности определенного вида.
(5) Ограничение полномочий ликвидаторов является недействительным в отношении третьего лица.
(6) В производстве по делу о ликвидации к фирменному наименованию полного товарищества следует добавлять примечание в состоянии ликвидации.
Статья 118. Баланс
Ликвидаторы составляют баланс в начале и по завершению ликвидации полного товарищества.
Статья 119. Распределение имущества полного товарищества
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется ликвида-торами между участниками пропорционально размерам их вкладов, если договором о создании товари-щества не предусмотрено иное.

Cтатья 120. Ответственность участников при ликвидации полного товарищества
(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения требований креди-торов, участники отвечают по обязательствам товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.
(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, остальные участники покрывают недостающую часть пропорционально размеру сво-их вкладов, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, обязан им возместить ее.
(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены и в указанном в части 2 настоя-щей статьи порядке, ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.
(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения ста-тьи 101 настоящего Кодекса.
Статья 121. Отношения между участниками и отношения с третьими лицами
Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным товари-ществом и третьими лицами применяются положения статей 85 – 102 настоящего Кодекса. Если требо-вание кредитора участника не удалось исполнить за счет имущества участника, кредитор участника может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требо-вания за счет выплачиваемой компенсации, если из положений о ликвидации не вытекает иное.
Статья 122. Исключение из коммерческого регистра и хранение документов
(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс.
(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов или архиву. Если ликвидаторами не назначено лицо, хранящее документы, оно назначается судом.
(3) Имя, фамилия, место жительства или нахождения и “личный или регистрационный код” хра-нящего документы лица вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о на-значенном судом хранителе документов – на основании решения суда. В случае изменения хранителя документов передающее лицо извещает об этом до передачи держателя регистра для внесения новых данных в регистр. (Закон от 17.06.98.)
(4) Участники и их наследники имеют право знакомиться со сданными на хранение документа-ми и использовать их. Третьи лица могут знакомиться с документами только в случае, если они имеют к тому оправданный интерес.
(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность документов, созданных или по-лученных в результате его деятельности, в течение предусмотренного законом срока. В случае ликви-дации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архи-вом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность пере-ходит к архиву.
В редакции Закона от 25.03.98.
Статья 123. Раздел имущества без ликвидационного производства
Если участниками будет принято решение о прекращении полного товарищества без ликвидаци-онного производства, требования третьего лица удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. “Для принятия решения о прекращении без ликвидационного производства необходимо наличие более 3/4 голосов участников в его поддержку, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.” (Закон от 17.06.98.)
Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику
В случае прекращения товарищества участник отвечает солидарно с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет с даты его прекращения. “Соглашение, отклоняющееся от этого положения, не действует в отношении третьих лиц.” (Закон от 17.06.98.)
ЧАСТЬ V КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 125. Понятие коммандитного товарищества
(1) Коммандитным товариществом является коммерческое товарищество, в котором два или бо-лее лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом и, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада.
(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если из положений части V настоящего Кодекса не вытекает иное.
(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.
Статья 126. Участники
К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного товари-щества, если частью V настоящего Кодекса не предусмотрено иное.
Статья 127. Заявление о внесении в коммерческий регистр
и публикация внесенной в регистр записи
(1) В заявлении о внесении в коммерческий регистр помимо указанных в статье 83 настоящего Кодекса данных указывается размер вклада коммандитиста, который вносится в коммерческий регистр.
(2) При публикации записи о коммандитном товариществе в коммерческом регистре о комман-дитистах указываются только их число и общая сумма их вкладов.
Статья 128. Руководство
(1) Коммандитист не имеет права руководить коммандитным товариществом (статья 88), если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.
(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.
Статья 129. Запрет на конкуренцию
К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в случае, если договором о создании товарищества ему предоставлено право руководить коммандитным товари-ществом.
Статья 130. Право коммандитиста на информацию
Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.
Статья 131. Представительство коммандитного товарищества
(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. К праву коммандитиста на представительство приме-няются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.
(2) Предоставленное коммандитисту право представлять коммандитное товарищество должно быть внесено в коммерческий регистр.
Статья 132. Размер ответственности коммандитиста
(1) Коммандитист, полностью оплативший вклад, не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад оплачен коммандитистом не полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного вклада.
(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.
(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в случае, если коммандитисту вы-плачивается его часть прибыли до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада.
(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение, согласно которому коммандитист освобождается от оплаты вклада, не действуют в отношении третьего лица.
Статья 133. Уменьшение размера вклада
(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица с даты внесения в коммерческий регистр.
(2) Уменьшение размера вклада не действует в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в коммер-ческий регистр.
Статья 134. Преобразование
(1) Если в полное товарищество вступает коммандитист, а также в указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса случае полное товарищество считается преобразованным в коммандитное то-варищество без прекращения. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и остается не менее двух полных товарищей, коммандитное товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.
(2) Запись о преобразовании вносится в коммерческий регистр по собственной инициативе дер-жателя регистра или на основании заявления товарищества.

ЧАСТЬ VI ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ГЛАВА 17 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью (далее – ТОО) – это коммерческое товари-щество, имеющее разделенный на паи паевой капитал.
(2) Пайщик не несет личной ответственности по обязательствам ТОО.
(3) ТОО отвечает за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.
Статья 136. Размер паевого капитала
Размер паевого капитала должен составлять не менее 40 000 крон.
ГЛАВА 18 УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 137. Учредитель
(1) ТОО может учреждать одно или несколько лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от 17.06.98.)
Статья 138. Учредительный договор
(1) Для учреждения ТОО учредители заключают учредительный договор. (Закон от 28.05.96.)
(2) В учредительном договоре указываются:
1) фирменное наименование, место нахождения, адрес и вид деятельности учреждаемого ТОО;
2) имена, места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер паевого капитала;
4) номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между учредителями ;
5) размер вносимых в оплату пая вкладов, порядок, время и место их внесения;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом – предмет неденежного вклада, порядок его оценки и стоимость;
7) данные о членах правления, а если образуется совет, – о членах совета;
8) в случае назначения прокуриста или аудитора – данные о них. (Закон от 28.05.96.);
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их внесения. (Закон от 17.06.98.)
(3) Заключением учредительного договора учредители “в качестве приложения к учредительно-му договору” утверждают также устав ТОО. (Законы от 28.05.96. и 17.06.98.)
(4) “Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть удостоверены в нотариаль-ном порядке и подписаны всеми учредителями.” Представитель учредителя может подписать учреди-тельный договор “и утверждённый в качестве приложения к нему устав” при условии нотариального удостоверения выданной ему на то доверенности. “Изменение устава после внесения в коммерческий регистр осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует из-менения учредительного договора.” (Закон от 17.06.98.)
(5) Если у ТОО имеется один учредитель, учредительный договор заменяется нотариально удо-стоверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 139. Устав
(1) В уставе ТОО указываются:
1) фирменное наименование, место нахождения и вид деятельности ТОО;
2) размер паевого капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо ми-нимального и максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала; (Закон от 17.06.98.)
3) утратил силу;
4) порядок оплаты паев;
5) различия в правах, связанных с паями, или в правах пайщиков;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом – порядок оценки неденежного вклада;
7) размер резервного капитала;
(7.1) при наличии правления и совета также количество их членов, которое может фиксироваться в виде определенного числа либо минимальной и максимальной численности; (Закон от 17.06.98.)
8) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если по-ложения устава противоречат закону, применяются положения, установленные законом.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, изме-нённый после внесения в коммерческий регистр, подписывает как минимум один из членов правле-ния, а в том случае, если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, – все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество. (Закон от 17.06.98.)
Статья 140. Оплата пая
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Пай оплачивается деньгами, если уставом не предусмотрено его внесение в виде неденежного вклада.
(2) Учредители обязаны полностью оплатить пай до подачи заявления о занесении ТОО в ком-мерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрен более ранний срок. В случае за-держки оплаты применяются положения статьи 156 настоящего Кодекса.
(3) В зачет суммы оплаты пая нельзя включать заработную плату, гонорар или иные подобные выплаты, производимые учреждаемым ТОО, “а также другие требования к учреждаемому ТОО”. (Закон от 17.06.98.)
Статья 141. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого ТОО банковский счет, на который они перечисля-ют свои денежные вклады.
Статья 142. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая ТОО вещь или имущественное право, на которое может быть обращено взыскание.
(2) Неденежным вкладом не может быть оказываемая ТОО услуга или выполняемая для него ра-бота, а также деятельность учредителей при учреждении ТОО.
(3) Пайщик обязан сообщать о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) В случае невыполнения участником указанной в части 3 настоящей статьи обязанности он обязан оплатить пай деньгами, в том объёме, на который права третьих лиц уменьшают стоимость вклада. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) Порядок оценки неденежного вклада предусматривается уставом.
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон, или если все неденежные вкла-ды составляют в общей сложности более половины паевого капитала, оценка стоимости неденежного вклада должна проверяться аудитором, который дает заключение о соответствии вклада требованиям статьи 142 настоящего Кодекса.
(4) За ущерб, причиненный неправильной оценкой неденежного вклада, оценившие его лица и проверивший оценку аудитор несут солидарную ответственность.
(5) В течение двух лет с даты внесения ТОО в коммерческий регистр ТОО может на основании договора приобретать у пайщика или лица, имеющего одинаковый с ним экономический интерес, иму-щество, стоимость которого превышает 1/10 паевого капитала, только по решению пайщиков.
(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, должно оцениваться в установленном на-стоящей статьей порядке.
Статья 144. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) Для внесения ТОО в коммерческий регистр правление подает в регистр подписанное всеми членами правления заявление, в котором указываются предусмотренные статьей 145 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате паевого капитала;
4) имена, личные коды и адреса местожительства членов совета, а также аудиторов при наличии таковых; (Закон от 14.11.2001)
5) образцы подписей членов правления;
6) в случае оплаты неденежным вкладом – договор о передаче вклада ТОО и подтверждающие стоимость вклада документы, а в указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса случаях также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного вклада;
7) номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.);
8) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неде-нежным вкладом является недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(3) Иное подаваемое в коммерческий регистр заявление подписывается одним из членов правле-ния. Если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, заявление должны подписывать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
(4) Правление обязано подать заявление о внесении в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты заключения учредительного договора.
Статья 145. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование ТОО;
2) вид деятельности, место нахождения и адрес ТОО;
3) размер паевого капитала;
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена, фамилии, личные коды и места жительства членов правления;
6) указание на то, кто из членов правления может представлять ТОО в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;
7) начало и конец хозяйственного года ТОО;
8) иные установленные законом данные.
Статья 146. Ответственность за представление недостоверных данных
В случае представления правлением в коммерческий регистр недостоверных данных подписав-шие заявление члены правления несут за причиненный этим действием вред солидарную ответствен-ность.
Статья 147. Сделки, совершенные до внесения в коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого ТОО до внесения его в коммерческий регистр, совершившие сделку лица несут солидарную ответст-венность.
(2) Указанные в части 1 настоящей статьи обязательства переходят к ТОО с даты внесения его в коммерческий регистр, если совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, вытекающие из сделки обязательства переходят к ТОО в случае одобрения данной сделки решением пайщиков.
(4) Если имущества ТОО недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, учредители несут перед кредитором по обязательствам товарищества личную и солидарную ответст-венность в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до внесения его в коммерческий регистр. Срок давности указанного требования составляет пять лет с даты внесения товарищества в коммерческий регистр.

ГЛАВА 19 ПАЙ И ПАЙЩИК
Статья 148. Пай
(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон.
(2) Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, она должна быть полным кратным 100 крон.
(3) Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную стоимость.
(4) Каждый пайщик может иметь один пай. В случае приобретения пайщиком дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая.
(5) Пай дает пайщику право участвовать в руководстве ТОО, в распределении прибыли и разде-ле имущества, оставшегося после прекращения ТОО, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.
(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.
(7) Паи ТОО могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 149. Отчуждение пая
(1) Пайщик может свободно отчуждать пай другому пайщику.
(2) В случае отчуждения пая третьему лицу остальные пайщики имеют право преимущественной покупки в течение месяца с даты представления договора отчуждения. “О заключении договора прода-жи продавец уведомляет правление ТОО, которое незамедлительно извещает об этом других пайщиков. В остальной части к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются соответствующие положения Закона о вещном праве (ПАЭ, 1994, 6-8, 590; 1995, 24 – 27, 355; 38, 976; 1996, 44, 848; 50/51, 967; 1997, 41, 833; 1998, 10, 152; 18/19, 409)”. (Законы от 28.05.96. и 17.06.98.)
(3) Уставом может предусматриваться порядок отчуждения пая, отличающийся от установленно-го частями 1 и 2 настоящей статьи.
(4) Договор об отчуждении пая должен быть удостоверен нотариально. Это требование не при-меняется при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 17.06.98. и 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 150. Уведомление об отчуждении
(1) Отчуждатель и приобретатель уведомляют об отчуждении пая ТОО и представляют договор отчуждения.
(2) Правление в трехдневный срок с даты получения уведомления об отчуждении вносит нового пайщика в список пайщиков и исключает из него прежнего пайщика или присоединяет отчужденный пай к паю пайщика, воспользовавшегося правом преимущественной покупки. В отношении ТОО пай считается перешедшим с даты внесения изменения в список пайщиков.
(3) После удостоверения договора об отчуждении пая нотариус незамедлительно отсылает ко-пию договора держателю коммерческого регистра. (Закон от 14.11.2001)
(4) Если вследствие отчуждения пая в ТОО остаётся один участник или если наряду с одним уча-стником пай этого ТОО принадлежит только самому ТОО, то председатель должен представить вместе с копией договора об отчуждении пая, установленной частью 3 настоящей статьи, держателю коммер-ческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует ука-зать предусмотренные частью 1 статьи 182. Уведомления хранятся в деле коммерческом товарищества. При нарушении обязательства по представлению уведомлений члены правления несут солидарную от-ветственность за причиненный этим ущерб. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
(5) Положения части 1 и первого предложения части 2 настоящей статьи не применяются в от-ношении ТОО, паи которых зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (За-кон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 151. Обременение пая
(1) Пай может быть заложен или обременен пользовладением, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Сделка по обременению пая должна “удостоверяться в нотариальном порядке”. (Закон от 17.06.98.)
(3) Обременение пая пользовладением даёт пользовладельцу только право участвовать вместо пайщика в распределении прибыли, а также имущества, оставшегося после прекращения ТОО. (Закон от 17.06.98.)
(4) При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель.
(5) О залоге или обременении пая пользовладением следует уведомить товарищество и предста-вить договор обременения. Правление в трехдневный срок с даты получения сообщения об обремене-нии вносит в список пайщиков отметку об обременении. Пай считается “в отношении ТОО” заложен-ным или обремененным пользовладением с даты внесения отметки о залоге или обременении в список пайщиков. (Закон от 17.06.98.)
(6) Положения части 2, а также первого и второго предложений части 5 настоящей статьи не применяются при залоге паёв, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 152. Раздел пая
(1) Пайщик может с согласия остальных пайщиков отчуждать часть своего пая. Согласие ТОО должно быть выражено в решении пайщиков.
(2) Уставом может быть предусмотрено, что для отчуждения части пая другому пайщику согла-сия пайщиков не требуется.
(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, “части 4 статьи 149 и статьи 150” настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.98.)
Статья 153. Переход пая к наследнику
(1) В случае смерти пайщика пай переходит к его наследникам, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, не действуют в случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компен-сации.
(3) Уставом может быть предусмотрено, что для раздела пая между наследниками пайщиков не требуется указанное в статье 152 настоящего Кодекса согласие.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 154. Равенство пайщиков
(1) Отношение к пайщикам должно при равных обстоятельствах быть одинаковым.
(2) На пайщиков не может возлагаться обязательство внесения вкладов, превышающих номи-нальную стоимость пая и завышенный курс.
Статья 155. Размер вклада
(1) Пайщик обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости его пая.
(2) Уставом может быть предусмотрено право ТОО на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (завышенный курс). В таком случае пайщик обязан оплатить также завышен-ный курс. Завышенный курс может использоваться в целях покрытия убытков ТОО, “если не является возможным их покрытие за счёт нераспределённой прибыли за предыдущие периоды, предусмотренно-го уставом резервного капитала и иных предусмотренных уставом резервов,” и увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии. (Закон от 17.06.98.)
Статья 156. Последствия задержки внесения вклада
(1) Уставом может быть предусмотрено, что пайщик, не оплативший своевременно свой пай, обязан уплатить пеню по предусмотренной уставом ставке.
(2) Правление направляет пайщику, не внесшему вклад к предусмотренному сроку, извещение с требованием внести вклад к указанному в нем сроку с предупреждением, что в случае невнесения вкла-да пайщик лишается своего пая. Срок внесения вклада должен составлять не менее месяца с даты на-правления извещения.
(3) В случае невнесения пайщиком недостающей суммы в течение указанного в извещении сро-ка он лишается своего пая. Внесенная пайщиком сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости пая, перечисляется в резервный капитал, а остальная сумма возвращается пайщику.
Статья 157. Выплаты
(1) Выплаты пайщикам могут производиться один раз в год из чистой прибыли “или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы,” на основании утвержденного годового баланса. (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)
(2) Пайщику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимо-сти его пая, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от 17.06.98.)
(3) Не допускается производство выплат пайщикам в случае, если из отчёта за хозяйственный год, утверждённого по истечении последнего хозяйственного года товарищества, явствует, что стои-мость чистых активов товарищества оказалась или может оказаться меньше общей суммы паевого ка-питала и резервов, выплаты из которых пайщикам не допускаются по закону или уставу. (Закон от 17.06.98.)
Статья 158. Возврат незаконной выплаты
(1) В случае выплаты пайщику дивидендов, на получение которых он не имел права, он обязан возвратить безосновательно полученные суммы, если во время получения дивидендов ему было или должно было быть известно, что они выплачены ему безосновательно.
(2) Пайщик обязан возвратить иные суммы, незаконно выплаченные ему как пайщику, незамед-лительно после того, как ему стало известно о незаконности выплаты.
(3) Если незаконная выплата произведена по вине членов правления, то принявшие решение о выплате члены правления несут за возврат выплаты солидарную ответственность с пайщиком, полу-чившим выплату.
Статья 159. Запрет на предоставление ссуды
(1) ТОО не может предоставлять ссуду:
1) своему пайщику, паем которого представлено более 5 процентов паевого капитала;
2) пайщику, акционеру или члену своего головного предприятия, паем или акциями которого представлено более 5 процентов паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в ТОО;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества. (Закон от 17.06.98.)
(2) Дочернее предприятие, находящееся в 100-процентной собственности головного предпри-ятия, может представлять ссуду головному предприятию при условии, что предоставление ссуды не причинит вреда экономическому положению дочернего предприятия и интересам кредиторов. (Закон от 17.06.98.)
(3) ТОО не может также выдавать гарантии по ссудам для лиц, указанных в части 1 настоящей статьи. (Закон от 17.06.98.)
Статья 160. Резервный капитал
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании Закона о резервном капитале или устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и не может быть меньше 1/10 паево-го капитала.
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал должно перечисляться не менее 1/20 чис-той прибыли. По достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
Статья 161. Использование резервного капитала
(1) Резервный капитал может по решению пайщиков использоваться для покрытия убытка, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала ТОО “(нераспределенной при-были за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала)”, а также для увели-чения паевого капитала. (Закон от 17.06.98.)
(2) Из резервного капитала не могут производиться выплаты пайщикам.
Статья 162. Приобретение собственного пая и его прием в качестве гарантии
(1) ТОО не может приобретать и принимать в качестве гарантии свой собственный пай, если за-коном не предусмотрено иное.
(2) Приобретение ТОО или прием им в качестве гарантии собственного пая допускается, если:
1) это производилось в течение года с даты принятия решения пайщиков, которым были уста-новлены условия и сроки приобретения или приема в качестве гарантии паев и суммы, выплачиваемые за паи, и
2) оплата пая производится за счет имущества, превышающего паевой капитал, резервный капи-тал и завышенный курс.
(3) ТОО может приобретать собственный пай без установленных частью 2 настоящей статьи ог-раничений, если пай приобретается путем наследования.
(4) Собственные паи ТОО не дают товариществу никаких прав пайщика.
(5) ТОО не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счёт товарищества, собственный пай при учреждении ТОО и при увеличении паевого капитала. (Закон от 17.06.98.
(6) Коммерческое товарищество не может приобретать пай в паевом капитале ТОО, являющего-ся головным предприятием, при увеличении паевого капитала. (Закон от 17.06.98.)
Статья 163. Отчуждение собственного пая
(1) ТОО обязано произвести отчуждение собственных паев или прекратить их прием в качестве гарантии в течение года с даты приобретения пая или приема его в качестве гарантии.
(2) Если паи не будут отчуждены или прием их в качестве гарантии не будет прекращен в тече-ние указанного в части 1 настоящей статьи срока, они должны быть аннулированы и паевой капитал должен быть соответственно уменьшен.
Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве гарантии
Дочерний предприниматель может приобретать или принимать в качестве гарантии паи головного предпринимателя на тех же условиях, что и свои паи или акции. В случае приобретения или приема дочерним предпринимателем в качестве гарантии паев головного предпринимателя считается, что эти паи приобретены “по смыслу настоящего Кодекса” или приняты в качестве гарантии головным предпринимателем. (Закон от 17.06.98.)
Статья 165. Совместный пай
(1) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица могут осуществлять связанные с паем права только совместно.
(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица несут за выполнение связан-ных с паем обязательств солидарную ответственность.

Статья 166. Право пайщика на информацию
(1) Пайщики имеют право получать от правления информацию о деятельности ТОО и знако-миться с документами товарищества.
(2) Правление может отказываться от предоставления информации и представления документов, если имеется основание предполагать, что это может причинять существенный вред интересам ТОО.
Статья 167. Исключение пайщика
(1) Пайщик по ходатайству ТОО может быть исключен судом из ТОО, если он без уважительной причины в существенной мере не выполнил своего обязательства или иным образом причинил сущест-венный вред интересам ТОО либо не выполнил обязательства и не прекратил причинение вреда, не-смотря на письменное предупреждение ТОО.
(2) Ходатайство об исключении пайщика могут подавать пайщики, паями которых представлено не менее половины паевого капитала, если уставом не предусмотрена более высокая норма представи-тельства.
(3) При исключении пайщика ТОО продает его пай на основании решения пайщиков другому пайщику или третьему лицу. “Полученная от продажи сумма, из которой вычитаются произведённые в связи с продажей расходы в разумных пределах, возвращается пайщику.” (Закон от 17.06.98.)
ГЛАВА 20 РУКОВОДСТВО
Статья 168. Компетенция пайщиков
(1) В компетенцию пайщиков входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета – выборы и отзыв членов правления, а также принятие ре-шений по вопросам совершения сделок с членами правления и назначение представителя ТОО в этих сделках ;
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета – назначение и отзыв прокуриста;
10) принятие решений о предъявлении требований к членам правления или совета либо к участ-никам, а также совершение сделок с членами правления или совета и определении условий сделок, на-значение представителя ТОО в этих сделках или требованиях ; (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000)
11) принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании ТОО;
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию пайщиков законом или уставом.
(2) Пайщики могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. За вред, причиненный принятым при таких обстоятельствах решением, пайщики несут солидарную ответственность аналогично членам правления или совета.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 169. Количество принадлежащих пайщику голосов
(1) Количество принадлежащих пайщику голосов должно быть пропорционально величине его пая.
(2) Каждые 100 крон пая дают один голос, если уставом не предусмотрено иное.
Статья 170. Собрание пайщиков
(1) Решения пайщики принимают на собраниях или в порядке, установленном статьей 173 на-стоящего Кодекса. В установленных законом случаях пайщики могут принимать решения только на собрании пайщиков.
(2) Собрание пайщиков считается правомочным принимать решения в случае участия в нём бо-лее половины представленных паями голосов, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства. (Закон от 17.06.98.)
(3) Пайщик может участвовать в собрании лично или через представителя. Доверенность должна быть выдана представителю в письменной форме.
Статья 171. Созыв собрания пайщиков
(1) Собрание пайщиков созывается правлением.
(2) Правление созывает собрание пайщиков для утверждения отчета за хозяйственный год и рас-пределения прибыли либо в случае, если:
1) стоимость чистых активов ТОО (общая сумма актива баланса минус общая сумма обяза-тельств, указанная в пассиве) составляет меньше половины паевого капитала или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала, “и до проведения собрания пайщиков, принимающего решение об утверждении отчёта за хозяйственный год, остаётся более двух месяцев”, (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.),
2) по требованию совета “либо аудитора, (Закон от 17.06.98.), или
3) по требованию пайщиков, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала.
(3) Если собрание пайщиков не будет созвано правлением в месячный срок с даты получения требования совета, “аудитора” или пайщиков, совет, “аудитор” или пайщики вправе самостоятельно созвать собрание. (Закон от 17.06.98.)
(4) На собрании пайщиков составляется список принимающих в нём участие пайщиков, в кото-рый вносятся их имена, количество определяемых их паями голосов, а также имена представителей пайщиков. Список подписывают председатель собрания и составитель протокола, а также участвующие в собрании пайщики или их представители. Доверенности представителей прилагаются к протоколу собрания. (Закон от 17.06.98.)
(5) Собрание пайщиков протоколируется. В отношении протокола собрания участников приме-няются положения частей 1 – 6 статьи 304. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
(6) Если на собрании участников не представлено названное в части 2 статьи 170 количество го-лосов, правление созывает в течение недели, но не ранее чем через 2 дня после первого собрания, новое собрание с той же повесткой дня. Новое собрание участников правомочно принимать решения независимо от представленных на собрании голосов. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
Статья 172. Извещение о созыве собрания пайщиков
(1) Правление направляет извещение о проведении собрания пайщиков всем пайщикам не позд-нее чем за неделю до собрания. Извещение высылается по адресам, указанным в списке пайщиков. Ус-тавом может предусматриваться иной порядок извещения.
(2) В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания пайщиков, повестка дня, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием.
Статья 173. Принятие решения без созыва собрания
(1) Пайщики имеют право принимать решения без созыва собрания.
(2) Правление высылает проект указанного в части 1 настоящей статьи решения в письменном виде всем пайщикам с указанием срока, в течение которого пайщик должен представить своё “письменное” заключение по проекту. Если пайщик к указанному сроку не сообщит о поддержке решения или о несогласии с ним, считается, что он голосует против решения. (Закон от 17.06.98.)
(3) По результатам голосования правление составляет протокол голосования и незамедлительно рассылает его пайщикам. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование и местонахождение ТОО;
2) имя и фамилия составившего протокол лица;
3) принятые решения и итоги голосования по ним, “в том числе проголосовавшие за решение пайщики поимённо)”; (Закон от 17.06.98.)
4) по требованию пайщика, оставшегося при особом мнении, – содержание последнего;
5) иные существенные для голосования обстоятельства. (Закон от 28.05.96.)
(4) Письменные заключения пайщиков, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъ-емлемым приложением к протоколу голосования. (Закон от 17.06.98.)
(5) Если протокол голосования представляется держателю коммерческого регистра, то он дол-жен содержать список пайщиков с указанием принадлежащего каждому количества голосов. (Закон от 17.06.98.)
(6) Если ТОО имеет только одного пайщика, то оно может принимать решения без соблюдения положений статей 170, 172 и 173 настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.98.)
Статья 174. Решение пайщиков
(1) Решение пайщиков считается принятым, если за него подано “более” половины представлен-ных на собрании пайщиков голосов, если законом или уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)
(2) В случае принятия решения в установленном статьей 173 настоящего Кодекса порядке реше-ние считается принятым, если за него подано “более” половины голосов пайщиков и законом или уста-вом не предусмотрено требования большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)
(3) При персональных выборах избранным считается кандидат, за которого подано наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(4) Если протокол собрания участников представляется в коммерческий регистр, то протокол пайщиков собрания должен содержать полный список пайщиков с указанием принадлежащего каждому члену количества голосов. (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании пайщиков, или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае – не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с даты внесения соответствующей за-писи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, прилагаются решение пайщиков об изменении устава, протокол собрания пайщиков или протокол голосования и новый текст устава.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 176. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов ТОО меньше половины паевого капитала или меньше указанно-го в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом ми-нимального размера паевого капитала, пайщики должны принять решение:
1) об уменьшении паевого капитала “или его увеличении при условии, что стоимость чистых ак-тивов составит вследствие этого не менее половины паевого капитала и будет не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала”, (Закон от 17.06.98.) или
(1.1) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов ТОО составила бы не менее половины паевого капитала и была бы не меньше размера паевого капитала, указанного в ста-тье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала; (Закон от 17.06.98.)
2) о прекращении, объединении, разъединении или преобразовании ТОО, или (Закон от 17.06.98.)
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 177. Ограничение права голоса
(1) Пайщик не может участвовать в голосовании в случае рассмотрения вопроса об освобожде-нии его от обязанностей или ответственности, предъявлении к нему требования или совершении сделки между ним и ТОО “и о назначении представителя ТОО в этом требовании или сделке”. При определении нормы представительства голоса данного пайщика не учитываются. (Закон от 17.06.98.)
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются к совершению сделок, если ТОО имеет только одного пайщика. В этом случае договоры между ТОО т единственным пайщиком должны за-ключаться в письменной форме. (Закон от 17.06.98.)
Статья 178. Обжалование решения пайщиков
(1) Противоречащее закону или уставу решение пайщиков может быть по требованию пайщика, правления или совета признано судом недействительным, если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты принятия решения.
(2) Если при принятии решения пайщиков был нарушен порядок его принятия, решение не мо-жет быть оспорено на этом основании, если оно одобрено всеми пайщиками.
Статья 179. Утверждение отчетов
(1) По окончании хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и от-чет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.
(2) Правление представляет пайщикам годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности и предложение о распределении прибыли (отчет за хозяйственный год). Если у ТОО имеется аудитор или совет, к отчетам должно прилагаться заключение аудитора и мнение совета.
(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимается пайщиками.
(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный год в коммерческий регистр не позднее шести месяцев с окончания хозяйственного года. Вместе с отчетом за хозяйственный год следует представлять список пайщиков по состоянию на день утверждения годового отчета, который хранится “в деле коммерческого товарищества”. В списке должны указываться данные, перечисленные в части 1 статьи 182. (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.)
(5) В предложении о распределении прибыли следует указывать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются положения статьи 335.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 180. Правление
(1) Правление является руководящим органом ТОО, который представляет ТОО и руководит его деятельностью.
(2) Правление может состоять из одного члена (председатель) или нескольких членов. Член правления не обязан быть пайщиком. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом. Не менее половины членов правления должны являться лицами, место жительства которых находится в Эстонии.
(3) Членом правления не может являться член совета, несостоятельный должник или иное лицо, лишенное на основании закона права быть предпринимателем. Уставом могут предусматриваться дру-гие лица, которые не могут являться членами правления.
(4) Если ТОО имеет совет, правление должно при осуществлении руководства соблюдать закон-ные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, мо-гут совершаться правлением только с согласия совета. “Это ограничение не действует в отношении третьих лиц.” (Закон от 17.06.98.)
(5) Правление обязано представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйст-венной деятельности и финансового положения ТОО, а также незамедлительно сообщать о существен-ном ухудшении экономического положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ТОО.
(5.1) Если ТОО несостоятельно и исходя из его экономического положения его несостоятель-ность нельзя признать временной, правление обязано незамедлительно представить в суд заявление о банкротстве ТОО. (Закон от 06.06.2001)
(6) Если в правлении имеется более двух членов, члены правления избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если в ТОО имеется совет, то уставом ТОО может предусматриваться, что председатель правления назначается советом.
(7) Члену правления может выплачиваться соответствующее его задачам и финансово-хозяйственному положению ТОО вознаграждение, размер и порядок выплаты которого определяются решением пайщиков, а в случае наличия совета – решением совета.
(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 181. Представительские права правления
(1) ТОО может представлять во всех юридических действиях любой член правления, если уста-вом не предусмотрено, что ТОО представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство считается действительным только в случае внесения соответствующей записи в коммерческий регистр.
(2) Представительские права могут ограничиваться уставом, а также решением совета или пай-щиков. Ограничение представительских прав не действует в отношении третьих лиц.
Статья 182. Список пайщиков
(1) Правление ведет список пайщиков, в котором должны быть указаны имена, адреса и личные коды пайщиков, а в случае отсутствия последних – день, месяц и год рождения, “в случаях с юридиче-скими лицами – регистрационные коды”, а также номинальная стоимость принадлежащих им паев. (За-кон от 17.06.98.)
(2) Со списком пайщиков могут знакомиться пайщики, члены правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие оправданный интерес.
В редакции Закона от 28.05.96.
(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регист-ре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального реги-стра ценных бумаг. Правление ТОО обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, правильных данных, предусмотренных законом. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление ТОО должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра справку держателя Эстон-ского центрального регистра ценных бумаг о регистрации паев. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 183. Бухгалтерский учет
Правление организует бухгалтерский учет ТОО.
Статья 184. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о внесении в регистр записи о пре-кращении полномочий члена правления или о новом члене правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета – решение и протокол собрания участников либо протокол об итогах голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата. (Закон от 17.06.98, 28.05.98, 14.11.2001)
(2) Член правления избирается на трехлетний срок, если уставом не предусмотрен более корот-кий срок.
(3) По решению пайщиков член правления может быть отозван независимо от причины. Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом правления договора, прекращаются в соответствии с договором. Если товарищество имеет совет, член правления может быть отозван советом. (Закон от 17.06.98.)
(4) Утратила силу Законом от 17.06.98.
(5) Если ТОО не имеет совета, пайщики, паями которых представлено не менее 1/10 паевого ка-питала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом.
(6) Суд может по уважительной причине назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, пайщика или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правле-ния, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления пайщиками или сове-том.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 185. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия пайщиков, а в случае наличия совета – без согласия совета:
1) быть предпринимателем – физическим лицом в сфере деятельности ТОО;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищест-ва, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающегося тем же ви-дом деятельности, что и ТОО, за исключением случая, когда указанное товарищество входят в состав одного и того же концерна.
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, ТОО может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи ТОО дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышаю-щем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, из-влеченного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с даты, когда ТОО стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с даты нарушения запрета на конкуренцию. К требованию возмещения ущерба применяется общий срок давности.
Статья 186. Обеспечение хранения коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.
(2) ТОО не может требовать возмещения ущерба, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания пайщиков или совета.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 187. Ответственность членов правления
(1) Члены правления несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный по их вине ТОО или его пайщикам нарушением требований закона или устава и невыполнением своих обязанностей.
(2) Члены правления, по вине которых кредитору ТОО причинен ущерб невыполнением или не-надлежащим выполнением своих обязанностей, несут перед кредитором ответственность солидарно с ТОО.
(3) Срок давности предъявляемого к члену правления требования составляет пять лет с даты со-вершения нарушения или начала нарушения.
Статья 188. Ответственность пайщика
(1) Пайщик несёт ответственность за вред, причиненный им как пайщиком умышленно или вследствие грубой неосторожности ТОО, другому пайщику или третьему лицу. (Закон от 17.06.98.)
(2) Пайщик не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для причинения вреда, или проголосовал против такого решения. В случае, указанном в части 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения счи-тается пайщик, не сообщивший о своей поддержке решения или несогласии с ним.
Статья 189. Совет
(1) В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала превышает 400 000 крон и правле-ние ТОО состоит менее чем из трех членов или если это предусмотрено уставом ТОО.
В редакции Закона от 28.05.96.
(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответствующие положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное. (Закон от 17.06.98.)

Статья 190. Аудитор
(1) ТОО должно иметь аудитора, если размер его паевого капитала превышает 400 000 крон или если это предусмотрено законом или уставом.
(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328 и 329 настояще-го Кодекса.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 191. Специальная проверка
(1) Пайщики, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут решением пайщиков требовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с руководством или имущественным положением ТОО, и о назначении лица, проводящего специальную проверку.
(2) Если пайщиками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то пайщи-ки, паями которых представлено не менее 1/4 паевого капитала, могут потребовать проведения специ-альной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает реше-ние о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины.
(3) Специальная проверка может проводиться аудиторами. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются пайщиками, последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер оплаты услуг назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета обязаны позволять лицам, проводящим специальную проверку, знакомиться со всеми необходимыми документами и предоставлять им нужную информацию. Лица, проводящие специальную проверку, обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, составляют по ее результатам отчет, который представляется собранию пайщиков.
ГЛАВА 21 ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА ПАЕВОГО КАПИТАЛА
РАЗДЕЛ 1 УВЕЛИЧЕНИЕ ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала
(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков, присутствовавших на собрании, или в указанном в части 2 статьи 174 настояще-го Кодекса случае – не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование боль-шего перевеса голосов.
(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до увеличения паевого капитала.
(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до внесения ТОО в коммерческий регистр.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 192.1. Решение об увеличении паевого капитала
В решении об увеличении паевого капитала указывается:
1) количество и номинальная стоимость новых паёв, а также объём увеличения паевого капитала;
2) в случае повышения номинальной стоимости паёв – новая номинальная стоимость уже суще-ствующих паёв;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место оплаты паёв; размер и способ оплаты паёв: денежный или неденежный вклад, в последнем случае также предмет вклада;
5) если паи выпускаются по завышенному курсу, – величина превышения курса по цене выше номинала;
6) в случае проведения фондовой эмиссии – ссылки на служащий основой баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия. (Закон от 17.06.98.)
Статья 193. Преимущественное право пайщика
(1) Пайщик имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения паевого капи-тала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право пайщиков на приобретение паёв может быть исключено решением пайщиков, за которое подано не менее 3/4 представленных на собрании пайщиков голосов или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, – не менее 3/4 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
(2) Если пайщик не желает воспользоваться указанным в части 1 настоящей статьи правом, то право на приобретение новых паев имеют остальные пайщики.
(3) Если пайщики не желают воспользоваться указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи пра-вом, новые паи могут приобретать третьи лица.
Статья 194. Применение положений об учреждении товарищества
При увеличении паевого капитала применяют положения статей 140 – 143, части 2 статьи 144, частей 2, 3, 5 и 6 статьи 520 настоящего Кодекса, если настоящим разделом не установлено иное. (Закон от 06.06.2001)
Статья 194.1. Зачёт требований
В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паёв или частей, на которые увеличи-ваются паи, можно по решению пайщиков производить зачёт предъявляемых к ТОО требований пай-щиков или лиц, приобретающих паи, если это не причиняет вреда интересам ТОО и его кредиторов. Требования должны оцениваться как неденежные вклады. (Закон от 17.06.98.)
Статья 195. Фондовая эмиссия
(1) ТОО может увеличивать паевой капитал за счет собственного капитала ТОО без внесения взносов (фондовая эмиссия).
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься пайщиками после утверждения годового баланса. Если решение о фондовой эмиссии принимается по истечении семи месяцев с даты, по состоя-нию на который был составлен годовой баланс, должен составляться и утверждаться пайщиками про-межуточный баланс в порядке, предусмотренном для составления и утверждения отчета за хозяйствен-ный год.
(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая.
(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие ТОО.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 196. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) В случае полной оплаты паевого капитала или проведения фондовой эмиссии правление по-дает в коммерческий регистр заявление о внесении в регистр записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение пайщиков;
2) новый текст устава, если устав изменяется ; (Закон от 28.05.96.)
3) протокол собрания пайщиков или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса случае – про-токол голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов – извещение банка об оплате паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии – отчёт за хозяйственный год, послуживший основанием для ее проведения, либо промежуточный баланс ; (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
6) в случае внесения неденежного вклада – документы, подтверждающие стоимость вклада и его передачу;
(6.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг – справку Эс-тонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении пае-вого капитала; (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
7) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неде-нежным вкладом является недвижимая вещь, к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.
(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты принятия решения об увеличении паевого капита-ла.
(4) Паевой капитал считается увеличенным “и права, вытекающие из нового или увеличиваемо-го пая, – возникшими” с даты внесения записи в коммерческий регистр. (Закон от 17.06.98.)
РАЗДЕЛ 2 УМЕНЬШЕНИЕ ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала
(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании пайщиков или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае – не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(1.1) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паёв или аннулирования паёв иным, нежели пропорционально всем паям способом, то соот-ветствующее решение считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частью 1 настоя-щей статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют пайщики, чьи паи в непропорцио-нально большей по сравнению с остальными частя аннулируются или номинальная стоимость паёв ко-торых уменьшается в большей пропорции. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если вследствие уменьшения паевого капитала возникнет необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.
Статья 197.1. Решение об уменьшении паевого капитала
В решении об уменьшении паевого капитала указывается:
1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объём и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паёв. (Закон от 17.06.98.)
Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала
(1) Уменьшение паевого капитала возможно до указанного в статье 136 настоящего Кодекса пре-дела либо до иного установленного законом минимального размера паевого капитала. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
(2) Положения части 1 настоящей статьи и статьи 199 настоящего Кодекса не применяются в случае, если одновременно с решением об уменьшении паевого капитала принимается решение об уве-личении паевого капитала, как минимум, до указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера. Паи, выпускаемые при таких обстоятельствах, могут оплачиваться только деньгами.
Статья 199. Уведомление кредиторов
(1) Правление направляет в течение 15 дней с даты принятия решения об уменьшении паевого капитала письменное уведомление о новой величине паевого капитала известным ТОО кредиторам, имевшим требования к ТОО до принятия решения об уменьшении паевого капитала.
(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать в официальном издании Официальные сообщения два сообщения с временным интервалом, составляю-щим, как минимум, 15 дней. В сообщении кредиторам должно быть предложено предъявить свои тре-бования в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000 вст. в силу 12.07.2000.)
(3) ТОО должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты опубликования последнего объявления. В случае наступления срока исполнения требования или недостаточного обеспечения требования кредитор может потребовать удовлетворения требования.
Статья 199.1. Выплаты участникам
При уменьшении паевого капитала можно производить выплаты участникам, если это преду-смотрено решением об уменьшении паевого капитала и производится не ранее истечения трех месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала и при условии, что представленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены в срок. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
Статья 200. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала подается правлением не ранее трех месяцев с даты опубликования второго сообщения об уменьшении паевого капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение пайщиков;
2) новый текст устава в случае внесения изменений в устав;
3) протокол собрания пайщиков или в указанном в статье 173 Кодекса случае – протокол голосо-вания;
(3.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг – справку Эс-тонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении паевого капитала; (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
4) иные предусмотренные законом документы.
(2) Члены правления должны в заявлении подтвердить обеспечение или удовлетворение требо-ваний кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала.
(3) Паевой капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий регистр.
ГЛАВА 22 ПРЕКРАЩЕНИЕ ТОО
Статья 201. Основания прекращения ТОО
Деятельность ТОО прекращается:
1) по решению пайщиков;
2) решением суда;
3) утратил силу;
4) на иных основаниях, предусмотренных законом или уставом.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 202. Принятие решения о прекращении ТОО
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании пайщиков или в указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаях – не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(2) Правление должно представить пайщикам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности ТОО за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого ТОО мо-жет удовлетворить требования кредиторов.
Статья 203. Принудительное прекращение
(1) ТОО прекращается решением суда, если:
1) пайщиками не принято решение о прекращении деятельности, но его принятие являлось обя-зательным по закону или уставу,”а также в случае, если пайщиками не было принято ни одного из ука-занных в статье 176 решений или если для принятия решений, указанных в статье 176, не было созвано собрание пайщиков”; (Закон от 17.06.98.)
2) срок полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не избрано;
3) в иных предусмотренных законом случаях.
(2) Требование о принудительном прекращении ТОО может быть предъявлено правлением, советом, членом правления, пайщиком, а также иными указанными в законе лицами.
(3) До принятия решения о принудительном прекращении ТОО суд может назначить срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения.
Статья 204. Заявление о прекращении ТОО
(1) Для внесения в коммерческий регистр решения о прекращении ТОО правлением подается за-явление. К заявлению прилагаются решение пайщиков и протокол собрания пайщиков или в указанных в статье 173 настоящего Кодекса случаях – протокол голосования.
(2) В случае прекращения ТОО на основании решения суда суд направляет решение в коммерче-ский регистр для внесения записи.
Статья 205. Ликвидация
В случае прекращения ТОО производится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.
Статья 206. Назначение ликвидаторов
(1) ТОО ликвидируется членами правления, если уставом, решением пайщиков или решением суда не предусмотрено иное. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо.
(2) Как минимум, одним из ликвидаторов должно быть лицо, имеющее местожительство в Эсто-нии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в случае, если этого требуют пайщики, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала. Судом устанавливаются также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 207. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, назначенный пайщиками, может в любое время быть отозван решением пайщи-ков.
(2) По требованию пайщика или иного заинтересованного лица ликвидатор может быть отозван судом при наличии уважительной причины. В таком случае судом назначается новый ликвидатор.
Статья 208. Запись о ликвидаторе
(1) Для внесения записи о ликвидаторах в коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей ликвидаторов.
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в коммерческий ре-гистр для внесения соответствующей записи.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена, места жительства и личные коды ликвидаторов.

Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления и совета, которые не про-тиворечат цели ликвидации.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность ТОО, взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации ТОО. “В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются.” (Закон от 17.06.98.)
(4) Если ликвидацией ТОО занимаются несколько ликвидаторов, то они имеют право выступать от имени товарищества только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одного или нескольких человек из своего состава на совершение определенных сделок или определенного вида действий.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию ТОО должно добавляться примечание в состоянии ликвидации.
Статья 210. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого ТОО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.
Статья 211. Баланс на момент начала ликвидации
Приступая к ликвидации, ликвидаторы составляют баланс.
Статья 212. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства ТОО ликвидаторы незамедлительно публикуют в газете общегосударственного распространения и “в официальном издании Официальные сообщения. (Закон от 26.06.96; и 20.01.99)
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны выслать уведомления о лик-видации.
(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кре-диторами требований в четырехмесячный срок с даты публикации последнего сообщения.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 213. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации последнего сообщения извес-тить ликвидаторов о всех своих требованиях к ТОО. В сообщении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы.
Статья 214. Удовлетворение требований
(1) В случае непредъявления требования кредитором, о котором имеются сведения, причитаю-щиеся ему деньги депонируются.
(2) В случае, если срок исполнения требования кредитора не наступил и кредитор не принимает исполнения, причитающиеся ему деньги депонируются.

Статья 215. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы со-ставляют заключительный баланс и план распределения остающегося при ликвидации имущества.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудито-ром, если для отчета ТОО за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликви-даторами в месте нахождения ТОО для ознакомления с ними всех пайщиков, о чем последние должны быть уведомлены ликвидаторами.
(4) В случае несоблюдения при составлении баланса или плана распределения имущества поло-жений закона или устава либо решений пайщиков суд по заявлению заинтересованного лица в двухме-сячный срок с даты представления баланса и плана распределения имущества для ознакомления пайщиков может решать вопросы о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации.
Статья 216. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между пайщиками на основании составленного ликвидаторами плана распреде-ления имущества в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих пайщикам паев, если ус-тавом не предусмотрено иное.
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев с даты публикации “послед-него” сообщения о ликвидации и двух месяцев с даты предъявления пайщикам для ознакомления за-ключительного баланса и плана распределения имущества, если последние не оспаривались в суде или если иск был отклонен. (Закон от 17.06.98.)
(3) Суд может разрешить производство выплат пайщикам до истечения шести месяцев со време-ни публикации сообщения о ликвидации, если это не причинит вреда интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то пайщиков.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 217. Продолжение деятельности прекращенного ТОО
(1) В случае, если прекращение ТОО предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято пайщиками, последние могут до распределения между ними имущества принимать решение о продолжении деятельности ТОО либо об его объединении, разъединении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков, присутствовавших в собрании, или в указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаях – не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и совет, а также уменьшен паевой капитал до уровня стоимости оставшего-ся имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 136 настоящего Ко-декса размера паевого капитала, то необходимо решить также вопрос об увеличении паевого капитала.
(3) Ликвидаторы обязаны подавать заявление о внесении в коммерческий регистр записи о про-должении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.
Статья 218. Исключение из коммерческого регистра и дополнительная ликвидация
(1) По окончании ликвидации, “но не ранее чем по истечении шести месяцев после публикации последнего сообщения о ликвидации и трёх месяцев после представления заключительного баланса и плана распределения имущества пайщикам для ознакомления” ликвидаторы подают заявление об ис-ключении ТОО из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде или же что иск был отклонен, а также удосто-верить факт удовлетворения требований кредиторов ТОО или депонирования необходимых для этого средств. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если после исключения ТОО из коммерческого регистра возникает необходимость в приня-тии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица восстанавливает права прежних ликвидаторов либо назначает новых.
Статья 219. Хранение документов
(1) Документы ТОО ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов или архиву. Если хранитель документов не назначен ликвидаторами, то он назначается судом.
(2) Имя, место жительства или нахождения и личный “или регистрационный” код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом – по решению суда. В случае изменения хранителя документов передающее лицо извещает об этом до передачи держателя регистра для внесения новых данных в регистр. (Закон от 17.06.98. и 25.03.98.)
(3) ТОО несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в резуль-тате его деятельности, в течение предусмотренного законом срока. В случае ликвидации ТОО его доку-менты, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При пере-даче документов в архив ответственность за сохранность переходит к архиву.
В редакции Закона от 25.03.98.
Статья 220. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и члены правления.
ЧАСТЬ VII АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
ГЛАВА 23 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 221. Понятие акционерного общества
(1) Акционерное общество – это коммерческое товарищество с акционерным капиталом, поде-ленным на акции.
(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.
(3) Акционерное общество отвечает по своим обязательствам имуществом акционерного обще-ства.
Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал должен составлять не менее 400 000 крон.
ГЛАВА 24 АКЦИЯ
Статья 223. Номинальная стоимость акции
(1) Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон.
(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна составлять полное кратное 10 крон.
(3) Акции номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожны. За убытки, возникшие вследствие выпуска таких акций, эмитенты несут солидарную ответственность.
Статья 224. Неделимость акции
Акция неделима.
Статья 225. Эмиссионная цена акции
(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше ее номинальная стоимости.
(2) Эмиссионная цена акции может превышать ее номинальную стоимость (завышенный курс). Завышенный курс может использоваться в целях покрытия убытков акционерного общества, “если не является возможным их покрытие за счёт нераспределённой прибыли за предыдущие периоды и преду-смотренного уставом резервного капитала,” и увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии. (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.)
(3) При выпуске акций их эмиссионная цена должна быть оплачена подписчиками полностью.
Статья 226. Права, вытекающие из акции
Акция дает акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, в распределении при-были и имущества, оставшегося после прекращения акционерного общества, а также иные предусмот-ренные законом и уставом права.
Статья 227. Сертификат на акцию
Утратил силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 228. Именные акции
(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском централь-ном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к заявлению, подаваемому дер-жателю коммерческого регистра, необходимо приложить справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
(2) Права, вытекающие из именной акции, принадлежат лицу, которое внесено в книгу акций в качестве акционера.
(3) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
(4) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
(5) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.

Статья 229. Отчуждение именных акций
(1) Именные акции являются свободно отчуждаемыми. (Закон от 17.06.98.)
(2) При отчуждении акций третьим лицам уставом может предусматриваться право преимущест-венной покупки для других акционеров, срок использования которого не должен превышать двух месяцев с даты представления договора об отчуждении. “О заключении договора продажи продавец уведомляет правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном применяются положения о преимущественном праве покупки и его осуществлении, предусмотренные Законом о вещном праве. (Закон от 17.06.98.)
(3) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
(4) Приобретатель вправе требовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. По отношению к акционерному обществу переход акции считается состоявшимся с даты внесения при-обретателя в книгу акций.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 230. Отчуждение предъявительских акций
Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 231. Переход акций к наследникам
В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.
Статья 232. Обременение акций
(1) Именная акция может быть заложена или обременена пользовладением, если иное не преду-смотрено уставом. (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
(2) Сделка по обременению акции оформляется письменно.
(3) Обременение акции пользовладением даёт пользовладельцу только право участвовать вместо акционера в распределении прибыли, а также имущества, оставшегося после прекращения акционерно-го общества. (Закон от 17.06.98.)
(4) При залоге акции вытекающие из акции права осуществляет залогодатель.
(5) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 233. Книга акций
(1) На именные акции акционерное общество ведет книгу акций, где указываются:
1) имя, адрес, личный код или код по регистру акционера;
2) вид, номинальная стоимость и порядковый номер акции;
3) дата подписки и приобретения акции;
4) выданы ли и на какие акции выданы сертификаты акций, а также их номер и время выдачи.
(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правле-ние акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, правильных данных, предусмотренных законом. Содержание данных в книге акций определяется пра-вовыми актами, регулирующими порядок ведения Эстонского центрального регистра ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000; 17.10.2001)
Статья 234. Доступ к книге акций
(1) Право на ознакомление с книгой акций имеют акционеры, члены правления и совета, компе-тентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие к тому оправданный интерес.
(2) Лица, указанные в части 1 настоящей статьи, имеют право на получение копий с книги акций или ее разделов.
Статья 235. Виды акций
(1) Из акций могут проистекать разные права в установленных законом случаях. Акции с одина-ковыми правами образуют один вид акций.
(2) Права, связанные с видами акций, могут быть изменены решением общего собрания, за кото-рое подано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено требование “большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи связанные с видами акций права изменяются.” (Закон от 17.06.98.)
(3) Об изменении прав, связанных с видами акций, правление незамедлительно уведомляет в письменной форме всех владельцев именных акций. В случае изменения прав, связанных с предъяви-тельскими акциями, соответствующее сообщение должно публиковаться в издании, указанном в статье 288 настоящего Кодекса.
Статья 236. Право голоса
(1) Каждая акция даёт “отдельно” право голоса, если законом не установлено иное. (Закон от 17.06.98.)
(2) Акции с одинаковой номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акцио-нерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предостав-ляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальной стоимости.
Статья 237. Привилегированные акции
(1) Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, предоставляющие преиму-щество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении акцио-нерного общества (привилегированные акции).
(2) Сумма номинальной стоимости привилегированных акций не должна превышать 1/3 акцио-нерного капитала.
(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления привилегированными ак-циями права голоса при принятии определенных решений (ограниченное право голоса).
(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущества, предоставляемые привилегированными акциями, либо отменяющего привилегированные акции, требуется согласие всех владельцев привилегированных акций. В случае отмены преимуществ владельцы привилегированных акций приобретают право голоса.

Статья 238. Дивиденды, вытекающие из привилегированных акций
(1) Владельцам привилегированных акций дивиденды выплачиваются до их выплаты другим акционерам. Размер дивиденда устанавливается уставом в виде процента от номинальной стоимости акции, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Владельцам привилегированных акций дивиденды могут выплачиваться в большем размере, нежели это предусмотрено уставом.
(3) В случае, если акционерное общество либо не имеет распределяемой прибыли, либо имеет ее в недостаточном размере, владельцам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть присоединяется к дивидендам, выплачиваемым в сле-дующем году, с начислением процентов в установленном законом размере.
Статья 239. Приобретение и утрата права голоса
(1) В случае, если в течение двух хозяйственных лет владельцу привилегированной акции диви-денды выплачивались не полностью, он приобретает право голоса в соответствии с номинальной стои-мостью акции. Голоса, предоставляемые привилегированными акциями, включаются в кворум общего собрания.
(2) Владелец привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.
(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и установленных законом процентов и не отменяет преимущества владельца привилегированной акции при получении дивиденда и распределении остающегося при ликвидации имущества.
Статья 240. Обмен сертификатов на акции
Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 241. Обменные долговые обязательства
(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания акционерное общество может выпускать долговые обязательства, владельцы которых вправе обменивать их на акции (обмен-ные долговые обязательства).
(2) Конвертируемая облигация может быть именной. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
(3) Обменные долговые обязательства можно выпускать после внесения акционерного общества в коммерческий регистр.
(4) Обменное долговое обязательство должно оплачиваться “деньгами”, как минимум, по его но-минальной стоимости. Номинальная стоимость акций, выпускаемых взамен долгового обязательства, может превышать номинальную стоимость долгового обязательства только в том случае, если разница между ними выплачивается деньгами. (Закон от 17.06.98.)
(5) Сумма номинальной стоимости обменных долговых обязательств не может превышать 1/3 акционерного капитала.

ГЛАВА 25 УЧРЕЖДЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1 УЧРЕЖДЕНИЕ БЕЗ ПОДПИСКИ НА АКЦИИ
Статья 242. Учредитель
(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от 17.06.98.)
Статья 243. Учредительный договор
(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный договор. (За-кон от 17.06.98.)
(2) В учредительном договоре необходимо указывать:
1) фирменное наименование, место нахождения, адрес и вид деятельности учреждаемого акцио-нерного общества;
2) имена и места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество и номинальная стоимость акций, а в случае выпуска акций разных видов – обозначение акций каждого вида и связанные с ними права, а также распределение акций между учредителями;
5) размер, порядок, время и место оплаты акций;
6) если акции оплачиваются неденежными взносами – предмет неденежного взноса и порядок его оценки;
7) данные о членах правления и совета, а также об аудиторе;
8) в случае назначения прокуриста – данные о нем.
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их несения. (Закон от 17.06.98.)
(3) Заключением учредительного договора учредители “в качестве приложения к учредительно-му договору” утверждают также устав акционерного общества. (Закон от 17.06.98.)
(4) “Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть удостоверены в нотариаль-ном порядке и подписаны всеми учредителями.” Представитель учредителя может подписывать учре-дительный договор, если выданная ему на то доверенность удостоверена нотариально. “Изменение ус-тава после внесения в коммерческий регистр осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.” (Закон от 17.06.98.)
(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет подписанное учредителем и нотариально удостоверенное решение об учреждении.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 244. Устав
(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:
1) фирменное наименование, место нахождения и вид деятельности акционерного общества;
2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо минимального и максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала; (Закон от 17.06.98.)
3) номинальная стоимость акций;
4) утратил силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.;
5) при выпуске акций разных видов – обозначение акций разного вида, номинальная стоимость акций каждого вида и связанные с ними права;
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, “которое может фиксироваться в виде определённого числа либо минимальной и максимальной численности”; (Закон от 17.06.98.)
8) утратил силу Законом от 28.05.96;
9) если акции оплачиваются неденежными взносами – порядок оценки неденежных взносов;
10) размер резервного капитала;
11) иные установленные законом обязательные условия.
(2) Уставом могут предусматриваться и иные не противоречащие закону условия. Если положе-ние устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.
(3) Устав, утверждённый учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, изменённый после внесения в коммерческий регистр, подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, – все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество. (Закон от 17.06.98)
Статья 245. Недопустимость преимуществ
Учредители не могут предусматривать для себя никаких прав, которые не предоставляются ак-циями.
Статья 246. Оплата акций
(1) Взносы могут быть денежными или неденежными. Акции оплачиваются деньгами, если уставом не предусмотрена возможность оплаты в виде неденежного взноса.
(2) Акционеры обязаны оплатить акции полностью до подачи заявления о внесении акционерно-го общества в коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрен более ранний срок. В случае просрочки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего Кодекса.
(3) В зачёт суммы, уплачиваемой за акцию, нельзя включать заработную плату, гонорар и другие подобного рода выплаты “из учреждаемого акционерного общества, а также другие требования к учре-ждаемому акционерному обществу”. (Закон от 17.06.98.)
Статья 247. Внесение денежных взносов
На имя учреждаемого акционерного общества учредители открывают банковский счет, на кото-рый вносятся денежные взносы.
Статья 248. Неденежные взносы
(1) Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая акционерному обществу вещь или имущественное право, на которое может быть обращено взыскание.
(2) Неденежными взносами не могут служить оказываемые акционерному обществу услуги или выполняемые для него работы, а также действия учредителей при учреждении акционерного общества.
(3) Акционер обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный взнос.
(4) В случае невыполнения акционером указанной в части 3 настоящей статьи обязанности он должен оплатить акцию деньгами в том объёме, на который права третьих лиц уменьшают стоимость взноса. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
Статья 249. Оценка стоимости неденежного взноса
(1) Порядок оценки неденежного взноса предусматривается уставом.
(2) При оценке стоимости неденежного взноса за основу должна приниматься обычная стоимость вещи или права.
(3) Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором, представляющим свое заклю-чение о том, соответствует ли взнос требованиям, предусмотренным статьей 248 настоящего Кодекса.
(4) За ущерб, причиненный неправильной оценкой неденежного взноса, производившие оценку лица и проверявший оценку аудитор, несут солидарную ответственность.
Статья 250. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) Для внесения акционерного общества в коммерческий регистр правление подает подписанное всеми членами правления заявление, в котором указывает предусмотренные статьей 251 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате акционерного капитала;
4) в случае оплаты неденежными взносами – договор о передаче акционерному обществу взноса и документы, подтверждающие его стоимость, а также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного взноса;
5) имена, фамилии, личные коды и места жительства членов правления и совета, а также аудито-ров;
6) образцы подписи членов правления;
7) номера средств связи (телефона, телефакса и т. п.);
(7.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций; (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
8) иные предусмотренные законом документы.
(2) Передачу акционерному обществу неденежного взноса члены правления удостоверяют свои-ми подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь или подлежащая регистрации дви-жимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(3) Иное представляемое в коммерческий регистр заявление подписывается одним из членов правления. Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совмест-но, заявление должно быть подписано всеми членами правления, управомоченными совместно пред-ставлять акционерное общество.
(4) Правление обязано подать заявление о внесении в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты заключения учредительного договора.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 251. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества;
2) вид деятельности, место нахождения и адрес акционерного общества;
3) размер акционерного капитала;
4) дата утверждения устава;
5) имена, фамилии, личные коды и места жительства членов правления;
6) указание на то, кто из членов правления может представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;
7) начало и конец хозяйственного года;
8) иные предусмотренные законом данные.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 252. Ответственность за представление недостоверных данных
Если правление представило в коммерческий регистр недостоверные данные, то подписавшие заявление члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим вред.
Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделок, совершенных от имени учреждаемого акционерного общества до его внесения в коммерческий регистр, лица, совершившие сделку, несут со-лидарную ответственность.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к акционерному обществу с даты его внесения в коммерческий регистр при условии, что совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, вытекающие из сделки обязательства пере-ходят к акционерному обществу при условии одобрения данной сделки общим собранием.
(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требования кре-дитора акционерного общества, за выполнение обязательств акционерного общества перед кредитором учредители несут личную и солидарную ответственность в размере, на который имущество акционер-ного общества уменьшилось вследствие обязательств, принятых на себя акционерным обществом до его внесения в коммерческий регистр. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет с даты внесения акционерного общества в коммерческий регистр.
Статья 254. Ответственность учредителя
Учредители несут солидарную ответственность за вред, причиненный акционерному обществу по их вине.

Статья 255. Срок действия договора
(1) В течение двух лет с момента внесения акционерного общества в коммерческий регистр оно может по договору приобретать у акционера или лица, имеющего одинаковый с последним экономиче-ский интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по реше-нию общего собрания.
(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
РАЗДЕЛ 2 УЧРЕЖДЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ПОДПИСКОЙ НА АКЦИИ
Статья 256. Применение общих положений об учреждении
К учреждению акционерного общества с подпиской на акции применяются положения статей 242 – 255 настоящего Кодекса, если из нижеследующих положений не следует иное.
Статья 257. Учредительный договор
(1) В учредительном договоре помимо данных, предусмотренных частью 2 статьи 243 настояще-го Кодекса, указываются:
1) время и место проведения учредительного собрания;
2) время и место проведения подписки на акции.
(2) После заключения учредительного договора учредители составляют проект устава.
(3) К учреждению с подпиской на акции не применяются положения части 3 статьи 243 настоя-щего Кодекса.
Статья 258. Подписка на акции
Путем подписки на акции подписчик приобретает право на получение акции и принимает на себя обязательство по ее оплате.
Статья 259. Объявление о подписке на акции
(1) Лицам, определенным поименно, или общественности (открытая подписка на акции) высы-лаются приглашения на подписку. Порядок открытой подписки на акции устанавливается законом.
(2) В объявлении о подписке указываются все данные, содержащиеся в учредительном договоре, а также место, где можно ознакомиться с учредительным договором, проектом устава и заключенными учредителями договорами.
(3) После рассылки приглашений на подписку условия подписки не могут быть изменены, если законом не установлено иное.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 260. Подписной лист
(1) Акции вносятся в подписной лист.
(2) В записи указываются:
1) количество, вид и номинальная стоимость размещенных акций;
2) сумма и срок оплаты акций;
3) имена и адреса подписчиков;
4) дата подписки.
(3) В случае оплаты акций неденежным взносом в записи должны быть указаны предмет неде-нежного взноса и его стоимость, а также заключение аудитора об оценке неденежного взноса.
(4) Запись подписывается подписчиком.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 261. Избыточная подписка
(1) Если акционерный капитал полностью покрыт подпиской, учредители могут прекратить подписку до истечения срока, предусмотренного учредительным договором.
(2) Если выясняется, что сумма подписанных акций превышает планируемый размер акционер-ного капитала, учредителям надлежит решить вопрос об одобрении или аннулировании избыточной подписки.
(3) При аннулировании избыточной подписки учредители должны незамедлительно возвратить суммы, уплаченные подписчиками избыточных акций. За возврат этих сумм учредители несут солидарную ответственность.
Статья 262. Признание подписки неудачной
(1) Подписка на акции признается неудачной, если в течение срока, указанного в учредительном договоре, акции не размещены в объеме планируемого акционерного капитала, за исключением случая, когда по истечении срока подписки на не размещенные акции подпишутся сами учредители.
(2) В случае неудачной подписки акционерное общество не учреждается. Учредители обязаны незамедлительно возвратить уплаченные подписчиками суммы. За возврат этих сумм учредители несут солидарную ответственность.
Статья 263. Недействительность подписки
Суд по требованию заинтересованного лица может признать подписку недействительной, если она проводилась с нарушением условий подписки, указанных в учредительном договоре или объявле-нии о подписке, и требование предъявлено до внесения акционерного общества в коммерческий ре-гистр.
Статья 264. Подписной сертификат
(1) При подписке на акции учредители могут выдавать подписчикам подписные сертификаты на размещенные акции, в которых должны быть указаны:
1) фирменное наименование и местонахождение учреждаемого акционерного общества;
2) имя подписчика и дата подписки;
3) количество, вид и номинальная стоимость приобретенных акций;
4) порядковые номера акций;
5) уплаченная при подписке сумма.
(2) Подписной сертификат подписывается, как минимум, одним из учредителей.
(3) В подписном сертификате фиксируются все внесенные подписчиком впоследствии взносы.
(4) По требованию подписчика учредители обязаны выдать ему подписной сертификат.
(5) Подписчик имеет право на передачу прав и обязанностей, вытекающих из подписки. Это осуществляется путем передачи подписного сертификата, снабженного передаточной надписью. Если акция оплачена не полностью, то за оплату подписчик несет солидарную с приобретателем ответствен-ность. К передаче подписного сертификата применяются положения, предусмотренные для отчуждения именной акции.
Статья 265. Обязательная доля акций
(1) При учреждении акционерного общества с проведением открытой подписки учредители должны подписываться на акции в объеме не менее 1/4 акционерного капитала.
(2) Акции в объеме, указанном в части 1 настоящей статьи, не могут отчуждаться учредителями до истечения двух лет с даты внесения акционерного общества в коммерческий регистр.
Статья 266. Просрочка в оплате акций
Утратила силу Законом от 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.
Статья 267. Созыв учредительного собрания
(1) Учредительное собрание созывается учредителями в течение предусмотренного учредитель-ным договором срока, но не позднее шести месяцев с момента заключения учредительного договора и самое позднее – в месячный срок с момента завершения подписки на акции.
(2) В случае, если в течение указанного в части 1 настоящей статьи срока учредители не созыва-ют учредительное собрание, подписчики имеют право получить обратно все уплаченные ими суммы. За их возврат учредители несут солидарную ответственность.
(3) Право участия в учредительном собрании принадлежит всем подписчикам, выполнившим вытекающие из закона и учредительного договора обязанности.
(4) На учредительном собрании подписчика может представлять лицо, которому выдана нотари-ально удостоверенная доверенность.
Статья 268. Норма представительства
(1) Учредительное собрание вправе принимать решения, если в нем принимают участие подпис-чики, представляющие не менее 2/3 выпущенного по подписке акционерного капитала.
(2) Если подписчик не имеет права участвовать в учредительном собрании (часть 3 статьи 267), то акции, на которые он подписался, не учитываются при определении нормы представительства.
(3) На учредительном собрании составляется список участвующих в нем подписчиков, в котором о каждом подписчике должны указываться имя и место жительства или нахождения, количество, номинальная стоимость приобретенных им акций и количество связанных с акциями голосов. Список подписывается председателем собрания и составителем протокола.
(4) Количество голосов каждого подписчика на учредительном собрании зависит от количества приобретенных им акций.
Статья 269. Компетенция учредительного собрания
(1) Учредительное собрание:
1) принимает решение об учреждении акционерного общества;
2) принимает устав акционерного общества;
3) избирает членов правления и совета акционерного общества;
4) избирает аудитора.
(2) Решение об учреждении акционерного общества и принятии его устава считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании голосов. Иные решения считаются принятыми, если за них подано не менее половины представленных на собрании голосов. С таким же перевесом голосов для принятия решений по некоторым вопросам учредительное собрание может устанавливать требование о большем перевесе голосов или единогласия всех участвующих в собрании подписчиков.
(3) Учредительное собрание может отклоняться от положений учредительного договора только с согласия всех подписчиков на акции.
Статья 270. Протокол учредительного собрания
(1) Ход учредительного собрания протоколируется. В протокол вносятся:
1) время и место проведения собрания;
2) принятые на собрании решения;
3) результаты голосования;
4) имена и фамилии избранных на собрании членов правления и совета, а также аудитора;
5) иные обстоятельства, имеющие важное значение при учреждении акционерного общества.
(2) К протоколу учредительного собрания прилагается указанный в части 3 статьи 268 настояще-го Кодекса список подписчиков на акции.
Статья 271. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) К заявлению о внесении акционерного общества в коммерческий регистр кроме документов, указанных в части 1 статьи 250 настоящего Кодекса, прилагается протокол учредительного собрания.
(2) Заявление о внесении акционерного общества в коммерческий регистр должно подаваться правлением в двухмесячный срок с даты принятия устава.
ГЛАВА 26 АКЦИОНЕР И АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 272. Равенство акционеров
При равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть одинаковым.
Статья 273. Обязанность акционера делать взносы
Акционера нельзя обязать к внесению взносов, превышающих номинальную стоимость и завы-шенный курс акций.
Статья 274. Запрет на возврат взносов и начисление процентов
(1) Акционеру не может быть возвращен внесенный им взнос, а также выплачены проценты со взноса.
(2) Возвратом взноса не считается уплата акционерным обществом покупной цены при выкупе собственных акций.
Статья 275. Последствия просрочки внесения взносов
(1) Уставом может предусматриваться возможность возложения на акционера, который своевре-менно не оплачивает свою акцию, обязанности по выплате пени в предусмотренном уставом размере.
(2) Акционеру, допустившему просрочку внесения взноса, правление высылает уведомление с требованием об уплате взноса к указанному в письме сроку и указанием на то, что в случае неуплаты взноса акционер утрачивает право на свою акцию. Срок уплаты должен составлять не менее 15 дней с даты отправки уведомления. (Закон от 17.06.98.)
(3) Если акционер не уплачивает недостающую сумму к указанному в уведомлении сроку, он ут-рачивает право на свою акцию. Уплаченная акционером сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости акции, перечисляется в резервный капитал, остальная сумма возвращается акционеру.
Статья 276. Производство выплат акционерам
(1) Акционерное общество может производить выплаты акционерам только из чистой прибыли “или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы”, в соответствии с законом. (Закон от 17.06.98.)
(2) Акционеру выплачивается часть прибыли (дивиденд) в соответствии с номинальной стоимо-стью его акций. Уставом может быть предусмотрено, что из акций разных видов вытекают разные права при распределении прибыли. (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)
Статья 277. Порядок выплаты дивидендов
(1) Дивиденды могут выплачиваться один раз в год на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.
(2) Порядок выплаты дивидендов устанавливается уставом или решением общего собрания.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 278. Размер дивиденда
Размер дивиденда утверждается общим собранием. Согласованное с советом предложение вно-сит правление. “Не допускается производство выплат акционерам в случае, если из отчёта за хозяйст-венный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость чистых активов акционерного общества оказалась или может оказаться меньше общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которых акционерам не допускаются по закону или уставу.”
В редакции Закона от 28.05.96. и 17.06.98.
Статья 279. Выплата дивиденда
(1) Акционер вправе требовать выплаты предусмотренного решением общего собрания дивиденда.
(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
Статья 280. Возврат незаконных выплат
(1) В случае выплаты акционеру дивиденда в большем размере, нежели он имел право получить, акционер обязан вернуть его, если при получении дивиденда он знал или должен был знать о необоснованности выплаты дивиденда.
(2) Акционер обязан незамедлительно вернуть иные выплаты, произведенные ему как акционеру, как только ему станет известно о незаконности производства выплаты.
(3) Если незаконная выплата была произведена по вине членов правления, то члены правления, принявшие решение о ее производстве, несут за возврат выплаты солидарную ответственность с полу-чившим выплату акционером.
Статья 281. Запрет на предоставление ссуды
(1) Акционерное общество не может предоставлять ссуду:
1) своему акционеру, акциями которого представлено более 1 процента акционерного капитала;
2) пайщику, акционеру или члену своего головного предприятия, паем или акциями которого представлено более 1 процента паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения акций акционерного общества. (Закон от 17.06.98.)
4) членам своего совета или правления или прокуристу. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
(2) Утратила силу Законом от 22.03.2000. вст. в силу 01.01.2001.
(3) Акционерное общество не может также выдавать гарантии по ссудам для лиц, указанных в части 1 настоящей статьи. (Закон от 17.06.98.)
Статья 282. Подписка на собственные акции
(1) Акционерное общество “или третье лицо за его счёт” не может подписываться на собствен-ные акции. (Закон от 17.06.98.)
(2) Дочерний предприниматель не может подписываться на акции головного предпринимателя.
Статья 283. Приобретение и прием в качестве гарантии собственных акций
(1) Акционерное общество не может приобретать “само или через третье лицо, которое действует от своего имени, но за счёт акционерного общества”, или принимать в качестве гарантии собственные акции, если законом не установлено иное. (Закон от 17.06.98.)
(2) Приобретение или прием в качестве гарантии акционерным обществом собственных акций допускается:
1) в течение одного года с даты принятия общим собранием решения, определяющего условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве гарантии, а также уплачиваемые за акции суммы, и
2) если сумма номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу или при-нятых им в качестве гарантии, не превышает 1/10 акционерного капитала, и
3) если оплата акций осуществляется за счет имущества, превышающего акционерный капитал, резервный капитал и завышенный курс.
(3) По решению совета акционерное общество может приобретать акции без решения общего со-брания, если приобретение акций необходимо в целях предотвращения причинения существенного вреда акционерному обществу. “На следующем собрании акционеров последних следует уведомить об обстоятельствах и деталях приобретения акций.” (Закон от 17.06.98.)
(4) Акционерное общество может приобретать собственные акции без предусмотренных частью 2 настоящей статьи ограничений, если акции приобретаются путем наследования.
(5) Собственные акции не дают акционерному обществу никаких прав акционера.
Статья 284. Отчуждение собственных акций
(1) Отчуждение собственных акций или прекращение их приема в качестве гарантии должно быть осуществлено акционерным обществом в течение года с даты их приобретения или приема в качестве гарантии.
(2) В случае приобретения акционерным обществом собственных акций или приема их в качест-ве гарантии на основании положений частей 3 и 4 статьи 283 настоящего Кодекса, сумма номинальной стоимости которых превышает 1/10 акционерного капитала, акции на сумму, превышающую 1/10 ак-ционерного капитала, подлежат отчуждению или их прием в качестве гарантии прекращению в шести-месячный срок с даты их приобретения.
(3) Если собственные акции приобретены акционерным обществом или приняты в качестве га-рантии противозаконно, они должны быть отчуждены или прием их в качестве гарантии прекращен в трехмесячный срок с даты приобретения или приема в качестве гарантии.
(4) Если акции не отчуждаются или их прием в качестве гарантии не прекращается в сроки, ука-занные в частях 1, 2 и 3 настоящей статьи, они подлежат аннулированию, а акционерный капитал – со-ответственному уменьшению.
Статья 285. Взаимное приобретение акций
Дочерний предприниматель может приобретать или принимать в качестве гарантии акции головного предпринимателя на тех же условиях, что и собственные паи или акции. Если дочерний предприниматель приобретает или принимает в качестве гарантии акции головного предпринимателя, то считается, что эти паи или акции приобретены “по смыслу настоящего Закона” или приняты в качестве гарантии головным предпринимателем. (Закон от 17.06.98.)
Статья 286. Общая акция
(1) Акция может принадлежать нескольким лицам совместно. За выполнение вытекающих из ак-ции обязанностей лица несут солидарную ответственность.
(2) Если именная акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут потребо-вать, чтобы имена всех были внесены в сертификат на акцию и книгу акций.
(3) Для осуществления прав акционера лица должны назначать общего представителя. (Закон от 17.06.98.)
Статья 287. Право акционера на получение информации
(1) Акционер вправе получать на общем собрании от правления информацию о деятельности ак-ционерного общества.
(2) Правление может отказать в предоставлении информации при наличии оснований предпола-гать, что это может причинить существенный вред интересам акционерного общества.
Статья 288. Обнародование сообщений
Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то все предназначенные для акционеров сообщения акционерного общества должны опубликоваться в газете, указанной в уставе общества.

Статья 289. Ответственность акционера
(1) Акционер несёт ответственность за вред, причинённый им как акционером умышленно или вследствие грубой неосторожности акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу. (Закон от 17.06.98.)
(2) Акционер не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием причинения вреда, или голосовал против такого решения.
Статья 289.1. Акционерное общество, состоящее из одного акционера
(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру или если наравне с одним акционером все акции акционерного общества принадлежат исключительно самому акционер-ному обществу, правление должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В сообщение следует указать имя, адрес и личный или ре-гистрационный код единственного акционера. Уведомления хранятся в деле коммерческого товарище-ства. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
(2) При нарушении обязанности по представлению уведомления, предусмотренного частью 1 на-стоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим ущерб. (За-кон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
ГЛАВА 27 УПРАВЛЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1 ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
Статья 290. Сущность общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании акционе-ров.
(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.
Статья 291. Очередное общее собрание
(1) Очередные общие собрания проводятся один раз в год.
(2) Правление созывает очередные общие собрания в порядке и сроки, предусмотренные уста-вом, но не позднее шести месяцев с даты окончания хозяйственного года.
Статья 292. Внеочередное общее собрание
(1) Правление созывает внеочередное общее собрание:
1) если стоимость чистых активов акционерного общества составляет меньше половины акцио-нерного капитала или если она меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 на-стоящего Кодекса, либо иного установленного законом минимального размера акционерного капитала,
2) по требованию акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капи-тала,
3) по требованию совета “или аудитора”. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если правление не созывает общее собрание в месячный срок с момента получения требова-ния акционеров, совета или аудитора, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее соб-рание. (Закон от 17.06.98.)
(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с момента, когда стало известно об уменьшении имущества или когда было предъявлено требование, до даты проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 293. Повестка дня общего собрания
(1) Повестка дня общего собрания определяется советом. “В случае созыва общего собрания ак-ционерами или аудитором ими определяется также повестка дня общего собрания.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Правление или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут требовать включения определенного вопроса в повестку дня. Требование должно быть представлено до рассылки акционерам или публикации извещения об общем собрании.
(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня общего собрания, может быть включен в нее с согласия не менее 9/10 присутствующих в общем собрании акционеров, если их акциями представлено не менее 2/3 акционерного капитала.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 294. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление высылает извещение о проведении общего собрания акционерам, которые имеют именные акции. Извещения высылаются “заказными письмами” по указанным в книге акций адресам. “Если в акционерном обществе насчитывается более 100 акционеров, то извещения им не рассылаются, а объявление о проведении общего собрания публикуется как минимум в одной ежедневной общегосу-дарственной газете”. (Закон от 17.06.98.)
(2) Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
(3) О проведении очередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за три неде-ли, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего собра-ния должно быть объявлено не менее чем за неделю, “если уставом не предусмотрен более ранний срок”. (Закон от 17.06.98.)
(4) В извещении о созыве общего собрания должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) даты и место проведения общего собрания;
3) отметка о том, является ли общее собрание очередным или внеочередным;
4) повестка дня общего собрания;
5) иные связанные с общим собранием важные обстоятельства.
(5) В извещении о созыве очередного общего собрания должно указываться место, где можно оз-накомиться с отчетом за хозяйственный год.
Статья 295. Место проведения общего собрания
Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если уставом не пре-дусмотрено иное.

Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были нарушены требования закона или устава, то общее соб-рание неправомочно принимать решения, за исключением случаев, когда в нем участвуют или пред-ставлены все акционеры.
Статья 297. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание может принимать решения при наличии на собрании “более” половины представленных акциями голосов, если уставом не предусмотрена большая норма представительства. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если на общем собрании не представлены указанные в части 1 настоящей статьи голоса, то в трёхнедельный срок, “но не ранее чем через 7 дней,” правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решения, независимо от количества представленных на собрании голосов. (Закон от 17.06.98.)
(3) На общем собрании составляется список участвующих в нем акционеров с указанием их имен и количества определяемых их акциями голосов, а также имен представителей акционеров. “Список подписывают председатель собрания и составитель протокола, а также каждый из участвующих в общем собрании акционеров или их представителей; доверенности представителей прилагаются к протоколу общего собрания.” (Закон от 17.06.98.)
(4) На общем собрании может участвовать сам акционер либо его представитель, которому вы-дана письменная доверенность, если законом не установлено иное. Участие представителя не лишает акционера права участия в общем собрании. (Закон от 17.10.2001)
Статья 298. Компетенция общего собрания
(1) В компетенцию общего собрания входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск обменных долговых обязательств;
4) выборы и отзыв членов совета;
5) выборы аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
8) принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании акционерного общества;
9) определение условий сделки, а также принятие решения о предъявлении требования к члену правления или совета, а также по вопросу совершения сделки с членом совета и назначение представи-теля акционерного общества по этому требованию или сделке; (Закон от 28.05.96 и 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
10) принятие решений по иным вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания.
В редакции Закона от 28.05.96.
(2) По другим связанным с деятельностью акционерного общества вопросам общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. “За вред, причинённый принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут аналогично членам правления или совета солидарную ответственность.” (Закон от 17.06.98.
Статья 299. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него подано “более” половины пред-ставленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не предусмотрено требование боль-шего перевеса голосов. “В предусмотренных законом или уставом случаях для принятия решения необ-ходимо также согласие собственников акций разного вида в предусмотренном законом или уставом объёме.” (Закон от 17.06.98.)
(2) На выборах избранным общим собранием считается кандидат, получивший наибольшее ко-личество голосов. При равном количестве голосов вопрос решается жеребьевкой, если уставом не пре-дусмотрено иное.
(3) Подсчет голосов осуществляется на основании указанного в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса списка акционеров.
Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего пе-ревеса голосов. “При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об изменении устава считается принятым, если за него помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с момента производства соответствующей записи в коммерческом регистре. К заявлению, подаваемому в коммерческий регистр, прилагаются решение общего собрания об изменении устава, протокол общего собрания и новый текст устава.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 301. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капи-тала или не достигает размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, то общим собранием должно быть принято решение:
1) об уменьшении акционерного капитала “или его увеличении при условии, что стоимость чис-тых активов составит вследствие этого не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленно-го законом минимального размера акционерного капитала”, (Закон от 17.06.98.)
1.1) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов акционерного обще-ства составит не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного ка-питала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала; (Закон от 17.06.98.)
2) о прекращении акционерного общества путем объединения, разъединения или преобразова-ния, или (Закон от 17.06.98.)
3) о подаче заявления о банкротстве.
В редакции Закона от 30.05.96.
Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным
Решение общего собрания, противоречащее закону или уставу, может быть признано судом не-действительным по требованию акционера, члена правления или совета, если требование предъявлено в трехмесячный срок с даты принятия решения.
Статья 303. Ограничение права голоса
(1) Акционер не может участвовать в голосовании, если решается вопрос об освобождении его от обязанностей или ответственности, о предъявлении к нему требования или о заключении сделки между ним и акционерным обществом “и о назначении представителя акционерного общества в этом требовании или сделке”. При определении нормы представительства голоса этого акционера не учитываются. (Закон от 17.06.98.)
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются к совершению сделок, если акционер-ное общество имеет только одного акционера. В этом случае договоры между акционерным обществом и единственным акционером должны заключаться в письменной форме. (Закон от 17.06.98.)
Статья 304. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) время и место проведения собрания;
3) имя и фамилия председателя собрания и составителя протокола;
4) повестка дня собрания;
5) принятые на собрании решения с указанием результатов голосования;
6) содержание особого мнения, заявленного акционером в отношении решения собрания, – по его требованию;
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.
(2) К протоколу общего собрания прилагаются представленные собранию письменные предло-жения и заявления, а также список участвующих в собрании акционеров. Протокол подписывается председателем собрания и составителем протокола. Особые мнения подписываются их заявителями.
(3) По истечении семи дней после общего собрания акционеры должны иметь возможность озна-комиться с протоколом.
(4) Акционер вправе получать копию с протокола общего собрания или с его части.
(5) Признана утратившей силу (Закон от 14.11.2001)
(6) По требованию правления, совета или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен удостоверяться нотариально.
В редакции Закона от 28.05.96.
(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен удостоверяться в нотариальном порядке, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения касающихся совета изменений в устав. Это требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера. (Закон от 17.06.98.)
Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного человека
Если в акционерном обществе состоит один акционер, то он пользуется всеми правами, которы-ми обладает общее собрание.
РАЗДЕЛ 2 ПРАВЛЕНИЕ
Статья 306. Компетенция правления
(1) Правление – это орган управления акционерным обществом, который представляет акцио-нерное общество и руководит им.
(2) В своей деятельности правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, которые выходят за пределы повседневной хозяйственной деятельности, правление может со-вершать только с согласия совета. Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной. (№ 723 от 30.05.96)
(3) Правление обязано не реже одного раза в четыре месяца представлять совету обзор хозяйст-венной деятельности и финансово-хозяйственного положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансово-хозяйственного положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества.
(3.1) Если акционерное общество несостоятельно и исходя из его экономического положения не-состоятельность нельзя признать временной, правление обязано незамедлительно представить в суд за-явление о банкротстве акционерного общества. (Закон от 06.06.2001)
(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.
(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом. (№ 723 от 30.05.96)
Статья 307. Представительские права правления
(1) Каждый член правления может представлять акционерное общество во всех юридических действиях, если уставом не предусмотрено положение, согласно которому члены правления или неко-торые из них могут представлять акционерное общество совместно. В отношении третьих лиц требование совместного представительства действует только в случае, если оно внесено в коммерческий регистр.
(2) Представительские права правления акционерного общества могут ограничиваться уставом или решением совета. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 308. Члены правления
(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного (председа-тель) или нескольких членов.
(2) Членом правления должно быть дееспособное физическое лицо.
(3) Членом правления не может являться член совета, несостоятельный должник или лицо, ли-шенное по закону права быть предпринимателем. Уставом могут предусматриваться и другие категории лиц, которые не могут являться членами правления.
(4) Не менее половины членов правления должны являться лицами, место жительства которых находится в Эстонии.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 309. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены правления необ-ходимо наличие согласия кандидата. (Закон от 14.11.2001)
(2) Член правления избирается на три года, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
(3) Совет может отозвать члена правления, независимо от причины, при этом вытекающие из за-ключенного с ним договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором. (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)
(4) Заявление о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене правления подписывает председатель совета или уполномоченное им лицо. К заявлению следует приложить надлежащий протокол собрания совета. (Закон от 17.06.98, 28.05.96, 14.11.2001)
Статья 310. Резервные члены
При наличии уважительных причин новый член правления взамен выбывшего может назначать-ся судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения советом нового члена правления.
Статья 311. Председатель правления
Если в правление входит более двух членов, члены правления избирают из своего состава пред-седателя правления, который организует деятельность правления. Уставом может предусматриваться передача совету права назначения председателя правления.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 312. Запрет на конкуренцию
(1) Без согласия совета член правления не может:
1) быть предпринимателем – физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищест-ва, действующего в одной с акционерным обществом сфере;
3) состоять членом органа управления коммерческим товариществом, действующим в одной с акционерным обществом сфере, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в части, превышающей размер взысканного дохода.
(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче извле-ченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца с даты, когда акционерное общест-во узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более чем три года с момента нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.
Статья 313. Обеспечение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.
Статья 314. Вознаграждение членов правления
Члену правления может выплачиваться вознаграждение, соответствующее характеру выполняе-мых им задач и экономическому положению акционерного общества, размер и порядок выплаты кото-рого определяются решением совета.
Статья 315. Ответственность членов правления
(1) Члены правления несут солидарную ответственность за виновное причинение акционерному обществу или акционерам вреда вследствие нарушения требований закона и устава, а также неисполне-ния своих обязанностей.
(2) Члены правления, по вине которых вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей причинен вред кредитору акционерного общества, несут перед кредитором солидарную с акционерным обществом ответственность.
(3) Срок давности для предъявления требования к члену правления составляет пять лет со време-ни, когда нарушение имело место, или с начала нарушения.
В редакции Закона от 28.05.96.
РАЗДЕЛ 3 СОВЕТ
Статья 316. Компетенция совета
Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и осуществля-ет надзор за деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собра-ния.
Статья 317. Права совета
(1) Совет отдает правлению распоряжения по вопросам организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для совершения “от имени акционерного общества” сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности, прежде всего для совершения сделок, которым сопутствуют: (Закон от 17.06.98.)
1) приобретение и прекращение участия в других товариществах, или
2) приобретение, отчуждение предприятия или прекращение его деятельности, или
3) отчуждение и обременение недвижимых вещей и внесенных в регистр движимых вещей, или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах, или
5) производство инвестиций, превышающих сумму предусмотренных на данный хозяйственный год расходов, или
6) получение ссуд и принятие долговых обязательств, превышающих предусмотренные на дан-ный хозяйственный год суммы, или
7) выдача ссуд и обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повсе-дневной хозяйственной деятельности.
(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на совершение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо необходимость его только в приведенных в уставе случаях, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Уставом может пре-дусматриваться передача совету права принятия решений и по другим вопросам, не относящимся со-гласно закону или уставу к компетенции правления или общего собрания.
(3) Указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи согласия на совершение сделок не требуется, ес-ли промедление с совершением сделки может обусловить причинение акционерному обществу сущест-венного вреда.
(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, не действуют в отношении третьих лиц.
(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.
(6) При выполнении своих задач совет вправе ознакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять адекватность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.
(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. Совет утверждает также годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания.
(8) Совет принимает решение по вопросам совершения сделок с членами правления и определя-ет условия сделок, а также ведение правовых споров с членами правления. Для совершения сделок и ведения правовых споров совет назначает представителя совета акционерного общества. (Закон от 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
(9) Совет имеет также иные установленные законом права.
В редакции Закона от 28.05.96.

Статья 318. Члены совета
(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее число. Членом совета должно быть дееспособное физическое лицо.
(2) Член совета не обязан быть акционером.
(3) Утратила силу.
(4) Членом совета не может являться член правления, прокурист, “аудитор”, несостоятельный должник или лицо, лишенное по закону права быть предпринимателем. Уставом могут предусматри-ваться и иные категории лиц, которые не могут быть членами совета. (Закон от 17.06.98.)
(5) Список членов совета “с указанием их имён, личных кодов, мест жительства и дат начала полномочий” представляется правлением в коммерческий регистр. При внесении изменений в состав совета новый список членов совета представляется правлением коммерческому регистру в пятидневный срок. “К списку членов совета должен прилагаться протокол общего собрания, на котором был избран каждый из членов совета, или иное решение о назначении члена совета, а также указанное в части 1 статьи 319 настоящего Кодекса согласие кандидата в члены совета.” (Закон от 19.06.98.)
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 319. Выборы и отзыв членов совета
(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены совета не-обходимо наличие письменного согласия кандидата.
(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и от-зыва не более половины всех членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи. (Закон от 28.05.96., 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
(3) Член совета избирается на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок пол-номочий. (Закон от 17.06.98.)
(4) По решению общего собрания избранный им член совета может быть отозван независимо от причины. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Члены совета, которые не были избраны общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их лица. (Закон от 28.05.96. и 17.06.98.)
(5) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут при наличии уважительных причин потребовать отзыва члена совета судом.
(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действительны до избрания нового члена совета общим собранием.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 320. Председатель совета
Члены совета избирают из своего состава председателя, который организует деятельность совета.
Статья 321. Собрание совета
(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Соб-рание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. “О проведении и повестке дня собрания следует уведомлять не менее чем за один день, если уставом не предусмотрен более ран-ний срок.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Собрание совета правомочно принимать решения, если в нем участвует более половины чле-нов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. “Члена совета на собрании и при принятии решения не может представлять другой член совета или третье лицо.” (За-кон от 17.06.98.)
(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционе-ров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала.
(3.1) Включение в повестку дня собрания не заявленного при созыве совета вопроса возможно только в случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении дан-ного вопроса в повестку дня проголосовали не менее чем 3/4 состава совета. (Закон от 17.06.98.)
(4) Собрания совета протоколируются. “Протокол подписывается всеми членами совета, прини-мавшими участие в собрание, и составителем протокола.” В протокол вносится особое мнение члена совета, удостоверенное его подписью. (Закон от 17.06.98.)
(5) Если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, то совет не правомо-чен принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании совета принимают участие все чле-ны совета. (Закон от 17.06.98.)
Статья 322. Решение совета
(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины участво-вавших в собрании членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представи-тельства.
(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздержи-ваться от голосования. “В случае распределения голосов поровну решающим является голос председа-теля совета, если это предусмотрено уставом.” (Закон от 17.06.98.)
(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если решается вопрос о даче согласия на заключение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционер-ным обществом, если вытекающие из сделки интересы члена совета противоречат интересам акционер-ного общества.
(4) Суд может по требованию акционера, члена правления или совета признать недействитель-ным противоречащее закону или уставу решение совета, если требование представляется в трехмесяч-ный срок с принятия решения.
В редакции Закона от 28.05.96.

Статья 323. Принятие решения без созыва собрания
(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета, если уставом не предусмотрено иное и на то имеется согласие всех членов совета.
(2) Председатель совета высылает всем членам совета письменно оформленный проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета обязан сооб-щить свое мнение о нём “в письменной форме”. Если к указанному сроку член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения. (Закон от 17.06.98.)
(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считает-ся принятым, если за него проголосовало более половины членов совета, при условии, что законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(4) Председатель совета составляет протокол об итогах голосования, заменяющий протокол соб-рания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол об итогах го-лосования вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поимённое перечисление всех членов, проголосовавших за принятие решения);
3) другие обстоятельства, имеющие существенное значение в отношении голосования (Закон от 17.06.98.)
(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъ-емлемой частью протокола об итогах голосования. (Закон от 17.06.98.)
Статья 324. Запрет на конкуренцию
(1) Без решения общего собрания член совета не может:
1) быть предпринимателем – физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищест-ва, действующего в одной с акционерным обществом сфере;
3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом, действующим в одной с акционерным обществом сфере, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.
(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то ак-ционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности, пере-дачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения ущерба в части, превышающей размер взысканного дохода.
(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и о передаче извле-ченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца с даты, когда акционерное общест-во узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с момента нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 325. Обеспечение коммерческой тайны
(1) Члены совета обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.
Статья 326. Оплата труда членов совета
Члену совета может выплачиваться вознаграждение, соответствующее характеру выполняемых им задач и экономическому положению акционерного общества, размер и порядок выплаты которого определяются решением общего собрания. Если акционерное общество учреждается без проведения учредительного собрания, то размер выплачиваемого членам первого совета вознаграждения и порядок его выплаты устанавливаются учредительным договором.
Статья 327. Ответственность членов совета
За причинение вреда вследствие нарушения требований закона или устава по их вине, а также неисполнения своих обязанностей члены совета несут солидарную ответственность в соответствии с положениями статьи 315 настоящего Кодекса, в том же порядке, что и члены правления. Член совета освобождается от ответственности перед акционерным обществом, если при принятии решения, послу-жившего основанием для незаконной деятельности, он остался при особом мнении и особое мнение занесено в протокол.
РАЗДЕЛ 4 АУДИТОР И СПЕЦИАЛЬНАЯ ПРОВЕРКА
Статья 328. Назначение аудитора
(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием, которое оп-ределяет также порядок оплаты их услуг. “Для назначения аудитора необходимо наличие его письмен-ного согласия.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Утратила силу Законом от 10.02.99.
(3) Список аудиторов “с указанием их имён, личных кодов, мест жительства и юридического ос-нования их аудиторской деятельности” правление представляет коммерческому регистру. В случае из-менения состава аудиторов новый список аудиторов представляется правлением в коммерческий ре-гистр в пятидневный срок. “К представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов должны прилагаться их письменное согласия, указанные в части 1 настоящей статьи.” (Закон от 17.06.98.)
(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия на-значенного судом аудитора действительны до избрания нового аудитора общим собранием. Суд опре-деляет также порядок и размер оплаты услуг назначенных им аудиторов.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 329. Срок полномочий аудитора
Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на опреде-ленный срок.
Статья 330. Специальная проверка
(1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку.
(2) Если общее собрание не примет решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акциями которых представлено не менее 1/4 акционерного капитала, могут потребовать организации специальной проверки и назначения проводящего ее лица судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительных причин.
(3) Лицами, проводящими специальную проверку, могут быть аудиторы. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты им услуг. Порядок и размер оплаты услуг лиц, осуществляющих специальную проверку по на-значению суда, определяет суд.
(4) Члены правления и совета обязаны предоставлять лицам, проводящим специальную провер-ку, возможность ознакомиться со всеми нужными для этого документами и давать необходимую ин-формацию. Лица, проводящие специальную проверку, обязаны хранить коммерческие тайны акционер-ного общества.
(5) О результатах специальной проверки проводившие ее лица составляют отчет, который пред-ставляют общему собранию акционеров.
В редакции Закона от 28.05.96.
ГЛАВА 28 ОТЧЕТНОСТЬ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
Статья 331. Составление отчетов
После окончания хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и от-чет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.
Статья 332. Представление отчетов
(1) После составления годового бухгалтерского отчета и отчета о деятельности правление неза-медлительно представляет их аудитору.
(2) Годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности, заключение аудитора и предложение о распределении прибыли (отчет за хозяйственный год) правление представляет общему собранию.
(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал ;
3) отчисления из прибыли в другие “предусмотренные законом или уставом” резервы; (Закон от 17.06.98.)
4) размер выплачиваемой акционерам части прибыли;
5) использование прибыли для иных целей.
(4) Правление должно обеспечивать акционерам возможность ознакомления с отчетом за хозяй-ственный год, не позднее чем за две недели до общего собрания.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 333. Права совета при составлении отчетов
(1) Совет рассматривает отчет за хозяйственный год и составляет об этом письменный отчет, ко-торый представляется общему собранию. В отчете совет обязан указать, одобряет ли он составленный правлением годовой отчет. Помимо этого в отчете следует указать, каким образом совет организовывал деятельность акционерного общества и руководил ею.
(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представ-ления общему собранию.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год
и представление его в коммерческий регистр
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием.
(2) Утвержденный отчет за хозяйственный год правление представляет в коммерческий регистр не позднее шестимесячного срока с даты окончания хозяйственного года. Вместе с отчетом за хозяйст-венный год должен представляться список владельцев именных акций, имеющих свыше 10% опреде-ляемых акциями голосов, по состоянию на день проведения утвердившего годовой отчет общего собра-ния, который хранится “в деле коммерческого товарищества”. В списке должны быть указаны данные, перечисленные в части 1 статьи 233 настоящего Кодекса.
В редакции Законов от 28.05.96. и 17.06.98.
Статья 335. Решение о распределении прибыли
(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании утвержден-ного годового бухгалтерского отчета.
(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие “предусмотренные законом или уставом” резервы; (Закон от 17.06.98.)
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли для других целей.
Статья 336. Образование резервного капитала
(1) Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он не может быть меньше 1/10 ак-ционерного капитала.
(3) Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера увеличение его за счет чистой прибыли прекращается.
Статья 337. Использование резервного капитала
(1) По решению общего собрания резервный капитал может использоваться для покрытия убыт-ков в случае, если их покрытие за счет свободного собственного капитала “(нераспределённой прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала)” акционерного общества является невозможным, а также для увеличения акционерного капитала. (Закон от 17.06.98.)
(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты акционерам.
ГЛАВА 29 ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
РАЗДЕЛ 1 УВЕЛИЧЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска новых акций.
(2) Акционерный капитал увеличивается путем внесения дополнительных взносов или без такового.
Статья 339. Извещение о созыве общего собрания
При увеличении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:
1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество и номинальная стоимость новых акций или новая номинальная стоимость сущест-вующих акций;
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;
5) если акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых акций – время и место под-писки на них;
6) при выпуске акций нового вида – предоставляемые этими акциями права.
Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об увеличении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.
Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала
(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акцио-нерного капитала считается принятым, если по каждому представленному на общем собрании виду ак-ций за него “помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов” подано не менее 2/3 голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)
(3) Если вследствие увеличения акционерного капитала необходимо внести изменения в устав, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до увеличения акционерного капитала.
(4) Решение об увеличении акционерного капитала нельзя принимать до внесения акционерного общества в коммерческий регистр.
Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала
В решении об увеличении акционерного капитала указываются:
1) количество и номинальная стоимость новых акций, “а также объём увеличения акционерного капитала”; (Закон от 17.06.98.)
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет или если выпускаются акции раз-ных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а также срок, по состоянию на который акционерам принадлежит преимущественное право подписки ; (Закон от 17.06.98. и 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
4) период подписки на акции;
5) срок и место оплаты акций, “а также размер и способ оплаты паёв: денежный или неденежный взнос, в последнем случае также предмет взноса”; (Закон от 17.06.98.)
6) если повышается номинальная стоимость акций – новая номинальная стоимость существую-щих акций;
7) если акции выпускаются по завышенному курсу – величина завышенного курса, “которая мо-жет устанавливаться в виде твёрдой суммы либо минимального предела завышения курса, превышение которого совет может определять до начала подписки на акции”; (Закон от 17.06.98.)
8) срок обмена сертификатов на акции, если таковые выданы. (Закон от 28.05.96.)
9) в случае проведения фондовой эмиссии – ссылка на служащий основой баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия, а также срок, по состоянию на который она проводится. (Закон от 17.06.98.)
Статья 343. Производство записи в коммерческом регистре
(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена фондовая эмиссия, правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении записи об увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если устав изменяется; (Закон от 28.05.96.)
4) в случае увеличения акционерного капитала за счет новых взносов – извещение банка об оплате акционерного капитала;
5) в случае фондовой эмиссии – отчёт за хозяйственный год, послуживший основой ее проведе-ния, либо промежуточный баланс ; (Закон от 22.03.2000.)
6) в случае оплаты неденежным взносом – документы, подтверждающие стоимость взноса и факт его передачи;
(6.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала; (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
7) иные предусмотренные законом документы.
(2) При производстве оплаты неденежными взносами к заявлению, указанному в части 1 настоя-щей статьи, прилагаются документы, подтверждающие стоимость и факт передачи предмета, служаще-го неденежным взносом.
(3) Факт передачи неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь, то к заявлению должна быть приложена выписка из крепостной книги.
(4) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подавать в шестимесячный срок со дня принятия решения об увеличении акционер-ного капитала.
(5) Акционерный капитал считается увеличенным “и права, вытекающие из нового или увеличиваемого взноса, – возникшими” с момента внесения записи в коммерческий регистр. (Закон от 17.06.98.)
Статья 344. Применение положений об учреждении
К увеличению акционерного капитала путем внесения взносов “и подписке на акции” применя-ются положения о производстве взносов при учреждении акционерного общества, если в настоящей главе не предусмотрено иное. (Закон от 17.06.98.)
Статья 345. Преимущественное право акционера
(1) Если новые акции оплачиваются деньгами, то акционеру принадлежит преимущественное право подписки на новые акции на сумму, пропорциональную сумме номинальной стоимости его ак-ций. Преимущественное право акционеров может быть исключено решением общего собрания, за кото-рое подано не менее 3/4 представленных на общем собрании голосов. Правление должно предваритель-но представить акционерам письменное разъяснение причин, по которым исключение преимуществен-ного права подписки является необходимым, а также обосновать в нём эмиссионную цену акций. (Закон от 17.06.98. и 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
(1.1) Акционер может отчуждать принадлежащее ему преимущественное право подписки на ак-ции на тех же условиях, что и акции. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции владельцы соответствующего вида акций пользуются преимуществом перед остальными акционерами.
(3) Решение общего собрания правление высылает не участвовавшим в общем собрании акцио-нерам, пользующимся преимущественным правом при подписке на новые акции. Если преимущественное право принадлежит владельцам предъявительских акций, то сообщение о решении общего собрания должно быть опубликовано.
(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет две недели со дня принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок. (Закон от 17.06.98. и 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 346. Зачет требования
По решению общего собрания при оплате новых акций может производиться зачет требования акционера “или иного желающего подписаться на акции лица” к акционерному обществу, если этим не нарушаются интересы акционерного общества или его кредиторов. Требование должно оцениваться как неденежный взнос. (Закон от 17.06.98.)
Статья 346.1. Избыточная подписка
(1) Если при увеличении акционерного капитала объём увеличения полностью покрыт подпис-кой, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении акционерного капитала. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если выяснится, что сумма подписанных акций превышает запланированный объём увеличе-ния акционерного капитала, то совету надлежит решить вопрос о распределении акций между подпис-чиками соответственно числу подписанных акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть немедленно возвращены подписчикам за счёт акционер-ного общества. (Закон от 17.06.98.)
Статья 347. Неудачная подписка
(1) Подписка на акции признается неудачной, если в течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будут размещены все новые акции.
(2) При признании подписки неудачной все связанные с подпиской права подписчиков прекра-щаются, а увеличение акционерного капитала отменяется. Правление обязано незамедлительно возвра-тить все уплаченные подписчиками средства. За возврат уплаченных средств члены правления несут солидарную ответственность.
(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, которые не были размещены в течение срока подписки. Если к предоставленному правлением новому сроку будут размещены все акции, то подписка признается дей-ствительной. “Правление может осуществлять указанные права в течение 15 дней по истечении срока подписки.” (Закон от 17.06.98.)
Статья 348. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, с которого акции дают право на получение дивиденда. Данное право не может возникать позднее, чем “за следую-щий” за увеличением акционерного капитала хозяйственный год. (Закон от 17.06.98.)
(2) В случае, если решение об увеличении акционерного капитала не предусматривает указанно-го в части 1 настоящей статьи срока, право на получение дивиденда возникает в тот хозяйственный год, когда была произведена запись об увеличении акционерного капитала.
Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала
(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету на срок до трех лет права на уве-личение акционерного капитала путем внесения взносов.
(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до предусмотренного уставом размера. Ак-ционерный капитал нельзя увеличивать более чем наполовину того размера, который он составлял в момент, когда совету было предоставлено право на его увеличение.
(2.1) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.98.)
(3) Выпущенные советом акции могут оплачиваться неденежными взносами только в том случае, если это предусмотрено уставом.
(4) К подаваемому в коммерческий регистр заявлению об увеличении акционерного капитала прилагаются решение совета и протокол собрания, “а в случае, указанном в статье 323 настоящего Ко-декса, – протокол об итогах голосования.”
В редакции Законов от 28.05.96. и 17.06.98.
Статья 350. Фондовая эмиссия
(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал без производства взносов за счет собственного капитала (фондовая эмиссия).
(2) Вопрос о проведении фондовой эмиссии общее собрание может решать после утверждения годового баланса. Если решение принимается по истечении семи месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен годовой баланс, то требуется составление промежуточного баланса с утверждением его общим собранием. Промежуточный баланс должен составляться и утверждаться в порядке, предусмотренном для составления и утверждения отчета за хозяйственный год.
(3) Фондовая эмиссия может проводиться путем выпуска новых акций или увеличения номи-нальной стоимости имеющихся акций.
(4) При фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорцио-нально номинальной стоимости принадлежащих ему акций.
(5) В фондовой эмиссии участвуют также принадлежащие акционерному обществу собственные акции.
(6) Путем фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы номиналь-ной стоимости новых акций или суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость сущест-вующих акций.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала
(1) В случае выпуска акционерным обществом обменных долговых обязательств (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной стоимости обме-ниваемых на акции долговых обязательств. “Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объёме, если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении акционер-ного капитала и при условии, что разность в номинальной стоимости покрывается деньгами.” (Закон от 17.06.98.)
(2) По требованию владельца долгового обязательства правление выпускает акции и обменивает их на долговое обязательство в указанный в обязательстве срок.
(3) В случае выпуска акционерным обществом обменных долговых обязательств акционерам принадлежит преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоя-щего Кодекса.
РАЗДЕЛ 2 УМЕНЬШЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости ак-ций или их погашения.
(2) Если акционерный капитал уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости акций, то сертификаты на акции либо обмениваются на новые, либо на них делается отметка о новой номи-нальной стоимости. При уменьшении номинальной стоимости следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса.
Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала
(1) Уменьшение акционерного капитала возможно до указанного в статье 222 настоящего Кодек-са предела или иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом. (Закон от 22.03.2000. вст. в силу 17.04.2000.)
(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет принадлежащих акционерному обществу собственных акций.
(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в слу-чае полной выплаты дивиденда владельцам указанных акций.
(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала. Акции, выпускаемые одновременно в случае уменьшения или увели-чения капитала, могут оплачивать только денежным взносом. (Закон от 22.03.2000 вст. в силу 17.04.2000.)
Статья 354. Извещение о созыве общего собрания
При уменьшении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:
1) причины и способы уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид погашаемых акций или объем уменьшения номинальной стоимости акций.
Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
В случае, если решение об уменьшении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, правление представляет ему утвержденный общим собранием отчет за предыдущий хозяйст-венный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.
Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акцио-нерного капитала считается принятым, если по каждому представленному на общем собрании виду ак-ций за него “помимо установленного в части первой настоящей статьи количества голосов” подано не менее 2/3 голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.98.)
(2.1) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номиналь-ной стоимости акций или аннулирования акций иным, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций способом, то соответствующее решение считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частями 1 и 2 настоящей статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют акционеры, чьи акции в непропорционально большей по сравнению с остальными акциями части аннулируются или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции. (Закон от 17.06.98.)
(3) Если вследствие уменьшения акционерного капитала возникает необходимость внесения из-менения устава, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до уменьшения акционер-ного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.
Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала
В решении об уменьшении акционерного капитала указываются:
1) причины уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способы уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид погашаемых акций или объем уменьшения номинальной стоимости акций;
4) срок возврата или обмена акций.
Статья 358. Уведомление кредиторов
(1) В пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении акционерного капитала правление рассылает письменные сообщения с указанием нового размера акционерного капитала из-вестным акционерному обществу кредиторам, которые имели требования к акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала.
(2) О принятии решения об уменьшении акционерного капитала правление должно дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать в имеющей общегосударственное распространение газете соответствующее сообщение. Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок.
(3) Акционерное общество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения. Если срок исполнения требования на-ступил, или если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать удовлетво-рения требования.
Статья 359. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев с даты публикации последнего сообщения об уменьшении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
(2.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении акционерного капитал; (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
3) иные предусмотренные законом документы.
(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, предъявив-ших свои требования в установленный срок и возражавших против уменьшения, обеспечены или удов-летворены.
(3) Акционерный капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий ре-гистр.
Статья 360. Возврат и обмен сертификатов на акции
(1) Правление сообщает акционерам утвержденный общим собранием срок, в течение которого будет производиться изъятие из обращения аннулированных сертификатов на акции или обмен сущест-вующих акций на акции с более низкой номинальной стоимостью. Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то публикуется сообщение об обмене или изъятии сертификатов на акции.
(2) По истечении указанного в части 1 настоящей статьи срока сертификаты на акцию считаются недействительными. За акционерами сохраняется право обмена недействительных сертификатов на акцию.
Статья 361. Выплаты акционерам
(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут производиться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.
(2) Указанные в части 1 настоящей статьи выплаты могут производиться не ранее чем по истече-нии трех месяцев со дня внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капи-тала и при условии обеспечения или удовлетворения предъявленных в срок требований кредиторов.
Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала
(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может быть умень-шен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения ак-ционерного капитала).
(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть осуществлено, если для покрытия убытков недостаточно резервного капитала акционерного общества и если акционерное общество не имеет других резервов.
(3) В решении об уменьшении акционерного капитала должны указываться убытки, для покры-тия которых проводится уменьшение акционерного капитала.
(4) Образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке свободный капитал может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер воз-никшего свободного капитала превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капи-тал.
Статья 363. Ограничения на распределение прибыли
(1) Акционерам нельзя выплачивать дивиденды в год проведения уменьшения акционерного ка-питала в упрощенном порядке и в течение последующих двух хозяйственных лет.
(2) Указанный в части 1 настоящей статьи запрет не распространяется на привилегированные ак-ции.
ГЛАВА 29.1 ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ В ОБМЕН НА ДЕНЕЖНУЮ КОМПЕНСАЦИЮ
Статья 363.1. Ходатайство о передаче акций
(1) Согласно ходатайству акционера, акциями которого представлено не менее 9/10 акционерно-го капитала акционерного общества (основной акционер), общее собрание акционеров вправе принять решение о передаче основному акционеру акций, принадлежащих остальным акционерам акционерного общества (мелким акционерам), в обмен на выплату им справедливой денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)
(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного ак-ционера, собственные акции акционерного общества не учитываются. Акциями основного акционера в значении этого понятия согласно части 1 настоящей статьи считаются также акции головного или дочернего предпринимателя основного акционера, если головной или дочерний предприниматель дает на это согласие. (Закон от 17.10.2001)
(3) Указанное в части 1 настоящей статьи ходатайство представляют правлению акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в статье 364.4. Для вынесения ре-шения по вопросу о передаче акций правление обязано созвать общее собрание. (Закон от 17.10.2001)
(4) Отзыв указанного в части 1 настоящей статьи ходатайства или изменение содержащихся в нем условий в ущерб мелким акционерам запрещен. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.2. Определение размера компенсации
(1) Размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации определяет основной акционер. Размер компенсации определяется на основании стоимости передаваемых акций, зафиксированной за 10 дней до дня высылки извещения о созыве общего собрания. Правление обязано представить основ-ному акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить ему необходи-мую информацию. (Закон от 17.10.2001)
(2) Если лицо, ходатайствующее о передаче ему акций, принадлежащих мелким акционерам, стало основным акционером в течение предшествовавших общему собранию шести месяцев в результа-те предложения о передаче ему акций, сделанного в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, размер компенсации не может быть меньше покупной цены предложения о передаче акций, при усло-вии, что предложение о передаче акций было одобрено акционерами, которым принадлежит не менее 9/10 представленных акциями голосов. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.3. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания, на котором будет решаться вопрос о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в дополнение к указанному в части 4 статьи 294 настоящего Ко-декса следует указать:
1) имя, место жительства или место нахождения и адрес, а также личный или регистрационный код основного акционера;
2) размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации за одну акцию;
3) место, где можно ознакомиться с документами, указанными в части 1 статьи 363.5 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.4. Отчет о передаче акций, аудит
(1) Основной акционер обязан представить общему собранию письменный отчет о передаче ак-ций, в котором разъясняются условия передачи ему акций, принадлежащих мелким акционерам, а также обосновывается размер компенсации, выплачиваемой за предоставляемые акции. (Закон от 17.10.2001)
(2) Отчет о передаче акций подлежит аудиторской проверке. Аудитор составляет письменный отчет по результатам аудиторской проверки, в котором прежде всего необходимо указать, соответствует ли определенный основным акционером размер компенсации положениям статьи 363.2 настоящего Кодекса. Аудитор не обязан проверять отчет, если размер компенсации был определен в соответствии с частью 2 статьи 3632 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)
(3) Назначение аудитора и оплату связанных с проведением аудита расходов осуществляет ос-новной акционер. (Закон от 17.10.2001)
(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, причиненный по его вине аудитом. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.5. Подготовка общего собрания
(1) Не позднее, чем за один месяц до общего собрания, на котором будет решаться вопрос о пе-редаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в месте нахождения акционерного общества прав-ление представляет акционерам для ознакомления:
1) проект решения общего собрания по вопросу о передаче акций, принадлежащих мелким ак-ционерам;
2) финансовые отчеты и отчеты о хозяйственной деятельности акционерного общества за по-следние три хозяйственных года;
3) отчет о передаче акций;
4) отчет аудитора. (Закон от 17.10.2001)
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдают копии документов, указанных в час-ти 1 настоящей статьи. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.6. Порядок ведения общего собрания
На общем собрании основной акционер обязан разъяснить условия передачи ему акций, принад-лежащих мелким акционерам, а также обосновать размер компенсации, выплачиваемой за акции. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.7. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, считается принятым, если за передачу отдано не менее 95/100 представленных акциями голосов. (Закон от 17.10.2001)
(2) Протокол общего собрания, на котором было вынесено решение о передаче акций, принадле-жащих мелким акционерам, необходимо нотариально удостоверить. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.8. Опротестование решения о передаче акций
(1) По требованию акционера суд может признать противоречащее закону решение о передаче акций недействительным, если требование будет представлено в течение одного месяца после вынесе-ния решения. (Закон от 17.10.2001)
(2) Решение о передаче акций не может быть признано недействительным по причине того, что размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен. (Закон от 17.10.2001)
(3) Если размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен, суд по требова-нию акционера может назначить справедливый размер денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)
(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются, если размер компенсации был опреде-лен в соответствии с частью 2 статьи 363.2 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)
(5) Начиная с даты вынесения решения о передаче акций, основной акционер обязан выплачи-вать с неуплаченной суммы компенсации проценты в размере, установленном постановлением министра финансов. (Закон от 17.10.2001)
Статья 363.9. Перечисление акций
(1) По истечении одного месяца с даты принятия общим собранием решения, указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса, правление акционерного общества представляет держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о переходе акций мелких акционеров основному акционеру. К заявлению прилагают нотариально удостоверенную копию решения общего собрания, указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)
(2) На основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, держатель Эстонского цен-трального регистра ценных бумаг исполняет переход акций на счет основного акционера, взимая за услугу плату, размер которой соответствует сумме выплачиваемой за акции компенсации. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.10. Уведомление коммерческого регистра о решении о переходе акций
Сразу после перевода акций на счет основного акционера правление акционерного общества представляет держателю коммерческого регистра извещение, указанное в статье 289.1 настоящего Ко-декса. К извещению прилагаются:
1) нотариально удостоверенная копия решения общего собрания, указанная в статье 363.7 на-стоящего Кодекса;
2) отчет о передаче акций;
3) отчет аудитора, указанный в части 2 статьи 363.4 настоящего Кодекса;
4) извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о переходе акций. (За-кон от 17.10.2001)
ГЛАВА 30 ПРЕКРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 364. Основания прекращения акционерного общества
Акционерное общество прекращается:
1) решением общего собрания;
2) решением суда;
3) утратил силу;
4) по иным предусмотренным законом или уставом основаниям.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 365. Принятие решения о прекращении акционерного общества на общем собрании
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представлен-ных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голо-сов. “При наличии у акционерного общества акций нескольких видов для принятия решения о его пре-кращении также необходимо, чтобы за решение было подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Если решение о прекращении акционерного общества принимает внеочередное общее собра-ние, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого акцио-нерное общество может удовлетворять требования кредиторов.
Статья 366. Принудительное прекращение
(1) Акционерное общество прекращается решением суда:
1) если решение о прекращении не принято общим собранием в случаях, когда по закону или ус-таву его принятие было обязательным, “а также в случае, если акционерами не было принято ни одного из предусмотренных статьёй 301 настоящего Кодекса решений или если для принятия этих решений не созывалось общее собрание”; (Закон от 17.06.98.)
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не проводились общие собрания;
3) если срок полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не избрано;
4) в иных предусмотренных законом случаях.
(2) Требование о принудительном прекращении акционерного общества могут предъявлять правление, совет, член правления, акционер, а также другие указанные в законе лица.
(3) До вынесения решения о принудительном прекращении акционерного общества судом может быть назначен срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения.
Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества
(1) Для внесения решения о прекращении акционерного общества в коммерческий регистр прав-ление подает заявление. К заявлению прилагаются решение и протокол общего собрания.
(2) Если акционерное общество прекращается по решению суда, суд направляет решение в ком-мерческий регистр для внесения записи.
Статья 368. Ликвидация
В случае прекращения акционерного общества проводится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.
Статья 369. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами акционерного общества являются члены правления, если уставом, решением общего собрания или решением суда не предусмотрено иное. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо.
(2) Как минимум один из ликвидаторов должен быть лицом, местожительство которого находит-ся в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом при проведении принудительного прекращения, а также в тех случаях, когда этого требуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 370. Отзыв ликвидаторов
(1) Назначенный общим собранием ликвидатор может в любое время быть отозван общим соб-ранием.
(2) По требованию акционера или иного заинтересованного лица и при наличии уважительных причин ликвидатор может быть отозван судом. В этом случае суд назначает нового ликвидатора.
Статья 371. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Для внесения записи о ликвидаторах в коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются образцы подписей ликвидаторов.
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в коммерческий ре-гистр для внесения записи.
(3) В коммерческий регистр вносятся имена, фамилии, места жительства и личные коды ликви-даторов.

Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления и совета, которые не про-тиворечат целям ликвидации.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги, реализу-ют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации ак-ционерного общества. “В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничи-ваются.” (Закон от 17.06.98.)
(4) Если акционерное общество имеет нескольких ликвидаторов, то они вправе представлять ак-ционерное общество только сообща. Ликвидаторы могут уполномочивать одного или нескольких чело-век из своего состава на совершение определенных сделок или определенного вида действий.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного общества должно прибавляться примечание в состоянии ликвидации.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 373. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.
Статья 374. Баланс на момент начала ликвидации
Приступая к ликвидации, ликвидаторы составляют баланс.
Статья 375. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства в отношении акционерного общества ликвидаторы незамедлительно публикуют “в официальном издании “Официальные сообщения”. (Закон от 26.06.96. и 20.01.99.)
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны высылать уведомление о ли-квидации.
(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кре-диторами своих требований в четырехмесячный срок с даты публикации последнего сообщения.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 376. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации последнего сообщения извес-тить ликвидаторов о всех своих требованиях к акционерному обществу. В извещении указываются со-держание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы.
Статья 377. Удовлетворение требований
(1) Если кредитор, о котором имеются сведения, не предъявляет требования, то причитающиеся ему деньги депонируются.
(2) В случае, если срок исполнения требования кредитора не наступил и кредитор не принимает исполнения, причитающиеся ему деньги депонируются.
Статья 378. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы со-ставляют заключительный баланс и план распределения остающегося при ликвидации имущества.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудито-ром.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликви-даторами в месте нахождения акционерного общества для ознакомления с ними всех акционеров и с уведомлением об этом акционеров, владеющих именными акциями. Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом распределе-ния имущества публикуется ликвидаторами в газете.
(4) В случае несоблюдения при составлении баланса или плана распределения имущества поло-жений закона или устава либо решений общего собрания суд по требованию заинтересованного лица в двухмесячный срок с даты представления баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционеров может решать вопросы о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации.
Статья 379. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих им акций, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Имущество может быть распределено по истечении шести месяцев с даты публикации “по-следнего” сообщения о ликвидации и двух месяцев с даты предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если последние не оспаривались в суде, или если иск был отклонен. (Закон от 17.06.98.)
(3) Суд может разрешить производство выплат акционерам до истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причиняет вреда интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не обусловливается необходимо-стью удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то общего собрания.
Статья 380. Продолжение деятельности прекращенного акционерного общества
(1) В случае, если прекращение акционерного общества предусмотрено уставом или если соот-ветствующее решение принято общим собранием, последнее может до распределения имущества между акционерами принимать решение о продолжении деятельности акционерного общества либо об объединении, разъединении или преобразовании акционерного общества. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов, участвовавших в голосовании на общем собрании.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новый совет и правление, а также уменьшен акционерный капитал до размера стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера акционерного капитала, то необходимо решить также вопрос об увеличении акционерного капитала.
(3) Ликвидаторы обязаны подавать заявление о внесении в коммерческом регистре записи о про-должении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с момента внесения его в коммерческий регистр.
Статья 381. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной ликвидации
(1) После окончания ликвидационного процесса, “но не ранее чем по истечении шести месяцев после публикации последнего сообщения о ликвидации и трёх месяцев после представления заключи-тельного баланса и плана распределения имущества акционерам для ознакомления”, ликвидаторы по-дают заявление об исключении акционерного общества из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении ликвидаторы должны подтвердить, что ни заключительный баланс, ни план распределения имущества не оспаривались в суде, или же что иск был отклонен, а также факт удовлетворения требований кредиторов акционерного общества или депонирования необходимых для этого средств. (Закон от 17.06.98.)
(2) Если после исключения акционерного общества из коммерческого регистра выявится необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица восстанавливает права прежних ликвидаторов либо назначает новых.
Статья 382. Хранение документов
(1) Документы акционерного общества ликвидаторы передают на хранение одному из ликвида-торов или архиву. Если хранитель документов не назначен ликвидаторами, то он назначается судом.
(2) Имя, место жительства или нахождения и личный “или регистрационный” код хранителя до-кументов вносятся в коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а в случае назначения хранителя документов судом – по решению суда. В случае изменения хранителя документов передающее лицо извещает об этом до передачи держателя регистра для внесения новых данных в регистр. (Закон от 17.06.98.)
(3) Акционерное общество несет ответственность за сохранность документов, созданных или по-лученных в результате его деятельности, в течение предусмотренного законом срока. В случае ликви-дации акционерного общества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву.
В редакции Закона от 25.03.98.
Статья 383. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный ущерб в том же порядке, что и члены правления.
ЧАСТЬ VIII ФИЛИАЛ
Статья 384. Филиал коммерческого товарищества иностранного государства
(1) Если коммерческое товарищество иностранного государства хочет постоянно предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно зарегистрировать в коммерческом регистре свой филиал.
(2) Филиал не является юридическим лицом. Ответственность по обязательствам, вытекающим из деятельности филиала, несет коммерческое товарищество.
(3) В предусмотренных законом случаях коммерческое товарищество обязано получить разреше-ние на учреждение филиала в Эстонии.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 385. Заведующий филиалом
(1) Коммерческое товарищество иностранного государства обязано назначать заведующего или заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное физическое лицо. Хотя бы один из заве-дующих должен иметь местожительство в Эстонии. Заведующим не может быть несостоятельный должник и лицо, которое по закону лишено права заниматься хозяйственно-экономической деятельно-стью.
(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение бухгалтер-ского учета в филиале. Заведующий может предоставлять прокуру.
(3) Если назначены несколько заведующих филиалом, любой из них может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все заведующие или некоторые из них совместно.
(4) Ограничение представительских прав заведующего филиалом не действует в отношении третьих лиц.
(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312 – 315 настоящего Кодекса.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 386. Регистрация филиала в регистре
(1) Филиал коммерческого товарищества иностранного государства регистрируется в коммерче-ском регистре по месту его нахождения на основании заявления заведующего филиалом. В заявлении указываются данные, предусмотренные статьей 387 настоящего Кодекса. (Закон от 28.05.96.)
(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его ме-стонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия решения о на-значении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление регистру устава или договора является обязательным также в стране местонахождения коммерческого товарищества;
5) номера средств связи (телефона, телефакса);
6) нотариально заверенные образцы подписей заведующих филиалами; (Закон от 17.06.98.)
7) другие предусмотренные законом документы. (Закон от 17.06.98.)
(3) Утратила силу Законом от 17.06.98.
(4) Заявление о внесении филиала в коммерческий регистр и другие представляемые регистру заявления подписываются заведующим филиалом. При наличии в филиале нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.
(5) Филиал считается учрежденным с момента внесения его регистрации в коммерческом регистре и прекращенным с момента исключения его из коммерческого регистра.
Статья 387. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;
3) сфера деятельности филиала;
4) регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и регистрационный номер, если законом страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрено внесение в ре-гистр;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) данные о том, на основании закона какой страны коммерческое товарищество действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он указывается в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;
8) время принятия устава коммерческого товарищества и внесенные в устав изменения, если они указываются в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;
9) утратил силу;
10) имена, личный код и место жительства руководителей филиалов; (Закон от 06.06.2001)
11) указание на то, кто из заведующих может представлять филиал в порядке, отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;
(11.1) имена законных представителей филиала коммерческого товарищества иностранного го-сударства; (Закон от 17.06.98.)
12) начало и конец хозяйственного года коммерческого товарищества, а также наличие или от-сутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за хозяйственный год ; (Закон от 28.05.96.)
13) иные предусмотренные законом данные.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 388. Бухгалтерский учет и представление годовых отчетов
(1) Коммерческое товарищество иностранного государства должно вести по филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с требованиями За-кона о бухгалтерском учете.
(2) Если коммерческое товарищество иностранного государства обязано обнародовать отчет за хозяйственный год, заведующий филиалом, не позднее месячного срока, считая с даты утверждения годового отчета, и семимесячного срока, считая с даты окончания хозяйственного года, обязан предста-вить в коммерческий регистр по месту нахождения филиала простую копию проверенного и утвер-жденного годового отчета коммерческого товарищества, а также отчет о деятельности филиала. (Закон от 14.11.2001)
(3) Если в стране местонахождения учредитель филиала является дочерним предпринимателем, вместо годового отчета он может представить простую копию сводного отчета основного предпринимателя, если одновременно представляют подписанную руководящим органом основного предпринимателя справку о том, что согласно закону страны местонахождения коммерческого товарищества дочерний предприниматель не обязан составлять годовой отчет, а баланс и прибыль коммерческого товарищества отражены в сводном отчете основного предпринимателя. (Закон от 14.11.2001)
(4) Верность копии с отчета, указанного в частях 2 и 3 настоящей статьи, заверяет своей подпи-сью заведующий филиалом. (Закон от 14.11.2001)
Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества
О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации коммерческого товарищества за-ведующий филиалом обязан в четырнадцатидневный срок известить держателя коммерческого регистра по месту нахождения филиала, который делает в регистре соответствующую отметку.
Статья 390. Ликвидация филиала и исключение его из регистра
(1) Филиал исключается из коммерческого регистра:
1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в трехмесячный срок со дня вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в установленные статьей 388 настоящего Кодекса сроки не пред-ставляет требуемый годовой отчет и отчет филиала и не делает этого также в течение предоставленного держателем регистра дополнительного срока.
(2) Филиал исключается из коммерческого регистра на основании решения суда по требованию управомоченного на то законом лица или учреждения, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону, конституционному строю или добрым традициям, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что он не может удовлетворить свое требование, вытекающее из действий коммерческого товарищества в Эстонии, за счет находящегося в Эстонии имущества коммерческого товарищества, а также по иным предусмотренным законом основаниям.
(3) После исключения филиала из регистра коммерческое товарищество иностранного государ-ства может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в случае регистра-ции его нового филиала в коммерческом регистре. Если филиал исключается из регистра по ходатайст-ву кредитора, новый филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения требования кредитора или представления письменно оформленного согласия кредитора на регистрацию филиала.
(4) До исключения филиала из регистра должна быть осуществлена ликвидация филиала с применением положений статей 369 – 372, 374 – 377, частей 1 и 2 статьи 378 и статей 381 – 383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс, который прилагается к заявлению об исключении филиала из регистра.
В редакции Закона от 28.05.96.
ЧАСТЬ IX ОБЪЕДИНЕНИЕ, РАЗЪЕДИНЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
ГЛАВА 31 ОБЪЕДИНЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 391. Способы объединения
(1) Коммерческое товарищество (присоединяемое товарищество) может объединяться с другим коммерческим товариществом (объединяющее товарищество). Присоединяемое товарищество считает-ся прекращенным.
(2) Коммерческие товарищества могут объединяться также путем учреждения нового коммерче-ского товарищества. Объединяющиеся товарищества считаются в таком случае прекращенными.
(3) Объединение происходит без проведения ликвидационного производства.
(4) При объединении имущество, “в том числе обязательства”, присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. При учреждении нового товарищества к последнему пере-ходит имущество, “в том числе обязательства”, объединяющихся товариществ. (Закон от 17.06.98.)
(5) При объединении участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся уча-стниками или акционерами объединяющего коммерческого товарищества. При учреждении нового то-варищества его участниками или акционерами становятся участники или акционеры объединяющихся товариществ.
(6) Объединяться могут товарищества, относящиеся как к одной и той же, так и к разным организационно-правовым формам коммерческих товариществ, которые внесены в коммерческий регистр Эстонии, если законом не установлено иное.
Статья 392. Договор об объединении
(1) Для объединения правлениями или участниками, управомоченными представлять товарище-ства, заключается договор об объединении. Права и обязанности возникают из договора об объедине-нии после одобрения его в порядке, установленном статьей 397 настоящего Кодекса. В договоре об объединении указываются:
1) фирменные наименования и места нахождения коммерческих товариществ;
2) эквивалент обмена паев или акций товариществ и размер доплат, если они производятся;
3) условия передачи паев или акций объединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части прибыли объединяющего товарищества;
5) права, предоставляемые объединяющим товариществом участникам или акционерам присое-диняемого товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и обменных долговых обязательств акционерного общества; (Закон от 28.05.96.)
6) последствия объединения для работников присоединяемого товарищества;
7) время, с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными за счёт объединяющего товарищества (день составления баланса объединения). (Закон от 17.06.98.)
(2) Предусмотренная в договоре об объединении сумма доплат объединяющего ТОО или акцио-нерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости предоставленных им взамен паев или акций.
(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему това-риществу, то в договоре об объединении не требуется указывать данные, предусмотренные пунктами 2 – 5 “части 1” настоящей статьи. (Закон от 17.06.98.)
(4) Договор об объединении должен быть нотариально удостоверен.
(5) Если одобренный договор об объединении является условным и условие не наступило в течение пяти лет с даты заключения договора, то товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении договора не менее чем за шесть месяцев, если договором об объединении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 393. Отчет об объединении
(1) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их участники составляют письменный отчет (отчет об объединении), в котором разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты объединения и договора об объединении, в том числе эквива-лент обмена паев или акций и размер доплат, если они производятся. “В отчёте следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой.” (№ 723 от 30.05.96; № 366 от 24.06.98)
(2) Отчет об объединении не составляется, если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу или если на это имеется согласие всех участников или акционеров присоединяемого товарищества, за исключением случаев, когда всемирный нетто-оборот реализации объединяющихся коммерческих товариществ в предшествующем хозяйственном году всего превышает 500 миллионов крон, и всемирный нетто-оборот реализации по крайней мере двух коммерческих товариществ, участвующих в объединении, превышает 100 миллионов крон в каждом, и коммерческая деятельность по крайней мере одного из объединяющихся предпринимателей осуществляется в Эстонии.” (Закон от 05.06.2001. Вступает в силу 01.10.2001)
Статья 394. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор об объединении проверяет аудитор.
(2) Договор об объединении не должен проверяться аудитором, если все паи или акции присое-диняемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, или если все участники или ак-ционеры присоединяющегося товарищества согласны с тем, что аудитор не проверяет договор об объе-динении.
Статья 395. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением присоединяющегося товарищества либо управомоченными ру-ководить им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или для всех объе-диняющихся товариществ.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 396. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора об объединении. Ау-диторы, проверяющие договор об объединении, могут составлять для товариществ общий отчет.
(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре об объединении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества и может ли объединение повлечь нанесение вреда интересам кредиторов товарищества.
(3) Аудитор несет ответственность за причиненный по его вине вред вследствие неправильно проведенной им проверки договора об объединении.
Статья 397. Решение об объединении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора об объединении, возникают после одобрения договора всеми объединяющимися коммерческими товариществами. Решение об объединении должно быть составлено в письменной форме.
(2) Не менее чем за две недели до решения вопроса об одобрении договора об объединении уча-стникам или акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с договором и отчетом об объединении, а также с отчетом аудитора, если законом не предусмотрено иное.
(3) Участник или акционер может требовать получения копии договора и решения об объедине-нии.
Статья 398. Обжалование решения об объединении и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета признать недействительным решение об объединении, противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу, если требование предъявлено в месячный срок с даты вынесения решения.
(2) Решение об объединении, принятое присоединяемым товариществом, нельзя признать недей-ствительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций участник или акционер может потребовать от объединяющего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.
(4) С момента внесения записи об объединении в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества последнее обязано выплачивать проценты с невыплаченных возвратных платежей в установленном законом размере.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 399. Защита интересов кредиторов
(1) Правление каждого из объединяющихся товариществ или управомоченные руководить ими участники в пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об объединении письменно уведомляют об объединении известных товариществам кредиторов, которые имели требования к товариществам до принятия решения об объединении.
(2) О принятии решения об объединении правление или управомоченные управлять товариществом участники должны дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать сообщение в официальном издании Официальные сообщения. Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторам своих требований в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000 вст. в силу 12.07.2000.)
(3) Коммерческое товарищество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъяв-лены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения. Если срок исполнения требова-ния наступил или если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать его удовлетворения.
(4) Кредитор объединяющего товарищества может потребовать обеспечения или удовлетворения своего требования только в случае, если он докажет, что объединение ставит в опасность исполнение его требования, за исключением случая, когда срок исполнения его требования наступил.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 400. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление присоединяющегося товарищества или управомоченные руководить им участники не ранее чем по истечении трех месяцев с публикации последнего сообщения об объединении подают заявление о внесении в коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи об объединении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора об объединении;
2) решение об объединении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение об объединении было принято на собрании;
4) разрешение на объединение, если оно требуется;
5) отчет об объединении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подает присоединяе-мое товарищество;
8) ссылка на номера “Официальных сообщений”, в которых опубликованы сообщения, указан-ные в части 2 статьи 399 настоящего Кодекса; (Закон от 06.06.2001)
9) решение генерального директора Департамента по делам конкуренции или его заместителя о выдаче разрешения на объединение, если всемирный нетто-оборот реализации объединяющихся ком-мерческих товариществ в предшествующем хозяйственном году всего превышает 500 миллионов крон, и всемирный нетто-оборот реализации по крайней мере двух коммерческих товариществ, участвующих в объединении, превышает 100 миллионов крон в каждом и коммерческая деятельность по крайней ме-ре одного из объединяющихся предпринимателей осуществляется в Эстонии, за исключением объеди-нений внутри концернов; (Закон от 05.06.2001. Вступает в силу 01.10.2001)
10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении уведомления, указанного в части 3 статьи 402 настоящего Кодекса, если акции или паи объединяюще-гося коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
(2) Держатель регистра может внести запись об объединении в регистр лишь в случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. На составление и утверждение заключительного баланса распространяются правила, касающиеся составления и утверждения отчета за хозяйственный год.
(3) В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество участники должны подтвердить, что требования кредиторов, своевременно их предъявивших и возражавших про-тив объединения, обеспечены или удовлетворены, а также что решение об объединении не было оспо-рено, либо что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 401. Фирменное наименование объединяющего товарищества
(1) Объединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименовани-ем присоединяемого коммерческого товарищества.
(2) Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое лицо, ко-торое более не участвует в объединяющем товариществе, то последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 402. Запись об объединении
(1) Запись об объединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения объединяю-щего товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В записи, вносимой в регистр по месту нахождения присоединяемого товарищества, указывается, что объединение считается состоявшимся с момента внесения соответствующей записи в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.
(2) Держатель регистра по месту нахождения объединяющего товарищества уведомляет держа-теля регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества о внесении в коммерческий регистр записи об объединении. После получения уведомления держатель регистра указывает в коммерческом регистре дату внесения в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи об объединении. Держатель регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества направляет хранившиеся у него документы товарищества держателю регистра по месту нахождения объединяющего товарищества.
(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском цен-тральном регистре ценных бумаг, то держатель коммерческого регистра по месту нахождения присое-диняемого товарищества незамедлительно информирует держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении указанного в части 2 настоящей статьи уведомления. (Закон от 14.06.2000 вст. в силу 01.01.2001.)
Статья 403. Правовое значение записи и возмещение вреда, причиненного объединением
(1) С внесением записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения товарищества имущество присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. После внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи о переходе имущества производятся в регистрах по заявлению правления объединяющего товарищества либо участников, управомоченных представлять его.
(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с момента внесения записи об объе-динении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества. Держатель реги-стра исключает присоединяемое товарищество из коммерческого регистра.
(3) С момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего товарищества и их паи или акции обмениваются на паи или акции объединяющего товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций объединяющего товарищества.
(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие объединяющему товарище-ству или самому присоединяемому товариществу либо лицу, которое действует от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают свое действие.
(5) Объединение не может быть оспорено после внесения соответствующей записи в коммерче-ский регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.
(6) Члены правления и совета объединяющего товарищества либо управомоченные руководить им участники несут солидарную ответственность за причиненный по их вине при объединении вред товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам.
(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи, составляет пять лет с момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяюще-го товарищества.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 404. Компенсация при объединении товариществ разных организационно-правовых форм
(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не согласный с решением об объе-динении, может в случае объединения товариществ разных организационно-правовых форм в двухме-сячный срок с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененный пай или за акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации това-рищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения об объединении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей статьи ос-нованиях не применяются положения пункта 2 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоя-щего Кодекса.
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением об объединении и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к решению об объединении. Не-согласие с решением об объединении каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если объединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное товарище-ство, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который вы-ходит из товарищества.
(5) С даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по местонахождению объе-диняющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации проценты установленном за-коном размере.
(6) Если не согласный с решением об объединении участник или акционер не требует преду-смотренной настоящей статьей компенсации, он может произвести отчуждение пая или акции в двухмесячный срок, независимо от ограничений в части распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
Статья 405. Объединение с целью учреждения нового товарищества
(1) К объединению с целью учреждения нового товарищества применяются положения настоя-щей главы с предусмотренными законом дополнениями.
(2) К объединяющимся товариществам применяются положения о присоединяемом товарищест-ве, а к учреждаемому товариществу – положения об объединяющем товариществе. Товарищества счи-таются объединившимися после внесения нового товарищества в регистр.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учре-дителями являются объединяющиеся товарищества.
(4) В договоре об объединении помимо выполнения требований части 1 статьи 392 настоящего Кодекса следует определить фирменное наименование нового товарищества и его местонахождение. К договору об объединении прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который утверждается решением об объединении.
(5) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные представлять его участники подают заявление о внесении записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения товарищества.
(6) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их участники подают совместное заявление о внесении нового товарищества в коммерческий регистр по месту его нахождения.

РАЗДЕЛ 2 ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ
ОБЪЕДИНЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 406. Значение понятия вклад
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается в значении настоящей главы паем.
Статья 407. Содержание договора об объединении
(1) Если объединяющим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре об объединении помимо перечисленных в части 1 статьи 392 настоящего Кодекса данных от-носительно каждого участника или акционера присоединяемого товарищества следует указать, стано-вится ли он в объединяющем товариществе полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.
(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, пайщик присоединяемого ТОО и акционер присоединяемого акционерного общества, не согласные с решением об объединении, становятся коммандитистом объединяющего товарищества.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 408. Отчет об объединении
Составление отчета об объединении не требуется в случае, если все участники объединяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены руководить товариществом.
Статья 409. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение об объединении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с указанным решением не согласен участник присоединяемого полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом объединяющего товарищества.
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение об объединении может приниматься большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет товарищества.
Статья 410. Ответственность участника
(1) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, ТОО или акционерным обществом, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.
(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
РАЗДЕЛ 3 ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ ОБЪЕДИНЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 411. Аудиторская проверка договора об объединении
Пайщик объединяющегося ТОО может потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет ТОО.
Статья 412. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представлен-ных на собрании пайщиков голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голо-сов.
(2) Если решение об объединении принимается в порядке, установленном статьей 173 настояще-го Кодекса, то решение считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО или акционерного капитала ак-ционерного общества принадлежит объединяющему ТОО, то для объединения не требуется одобрения договора об объединении в решении об объединении, принятом объединяющим ТОО. Принятие реше-ния об объединении необходимо, когда этого требуют пайщики, паями которых представлено не менее 1/20 паевого капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства. При оп-ределении нормы представительства не учитываются собственные паи или акции присоединяемого товарищества.
Статья 413. Увеличение паевого капитала объединяющего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала объединяющего ТОО в связи с объединением другие пай-щики не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).
(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам дополнительно прилагаются нотари-ально заверенные копии договора об объединении и решений об объединении, принятых объединяю-щимися товариществами.
Статья 414. Передача паев при объединении
(1) Объединяющее ТОО передает пайщикам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай объединяющего ТОО.
(2) При передаче пайщикам или акционерам присоединяемого товарищества собственного пая объединяющего ТОО его раздел может производиться без соблюдения положений частей 1 и 2 статьи 152 настоящего Кодекса.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 415. Допустимость отчуждения
Если не согласный с решением об объединении пайщик не требует указанной в части 1 статьи 404 настоящего Кодекса компенсации, он может произвести отчуждение пая в двухмесячный срок независимо от ограничений в части распоряжения, установленных частями 1 – 3 статьи 149 настоящего Кодекса.

Статья 416. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого в связи с объединением увеличивается, либо если при объединении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в товарищество нужно определить доста-точность имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с заявлением об объединении в коммерческий регистр.
Статья 417. Объединение с целью учреждения нового ТОО
(1) К объединению товариществ в целях учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138.
(2) При объединении с целью учреждения нового ТОО в договоре об объединении помимо дан-ных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса данных следует указать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также его члены.
В редакции Закона от 28.05.96.
РАЗДЕЛ 4 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ
ОБЪЕДИНЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 418. Аудиторская проверка
При присоединении акционерного общества договор об объединении должен проверяться ауди-тором.
Статья 419. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос об объединении, правление представляет в месте нахождения акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор об объединении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности объединяющихся това-риществ;
3) отчет об объединении;
4) отчет аудитора.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет объединяющегося акционерного общества за последний хозяйственный год со-ставлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора об объединении, то составляется соответ-ствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоя-нию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.

Статья 420. Проведение общего собрания
(1) Правление разъясняет на общем собрании правовые и экономические последствия объедине-ния, в том числе обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу объединения.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также о дру-гих обстоятельствах, касающихся объединяющихся товариществ.
Статья 421. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представлен-ных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций нескольких видов решение об объединении считается принятым, если выполнены требования, установленные частью 1 настоящей статьи, и если за решение проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида, при условии, что уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и обменных долговых обязательств присоединяемого акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО или акционерного капитала при-соединяемого акционерного общества принадлежит объединяющему акционерному обществу, то для объединения не требуется одобрения договора об объединении в решении об объединении, принятом объединяющим акционерным обществом. Решение об объединении является необходимым, если этого требуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала и если уста-вом не предусмотрена более низкая норма представительства. При определении нормы представитель-ства не принимаются в расчет собственные паи или акции присоединяемого товарищества.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 422. Увеличение акционерного капитала объединяющего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала объединяющего акционерного общества в связи с объединением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала дополни-тельно к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами.
Статья 423. Передача акций при объединении
Объединяющее акционерное общество передает пайщикам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего свои собственные акции.
Статья 424. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющим товариществом является акционерное общество, акционерный капитал ко-торого в связи с объединением увеличивается, либо если при объединении учреждается новое акцио-нерное общество, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акцио-нерного общества нужно определить достаточность имущества присоединяемых товариществ для уве-личения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением об объединении представляются в коммерческий регистр.
Статья 425. Анонимные акционеры
Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 426. Защита интересов владельцев привилегированных акций
и обменных долговых обязательств
(1) В объединяющем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и обменных долговых обязательств присоединяемого акционерного общества, которыми они в нем обладали.
(2) Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то владельцы при-вилегированных акций и обменных долговых обязательств приобретают паи объединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с договором об объединении они могут потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.
Статья 427. Объединение с целью учреждения нового акционерного общества
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового акционерного общества не приме-няются положения статей 243 и 256 – 271 настоящего Кодекса.
(2) При объединении с целью учреждения нового акционерного общества в договоре об объеди-нении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодек-са, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.
В редакции Закона от 28.05.96.
РАЗДЕЛ 5 КОММЕРЧЕСКОЕ КООПЕРАТИВНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ
ОБЪЕДИНЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 428. Коммерческое кооперативное товарищество
в качестве объединяющегося предприятия
Коммерческое кооперативное товарищество может объединяться только с коммерческим коопе-ративным товариществом.
Статья 429. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческое кооперативное товарищество по смыслу настоящей главы счи-тается паем.
(2) Член коммерческого кооперативного товарищества по смыслу настоящей главы считается пайщиком.
Статья 430. Аудиторская проверка договора об объединении
Член объединяющегося коммерческого кооперативного товарищества может потребовать прове-дения аудиторской проверки договора об объединении за счет товарищества.
Статья 431. Решение об объединении
Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участво-вавших в собрании членов и если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 432. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативным товариществом имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов (часть 3 статьи 29 Закона о товариществах – Ведомости ЭССР, 1992, 36, 477; ПАЭ, 1995, 24-27, 355; 1996, 35, 773). Подтверждающие оценку имущества документы представляются в коммерческий регистр.
Статья 433. Объединение с целью учреждения нового коммерческого кооператива
При объединении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. Если образуется совет, то указываются также члены совета (Закон от 19.01.2001)
ГЛАВА 32 РАЗЪЕДИНЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 434. Способы разъединения
(1) Разъединение осуществляется без ликвидационного производства путем разделения или от-деления.
(2) При разделении разъединяющееся товарищество передает свое имущество приобретающим товариществам. В роли приобретающего товарищества может выступать как уже существующее, так и новое товарищество. В случае разделения разъединяющееся товарищество считается прекращенным.
(3) При разделении участники или акционеры разъединяющегося товарищества становятся уча-стниками или акционерами приобретающего товарищества.
(4) При отделении разъединяющееся товарищество передает часть своего имущества одному или нескольким приобретающим товариществам. В роли последних могут выступать как уже существую-щие, так и новые товарищества.
(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего товарищества становятся участники или акционеры разъединяющегося товарищества либо же единственным участником или акционером становится разъединяющееся товарищество.
(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже существующие, так и новые товарищества, внесенные в коммерческий регистр Эстонии.
(7) Участвовать в разъединении могут коммерческие товарищества одной и той же либо разных организационно-правовых форм, если законом не установлено иное.
Статья 435. Договор о разъединении
(1) Для проведения разъединения правления или участники, управомоченные представлять уча-ствующие в разъединении товарищества, заключают договор о разъединении. Права и обязанности, вытекающие из заключения указанного договора, возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440 настоящего Кодекса. В договоре о разъединении должны быть указаны:
1) фирменные наименования и места нахождения участвующих в разъединении товариществ;
2) при разделении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разъе-диняющегося товарищества – распределение паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разъединяющегося товарищества, а также эквивалент обмена и размер доплат, если таковые производятся;
3) при разделении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разъе-диняющегося товарищества – условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;
4) срок, с которого переданные паи или акции дают право на часть прибыли в приобретающих товариществах;
5) права, которые приобретающее товарищество предоставляет участникам или акционерам разъединяющегося товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и обменных дол-говых обязательств; (Закон от 28.05.96.)
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ;
7) последствия разъединения для работников;
8) при разделении – время, с которого сделки разъединяющегося товарищества считаются со-вершёнными за счёт приобретающего товарищества (день составления баланса разъединения). (Закон от 17.06.98.)
(2) Предусмотренная договором о разъединении сумма доплат, производимых приобретающим ТОО или акционерным обществом участникам или акционерам разъединяющегося товарищества, не должна превышать 1/10 от суммы номинальной стоимости паев или акций, выданных им взамен.
(3) Договор о разъединении должен быть нотариально удостоверен.
(4) Если одобренный договор о разъединении является условным и условие не наступило в тече-ние пяти лет с момента заключения договора, то товарищество может расторгнуть его с предуведомле-нием не менее чем за шесть месяцев, если договором о разъединении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 436. Отчет о разъединении
(1) Правления участвующих в разъединении товариществ или управомоченные представлять их участники составляют письменные отчеты (отчеты о разъединении), в которых приводятся правовые и экономические обоснования разъединения и содержатся пояснения к договору о разъединении. При разделении, а также при отделении с выдачей взамен паев или акций участникам или акционерам разъединяющегося товарищества в отчетах следует обосновать эквивалент обмена паев или акций, а также размер доплат, если таковые производятся. “В отчётах следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой.” (Законы от 28.05.96. и 17.06.98.)
(2) Составления отчета о разъединении не требуется при отделении с обменом паев или акций разъединяющемуся товариществу, либо если с этим согласны все участники или акционеры участвую-щего в разъединении товарищества.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 437. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор о разъединении проверяет аудитор.
(2) Аудитор не должен проверять договор о разъединении в случае отделения с обменом паев или акций отделяющемуся товариществу, либо при условии согласия всех участников или акционеров участвующего в разъединении товарищества на то, чтобы аудитор не проверял договор о разъединении.
Статья 438. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением участвующего в разъединении товарищества либо управомо-ченными руководить им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или для всех участвующих в разъединении товариществ.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 439. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о разъединении. Проверяющие договор о разъединении аудиторы могут составлять для товариществ общий отчет.
(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре о разъединении эквивалент об-мена паев или акций и размер доплат приемлемыми для пайщиков или акционеров разъединяющегося товарищества, а также указать, может ли разъединение повлечь причинение вреда интересам кредито-ров товарищества.
(3) Аудитор несет ответственность за вред, причиненный им вследствие неправильно проведен-ной проверки договора о разъединении.
Статья 440. Решение о разъединении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора о разъединении, возникают после одобрения договора всеми участвующими в разъединении товариществами. Решение о разъединении должно быть составлено в письменной форме.
(2) Участник или акционер может требовать получения копии договора и решения о разъедине-нии.
(3) Не менее чем за две недели до решения вопроса об одобрении договора о разъединении сле-дует предоставить участникам или акционерам возможность ознакомиться с договором и отчетом о разъединении, а также с отчетом аудитора, если законом не установлено иное.

Статья 441. Обжалование решения о разъединении и возмещение вреда
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета признать про-тиворечащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о разъединении недействительным, если требование представляется в месячный срок с даты принятия решения.
(2) Решение о разъединении, принятое разъединяющимся товариществом, нельзя признать не-действительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) Если установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.
(4) С момента внесения записи о разъединении в регистр по месту нахождения разъединяющего-ся товарищества с невыплаченных возвратных платежей следует уплачивать проценты в установленном законом размере.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 442. Защита интересов кредиторов
(1) Правления участвующих в разъединении товариществ или управомоченные руководить ими участники в 15-дневный срок с даты принятия решения о разъединении письменно уведомляют о разъединении известных товариществу кредиторов, которые имели к нему требования до принятия решения о разъединении.
(2) О принятии решения о разделении правления либо управомоченные управлять товарищест-вами участники должны дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать сообщение в официаль-ном издании Официальные сообщения. Сообщении должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000 вст. в силу 12.07.2000.)
(3) Товарищество должно обеспечить требования своих кредиторов, если они предъявлены в двухмесячный срок с даты публикации последнего сообщения. Если срок исполнения требования на-ступил или если требование не имеет достаточного обеспечения, кредитор может требовать его удовле-творения.
(4) Кредитор приобретающего товарищества может потребовать обеспечения или удовлетворе-ния своего требования только в случае, если он докажет, что разъединение ставит в опасность исполне-ние его требования, за исключением случая, когда срок исполнения требования наступил.
Статья 443. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление участвующего в разъединении товарищества либо управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении трех месяцев с публикации последнего сообщения о разъеди-нении подают заявление о внесении в коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи о разъединении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора о разъединении;
2) решение о разъединении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о разъединении было принято на собрании;
4) разрешение на разъединение, если оно требуется;
5) отчет о разъединении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) в случае разделения – заключительный баланс разъединяющегося товарищества, если заявле-ние подает разъединяющееся товарищество;
8) газеты, в которых опубликованы сообщения, названные в части 2 статьи 442.
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о разделении лишь в случае, если заклю-чительный баланс разъединяющегося товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь ме-сяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. На составление и утверждение заключительного баланса распространяются требования, касающиеся составления и утверждения отчета за хозяйствен-ный год.
(3) В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество участники должны подтвердить, что требования кредиторов, своевременно их предъявивших и возражавших про-тив разъединения, обеспечены или удовлетворены, а также что решение о разъединении не было оспо-рено либо что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 444. Фирменное наименование приобретающего товарищества
(1) В случае разделения одно из приобретающих товариществ может продолжать деятельность под фирменным наименованием разъединяющегося товарищества.
(2) Если участником или акционером разъединяющегося товарищества было физическое лицо, которое более не участвует в приобретающем товариществе, то последнее может продолжать пользо-ваться его именем в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 445. Запись о разъединении
(1) Запись о разъединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяю-щегося товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В записи, вносимой в регистры по месту нахождения приобретающих товариществ, указывается, что разъединение считается состоявшимся по внесении соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества.
(2) Держатель коммерческого регистра по месту нахождения разъединяющегося товарищества уведомляет держателей регистров по месту нахождения приобретающих товариществ о внесении в коммерческий регистр записи о разъединении и направляет им выписку из регистра. По получении уведомления держатели регистров указывают в них дату внесения в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества записи о разъединении.

Статья 446. Правовое значение записи
(1) С внесением в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества записи о разъединении все имущество разъединяющегося товарищества, а в случае отделения – выде-ленное имущество переходит приобретающим товариществам в соответствии с предусмотренным договором о разъединении способом распределения. После внесения записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества вносятся записи о переходе имущества в регистры по заявлению правления приобретающего товарищества либо участников, управомоченных его представлять.
(2) В случае разделения разъединяющееся товарищество считается прекращенным по внесении записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества. Держатель регистра исключает из него разъединяющееся товарищество.
(3) По внесении записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъеди-няющегося товарищества его участники или акционеры становятся согласно договору о разъединении участниками или акционерами приобретающих товариществ за исключением случаев, когда единственным участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разъединяющееся путем отделения.
(4) При разъединении акции, принадлежащие участникам или акционерам разъединяющегося товарищества, заменяются паями или акциями приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций приобретающего товарищества.
(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу либо самому разъединяю-щемуся товариществу или лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, при разъеди-нении не заменяются и они утрачивают действие, за исключением случаев, когда разъединяющееся то-варищество становится при отделении единственным участником или акционером приобретающего товарищества.
(6) Имущество, распределение которого не было произведено при разделении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в распределенном имуществе.
(7) Разъединение не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 447. Ответственность по обязательствам разъединяющегося товарищества и возмещение причиненного разъединением вреда
(1) По обязательствам разъединяющегося товарищества, возникшим до внесения записи о разъе-динении в коммерческий регистр по месту его нахождения, несут солидарную ответственность участ-вующие в разъединении товарищества. Во взаимоотношениях солидарных должников обязанным субъ-ектом является только тот, чьи обязанности были определены договором о разъединении.
(2) Участвующее в разъединении товарищество, обязанности которого не определены договором о разъединении, несет ответственность по обязательствам разъединяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента внесения записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества.
(3) Члены правления или совета участвующего в разъединении товарищества либо управомочен-ные им руководить участники несут солидарную ответственность за причиненный в процессе разъеди-нения по их вине вред товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам.
(4) Срок давности требования, указанного в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет с мо-мента внесения записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющего-ся товарищества.
Статья 448. Компенсация в случае участия в разъединении товариществ разных
организационно-правовых форм
(1) Если в разъединении участвуют товарищества разных организационно-правовых форм, уча-стник или акционер разъединяющегося товарищества, не согласный с решением о разъединении, в двухмесячный срок с даты внесения записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахожде-ния разъединяющегося товарищества может потребовать, чтобы приобретающее товарищество приоб-рело его обменный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставше-гося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения о разъединении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоя-щей статьи, не применяются соответственно положения пункта 2 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список имен участников или акционеров, не согласных с решением о разъединении и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагаются к решению о разъединении. Несогласие с решением о разъединении каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С даты внесения записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъе-диняющегося товарищества приобретающее товарищество должно выплачивать с компенсации проценты в установленном законом размере.
(6) Если не согласный с решением о разъединении участник или акционер не требует указанной в настоящей статье компенсации, то он в двухмесячный срок может произвести отчуждение пая или акции независимо от установленных законом или предусмотренных уставом ограничений в части распоряжения.

Статья 449. Разъединение с целью учреждения нового товарищества
(1) К разъединению с целью учреждения нового товарищества применяются положения настоя-щей главы с предусмотренными законом дополнениями.
(2) К учреждаемым товариществам применяются положения, касающиеся приобретающих това-риществ.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учре-дителем считается разъединяющееся товарищество.
(4) При разъединении с целью учреждения нового товарищества правление разъединяющегося товарищества либо управомоченные его представлять участники составляют план разъединения, заме-няющий договор о разъединении. В плане разъединения помимо установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса данных следует указать фирменное наименование и местонахождение нового товарищества. К плану разъединения прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который утверждается решением о разъединении.
(5) Правление разъединяющегося товарищества либо управомоченные его представлять участни-ки подают заявление о внесении новых предприятий в регистр по месту их нахождения, а также о вне-сении записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товари-щества.
(6) Держатели коммерческих регистров по месту нахождения каждого нового товарищества уве-домляют держателя регистра по местонахождению разъединяющегося товарищества о внесении в ком-мерческий регистр нового товарищества. После получения уведомлений относительно всех новых товариществ держатель коммерческого регистра по месту нахождения разъединяющегося товарищества вносит в него запись о разъединении и уведомляет об этом держателей регистров по месту нахождения каждого нового товарищества, а также направляет им выписку из коммерческого регистра. По получе-нии уведомления держатель коммерческого регистра указывает в нем дату внесения записи о разъеди-нении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества.
РАЗДЕЛ 2 ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕ-СТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗЪЕДИНЕНИИ
Статья 450. Значение понятия вклад
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.
Статья 451. Содержание договора о разъединении
(1) Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре о разъединении помимо перечисленных в части 1 статьи 435 настоящего Кодекса данных от-носительно каждого участника или акционера разъединяющегося товарищества следует указать, стано-вится ли он полным товарищем или коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.
(2) Если коммандитист разъединяющегося коммандитного товарищества, пайщик разъединяю-щегося ТОО и акционер разъединяющегося акционерного общества не согласен с решением о разъеди-нении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, и несогласный коммандитист, пайщик ТОО и акционер акционерного общества становятся коммандитистом приобре-тающего товарищества.
Статья 452. Отчет о разъединении
Составление отчета о разъединении не требуется в случае, если все участники разъединяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены руководить им.
Статья 453. Решение о разъединении
(1) Решение о разъединении считается принятым, если за него проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о разъединении счи-тается принятым, если за него проголосуют более 2/3 участников. Если с решением о разъединении не согласен участник разъединяющегося полного товарищества или полный товарищ коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества.
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разъединении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской провер-ки договора о разъединении за счет товарищества.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 454. Ответственность участника
(1) Если при отделении полного или коммандитного товарищества приобретающим товарищест-вом является коммандитное товарищество, ТОО или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разъединяющегося товарищества, срок исполнения которых насту-пил либо наступит в течение пяти лет с внесения записи о разъединении в коммерческий регистр по месту нахождения разъединяющегося товарищества.
(2) Если приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, полным това-рищем которого становится полный товарищ разъединяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
В редакции Закона от 28.05.96.
РАЗДЕЛ 3 ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ
ТОВАРИЩЕСТВА, УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗЪЕДИНЕНИИ
Статья 455. Аудиторская проверка договора о разъединении
Пайщик ТОО, участвующего в разъединении, может потребовать проведения за счет товарище-ства аудиторской проверки договора о разъединении.
Статья 456. Решение о разъединении
(1) Решение о разъединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании пайщиков, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о разъединении принимается в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества
(1) В случае увеличения паевого капитала приобретающего ТОО в связи с разъединением другие пайщики не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).
(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала до-полнительно к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам прилагаются нотари-ально заверенные копии договора о разъединении и решений о разъединении, принятых участвующими в разъединении товариществами.
Статья 458. Передача паев при разъединении
(1) Приобретающее ТОО передает пайщикам или акционерам разъединяющего товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай приобретающего ТОО.
(2) Если пайщикам или акционерам разъединяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего ТОО, то его раздел может производиться без соблюдения положений частей 1 и 2 статьи 152 настоящего Кодекса.
(3) Утратила силу.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 459. Допустимость отчуждения
Если не согласный с решением о разъединении пайщик не требует компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в двухмесячный срок произвести отчуждение пая, независимо от ограничений на распоряжение, установленных частями 1 – 3 статьи 149 настоящего Кодекса.
Статья 460. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого увеличи-вается в связи с разъединением, либо если при разъединении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность переданного разъединяющимся товариществам имущества для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляют-ся вместе с заявлением о разъединении в коммерческий регистр.
Статья 461. Разъединение с целью учреждения нового ТОО
(1) К разъединению товарищества с целью учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.
(2) При разъединении с целью учреждения нового ТОО в плане разъединения помимо указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указывать размер паевого капитала, а также членов учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также члены совета.
В редакции Закона от 28.05.96.

РАЗДЕЛ 4 АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ ТОВАРИЩЕСТВА,
УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗЪЕДИНЕНИИ
Статья 462. Аудиторская проверка
Если акционерное общество участвует в разъединении, то аудитор должен проверить договор о разъединении.
Статья 463. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о разъединении, правление представляет в месте нахождения акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор о разъединении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности товариществ, участ-вующих в разъединении;
3) отчет о разъединении;
4) отчет аудитора.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет участвующего в разъединении акционерного общества за последний хозяйствен-ный год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о разъединении, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 464. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании правление разъясняет правовые и экономические последствия разъедине-ния, в том числе обмен паев или акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу разъединения.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация о су-щественных обстоятельствах, касающихся других участвующих в разъединении товариществ.
(4) Правление разъединяющегося акционерного общества должно уведомить общее собрание, а также правления приобретающих товариществ обо всех существенных изменениях в имущественном положении акционерного общества, имевших место в период времени между заключением договора о разъединении и проведением общего собрания, решающего вопрос о разъединении.
Статья 465. Решение о разъединении
(1) Решение о разъединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представлен-ных на собрании голосов, и если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если акционерное общество имеет акции нескольких видов, то решение о разъединении счи-тается принятым, если выполнены требования, установленные частью 1 настоящей статьи, и если за решение проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида, при условии, что уставом не пре-дусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установлен-ном частью 2 статьи 297, то за должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных акциями каж-дого вида на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и обменных долговых обязательств разъединяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в связи с разъединением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала в дополне-ние к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заве-ренные копии договора о разъединении и решений о разъединении, принятых участвующими в разъе-динении товариществами.
Статья 467. Передача акций при разъединении
Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам разъединяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственные акции приобретающего акцио-нерного общества.
Статья 468. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой акционерное общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разъединением, либо если при разъединении учреждается новое акционерное общество, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества следует определить, достаточность переданного разъединяющимся товариществом имущества для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением о разъединении представляются в коммерческий регистр.
Статья 469. Анонимные акционеры
Утратила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 470. Защита интересов владельцев привилегированных акций и обменных
долговых обязательств
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и обменных долговых обязательств, которыми они обладали в разъединяющемся акционерном обществе.
(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то владельцы при-вилегированных акций и обменных долговых обязательств приобретают паи приобретающего товари-щества на тех же основаниях, что и акционеры разъединяющегося акционерного общества. В случае несогласия с договором о разъединении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.
Статья 471. Разъединение с целью учреждения нового акционерного общества
(1) К разъединению товарищества с целью учреждения нового акционерного общества не применяются положения статей 243 и 256 – 271 настоящего Кодекса.
(2) При разъединении с целью создания нового акционерного общества в плане разъединения помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса дан-ных следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.
В редакции Закона от 28.05.96.
РАЗДЕЛ 5 КОММЕРЧЕСКОЕ КООПЕРАТИВНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ
УЧАСТВУЮЩЕГО В РАЗЪЕДИНЕНИИ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве товарищества,
участвующего в разделении
В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться разделяющееся товарищество. (Закон от 19.12.2001)
Статья 473. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческое кооперативное товарищество по смыслу настоящей главы счи-тается паем.
(2) Член коммерческого кооперативного товарищества по смыслу настоящей главы считается пайщиком.
Статья 474. Аудиторская проверка договора о разъединении
Член разъединяющегося коммерческого кооперативного товарищества может потребовать про-ведения аудиторской проверки договора о разъединении за счет товарищества.
Статья 475. Решение о разъединении
Решение о разъединении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участво-вавших в собрании членов или если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 476. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое разъединяющимся коммерческим кооперативным товариществом имущество под-лежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов (часть 3 статьи 29 Закона о товариществах). Удостоверяющие оценку имущества документы представ-ляются в коммерческий регистр.
Статья 477. Разделение с целью учреждения нового коммерческого кооператива
При разделении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре о разделе-нии помимо предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указать членов правления учреждаемого кооператива. Если образуется совет, то указываются также члены совета” (Закон от 28.05.96.; от 19.12.2001)
ГЛАВА 33 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
РАЗДЕЛ 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 478. Право на преобразование
(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческих кооперативных товариществ, “а также преобразование в коммерческие кооперативные товарищества” не допускается. (Закон от 17.06.98.)
(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акцио-нерами нового товарищества.
Статья 479. Отчет о преобразовании
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные руководить им участники со-ставляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором необходимость преобразования разъ-ясняется и обосновывается в правовом и экономическом аспектах, в том числе оговариваются эквива-лент обмена паев или акций, а также размеры доплат, если таковые производятся. “В отчёте следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой.” (Закон от 17.06.98.)
(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе со-стоит только один участник или акционер либо если все участники или акционеры преобразуемого то-варищества согласны в том, что в составлении отчета нет необходимости.
Статья 480. Решение о преобразовании
(1) Вопрос о преобразовании решают участники или акционеры преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменной форме.
(2) Участник или акционер может затребовать копию решения о преобразовании.
(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму преобразуется товарищество;
2) фирменное наименование товарищества;
3) эквивалент обмена паев или акций участникам или акционерам преобразуемого товарищества;
4) права, которые товарищество будет предоставлять участникам или акционерам, в том числе владельцам привилегированных акций и обменных долговых обязательств;
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество – размер паевого или акционерного капитала.
(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество одновременно с принятием решения избираются члены правления, а также совета, если последний образуется.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение вреда
(1) По требованию участника или акционера, члена правления или совета суд может признать недействительным противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о преобразовании, если требование представлено в месячный срок с даты принятия решения.
(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного платежа.
(4) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании с неуплаченных возврат-ных платежей следует платить проценты в установленном законом размере.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 482. Применение положений об учреждении
К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той организационно-правовой формы, в какую товарищество преобразуется, если из положений настоящей главы не вытекает иное. Учредителями считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о преобразовании.
Статья 483. Защита интересов кредиторов
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные руководить им участники в пятнадцатидневный срок с даты принятия решения о преобразовании письменно уведомляют о преоб-разовании известных товариществу кредиторов, которые имели к нему требования до принятия реше-ния о преобразовании.
(2) О принятии решения о преобразовании правление либо управомоченные управлять товари-ществом участники должны дважды с интервалом не менее 15 дней опубликовать сообщение в офици-альном издании Официальные сообщения. Сообщении должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторам своих требований в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000 вст. в силу 12.07.2000.)
(3) Товарищество должно обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в двухме-сячный срок с даты публикации последнего сообщения. Если требование не имеет достаточного обес-печения, кредитор может требовать его удовлетворения.
(4) Положения настоящей статьи не применяются в случаях преобразования ТОО или акционер-ного общества в полное или коммандитное товарищество.
Статья 484. Оценка имущества при преобразовании
Утратила силу Законом от 28.05.96.
Статья 485. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении трехмесячного срока с даты публикации последнего сообщения о преобразовании подают заявление о внесении в коммерческий регистр записи о реорганизации. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании с указанием имен участников или акционеров, не согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании “или протокол об итогах голосования участников”; (Закон от 17.06.98.)
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании либо согласие на то, что его составления не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управо-моченных представлять товарищество;
8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется;
9) ссылка на номера “Официальных сообщений”, в которых опубликованы сообщения, указан-ные в части 2 статьи 483 настоящего Кодекса. (Закон от 06.06.2001)
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о преобразовании только в том случае, ес-ли взятый за основу при преобразовании баланс составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. К составлению и утверждению баланса применяются положения, относящиеся к составлению и утверждению отчета за хозяйственный год.
(3) Если товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в заявлении подтвердить, что требования кредиторов, своевременно их предъявивших и возражавших против преобразования, обес-печены или удовлетворены и что решение о преобразовании не было оспорено либо что соответствую-щее заявление оставлено без удовлетворения.
(4) Если преобразование влечет за собой изменение местонахождения товарищества и последнее переходит в другой район обслуживания регистра, то указанное в части 1 настоящей статьи заявление следует подать как держателю регистра по местонахождению нового товарищества, так и держателю регистра по прежнему месту нахождения преобразуемого товарищества. Запись, вносимая в регистр по прежнему месту нахождения преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что пре-образование обретает законную силу с момента внесения нового товарищества в коммерческий регистр. Новое товарищество может быть внесено в коммерческий регистр после внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр по прежнему месту нахождения преобразуемого товарищества.
(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении пае-вого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в коммерческий регистр следует до-полнительно представить документы в подтверждение оплаты паевого или акционерного капитала.
В редакции Закона от 28.05.96.

Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества
(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием преоб-разуемого товарищества. В фирменном наименовании нельзя использовать дополнения или сокраще-ния, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.
(2) Если участник или акционер преобразуемого товарищества являлся физическим лицом, кото-рое в новом товариществе более не участвует, то новое товарищество может продолжать использовать его имя в своем фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 487. Правовое значение записи и возмещение вреда, причинённого преобразованием
(1) С момента внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании товарищество считается преобразованным. (Закон от 17.06.98.)
(2) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.
(3) Если преобразование влечет за собой изменение района обслуживания регистра, то товарищество считается преобразованным с даты внесения нового товарищества в регистр.
(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий ре-гистр.
(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества либо участники, управомоченные руководить им, несут солидарную ответственность за причиненный по их вине вред вследствие преоб-разования товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам.
(6) Срок давности указанного в части 5 настоящей статьи требования составляет пять лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.
Статья 488. Компенсация при преобразовании
(1) В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в двухмесячный срок с внесения в регистр записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении оставшегося после ликвидации товарищества имущества, если бы товарищество было ликвидировано во время принятия решения о преобразовании.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей статьи ос-нованиях не применяются соответственно положения пункта 2 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список имен участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и же-лающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагаются к решению о преобра-зовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.
(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищест-ва.
(5) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании новое товарищество должно выплачивать с компенсации проценты в установленном законом размере.
(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в двухмесячный срок с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр произвести отчуждение пая или акции, независимо от ограничений в части рас-поряжения, предусмотренных законом или уставом.
Статья 489. Защита интересов владельцев привилегированных акций
и обменных долговых обязательств
(1) Если акционерное общество преобразуется в товарищество иной организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства и в голосовании владельцы привилегированных акций и обменных долговых обязательств участвуют на равных с акционерами основаниях.
(2) Владельцы привилегированных акций и обменных долговых обязательств приобретают паи нового товарищества на равных с акционерами преобразуемого акционерного общества основаниях. Владельцы привилегированных акций и обменных долговых обязательств, не согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего Кодекса.
Статья 490. Анонимные акционеры
Утртила силу Законом от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.
Статья 491. Значение понятия вклад
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.
РАЗДЕЛ 2 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ПОЛНОГО ИЛИ КОММАНДИТНОГО ТОВАРИЩЕСТВА В ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ИЛИ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 492. Отчет о преобразовании
Составления отчета о преобразовании не требуется, если все участники преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены руководить им.
Статья 493. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании считается принятым, если за него проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о преобразова-нии считается принятым, если за него подано свыше 2/3 голосов участников.
Статья 494. Применение положений об учреждении
При преобразовании полного или коммандитного товарищества в акционерное общество не применяются положения статей 256 – 271 настоящего Кодекса.

Статья 495. Ответственность участников
Если полное или коммандитное товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общест-во, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам преобразуемого товарищества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о преобразова-нии в коммерческий регистр.
РАЗДЕЛ 3 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННО-СТЬЮ ИЛИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ПОЛНОЕ
ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 496. Подготовка к общему собранию акционеров
(1) Не менее чем за две недели до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае, ука-занном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного общества составлен ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о преобразовании, то составляется соответствующий предъявляе-мым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квар-тал, который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 497. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясня-ет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также о дру-гих существенных обстоятельствах преобразования.
Статья 498. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании в полное товарищество считается принятым, если за него проголосовали все участники или акционеры.
(2) Решение о преобразовании в коммандитное товарищество считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании участников или акционеров голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов, и если за решение проголосовали все участники или акционеры, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(3) Если решение о преобразовании ТОО в коммандитное товарищество выносится в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов, и если за решение проголосовали все участники, которые становятся полными товарищами коммандитного товарищества.
(4) Если у акционерного общества имеются акции нескольких видов, то решение о преобразова-нии считается принятым, если выполнены требования, установленные частью 2 настоящей статьи, и если за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида, при условии, что уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 499. Защита интересов кредиторов
(1) Кредиторы преобразованного в полное или коммандитное товарищество ТОО или акционер-ного общества, требования которых не обеспечены, могут в течение шести месяцев с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр требовать обеспечения своих требований.
(2) Если требование обеспечено недостаточно, кредитор может потребовать удовлетворения сво-его требования.
РАЗДЕЛ 4 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 500. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании ТОО в акционерное общество считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собраний голосов пайщиков и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о преобразовании принимается в порядке, установленном статьей 173 настоя-щего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов пайщиков и если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Номинальная стоимость акций акционерного общества может определяться иным способом, нежели стоимость паев преобразуемого ТОО, но она должна соответствовать требованиям статьи 223 настоящего Кодекса. Раздел паев преобразуемого ТОО может осуществляться без соблюдения положе-ний частей 1 и 2 статьи 152 настоящего Кодекса.
Статья 501. Применение положений об учреждении
К преобразованию ТОО в акционерное общество не применяются положения статей 256 – 271 настоящего Кодекса.
РАЗДЕЛ 5 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ТОВАРИЩЕСТВО
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 502. Подготовка к общему собранию акционеров
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о преобразовании, правление преобразуемого акционерного общества представляет акционерам в месте нахождения акционерного общества для ознакомления отчет о преобразовании и отчет за последний хозяйственный год акционерного общества. Отчет о преобразовании не представляется в случае, ука-занном в части 2 статьи 479 настоящего Кодекса.
(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.
(3) Если отчет за последний хозяйственный год акционерного общества составлен ранее чем за шесть месяцев до принятия решения о преобразовании, то составляется соответствующий предъявляе-мым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квар-тал, который представляется акционерам для ознакомления.
Статья 503. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании акционеров правление преобразуемого акционерного общества разъясня-ет правовые и экономические последствия преобразования, в том числе обмен акций.
(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу преобразования.
(3) По требованию акционера ему на общем собрании предоставляется информация также о дру-гих существенных обстоятельствах преобразования.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 504. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании акционерного общества в ТОО считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требова-ние большего перевеса голосов.
(2) Если у акционерного общества имеются акции нескольких видов, то решение о преобразова-нии считается принятым, если выполнены требования, установленные частью 1 настоящей статьи, и если за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида, при условии, что уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установ-ленном частью 2 статьи 297, то за должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных акциями каждого вида на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голо-сов.
(3) Номинальная стоимость паев ТОО может определяться иным способом, нежели номинальная стоимость акций преобразуемого акционерного общества, но она должна соответствовать требованиям статьи 148 настоящего Кодекса.
ЧАСТЬ Х ВВЕДЕНИЕ В ДЕЙСТВИЕ И ПРИМЕНЕНИЕ КОДЕКСА
Статья 505. Вступление Кодекса в силу
(1) Настоящий Кодекс вступает в силу 1 сентября 1995 года.
(2) Статьи 524 и 530 настоящего Кодекса вступают в силу на следующий день после опубликова-ния в Riigi Teataja.
Статья 506. Применение настоящего Кодекса к коммерческим товариществам
(1) С 1 сентября 1995 года коммерческие товарищества могут учреждаться только в установлен-ном настоящим Кодексом порядке и к ним применяются положения настоящего Кодекса.
(2) К коммерческим товариществам, учрежденным до 1 сентября 1995 года, до внесения их в коммерческий регистр применяются соответственно положения статьи 1, частей 1, 4 и 5 статьи 2, статей 4 – 6, 79 – 82, 85 – 98, 100, 101, частей 1 – 3 статьи 102, частей 1 – 3 статьи 103, статей 104 – 111, 113 – 115, 117 – 121, 123 – 126, 128 – 130, части 1 статьи 131, статьи 132, части 1 статьи 134, статей 135, 140 – 143, пунктов 1, 2, 4, 5, 7, 8 части 1 и части 3 статьи 144, статей 145, 146, частей 3 – 6 статьи 148, статей 149 – 170, частей 1 и 3, а также пункта 3 части 2 статьи 171, статей 172 – 175, 177, 178, частей 1 – 3 статьи 179, частей 1, 2, 6 и 7, а также первого и второго предложений части 3 статьи 180, статей 181 – 188, части 2 статьи 189, 190, 191, частей 1 и 2 статьи 192, статей 193 – 195, 197 – 199, 201 – 203, 205 – 207, 209 – 216, части 1 статьи 219, статей 220, 221, 223 – 226, частей 1 и 2 статьи 227, статей 228 – 240, частей 1, 2, 3 и 4 статьи 241, статей 246 – 248, части 4 статьи 249, пунктов 1, 2, 5, 6, 7, 8 и части 3 статьи 250, статей 251, 252, 272 – 291, пункта 2 части 1 и частей 2 и 3 статьи 292, статей 293 – 299, части 1 ста-тьи 300, статей 302 – 307, частей 1 – 3 статьи 308, статей 309 – 315, 327 – 332, 334 – 340, частей 1 – 3 статьи 341, статей 342, 344 – 358, 360 – 366, 368 – 370, 372 – 379 и 383 настоящего Кодекса. До внесения в коммерческий регистр правление акционерного общества обладает правами как правления, так и совета, если уставом акционерного общества не предусмотрено иное. Если устав коммерческого товарищества или договор о создании товарищества противоречит закону, то применяются положения закона. На члена правления не внесенного в коммерческий регистр акционерного общества распространяется предусмотренная статьей 327 настоящего Кодекса ответственность члена совета в случае, если в акционерном обществе нет совета.
(2.1) Личная ответственность, предусмотренная статьями 187, 315 и частью 2 статьи 506 настоя-щего Кодекса, применяется к руководителю предприятия, внесенного в регистр предприятий, в случае, если он не докажет, что во время совершения или несовершения сделки он не являлся руководителем предприятия.
(3) До внесения коммерческого товарищества в коммерческий регистр руководство ТОО и ак-ционерными обществами, все паи или акции которых принадлежат государству, осуществляется с уче-том установленных Правительством Республики особенностей.
(4) До внесения в коммерческий регистр в компетенцию общего собрания акционерного общест-ва помимо функций, установленных в части 1 статьи 298, входит также решение иных вопросов, пере-данных уставом акционерного общества в компетенцию общего собрания.
(5) До вступления в силу требований, указанных в четвертом предложении части 2 статьи 180 и в части 4 статьи 308, состав правлений ТОО и акционерных обществ, внесенных в коммерческий регистр, должен быть приведен в соответствие с названными требованиями к 1 сентября 1997 года.
(6) До 1 сентября 1999 года правления ТОО и акционерных обществ могут приобретать и отчуж-дать от имени ТОО или акционерного общества недвижимые вещи, строения как движимые вещи, а также доли участия в других коммерческих товариществах (паи, акции) только по решению совета, а при отсутствии такового – по решению собрания пайщиков или общего собрания акционеров, если ус-тавом ТОО или акционерного общества не предусмотрено иное. Указанное ограничение действует в отношении третьих лиц.
В редакции Закона от 28.05.96. и 05.06.97.

Статья 507. Предприятия, деятельность которых не регулируется настоящим Кодексом
(1) Предприятия, учрежденные на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемые им в качестве предпринимателя, подлежат к 1 сентября 1997 года преобразованию согласно статье 509 настоящего Кодекса либо прекращению. Учреждение таких предприятий, преобразование в такие предприятия, объединение или разъединение с ними после 1 сентября 1995 года не допускается.
(2) К предприятиям, учрежденным на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, и не рассматриваемым им в качестве предпринимателя, применяются поло-жения правовых актов, касающихся этих предприятий.
(3) Если предприятие, учрежденное на основании правовых актов, действовавших до вступления в силу настоящего Кодекса, к 1 сентября 1997 года не будет преобразовано или прекращено, оно подлежит принудительному прекращению в порядке, установленном статьей 513 настоящего Кодекса.
Статья 508. Учреждение предприятия до вступления в силу настоящего Кодекса
Предприятие, учрежденное до 1 сентября 1995 года, может вноситься в Регистр предприятий, учреждений и организаций Эстонской Республики (далее – регистр предприятий), если разрешение на учреждение этого предприятия выдано до 1 сентября 1995 года и заявление о внесении в регистр подано не позднее 10 сентября 1995 года.
Статья 509. Объединение, разъединение и преобразование
(1) Объединение, разъединение и преобразование коммерческих товариществ, внесенных в ком-мерческий регистр, осуществляется в порядке, установленном настоящим Кодексом. Внесенное в ком-мерческий регистр коммерческое товарищество не может объединяться с коммерческим товарищест-вом, не внесенным в коммерческий регистр.
(2) Предприятие, не внесенное в коммерческий регистр, может преобразовываться в установлен-ного настоящим Кодексом предпринимателя или иным установленным настоящей статьей способом. При преобразовании предприятий, не внесенных в коммерческий регистр, применяются положения статей 478 – 482, 485 – 487, 489 – 495, 498, 500 и 504 настоящего Кодекса. При преобразовании не внесенных в коммерческий регистр предприятий не применяется срок, указанный в первом предложении части 1 статьи 485.
(3) Преобразование, объединение и разъединение государственных предприятий (riigiettevote или riiklik ettevote), государственных малых предприятий и иных принадлежащих государству предприятий, а также народных и арендных предприятий и государственных фондов осуществляется на основании распоряжений Правительства Республики и в установленном им порядке. (Закон от 17.06.98. и 28.05.96.)
(4) Муниципальные предприятия могут преобразовываться в ТОО, акционерные общества или учреждения местного самоуправления. Вопрос о преобразовании муниципального предприятия решает волостное или городское собрание и преобразование организует волостная или городская управа.
(5) Государственные предприятие (riigiettevote или riiklik ettevote) могут преобразовываться в ТОО, акционерные общество, публично-правовые юридические лица или государственные учреждения.
(6) Арендные предприятия, народные предприятия и государственные малые предприятия могут преобразовываться в ТОО или акционерные общества.
(7) При преобразовании держателю коммерческого регистра необходимо представить докумен-ты, указанные в пунктах 1 – 4 и 6 – 8 части 1 статьи 485, а в случае преобразования в акционерное об-щество – также заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых акти-вов, соответствующих акционерному капиталу. В случае преобразования в ТОО приложение заключе-ния аудитора необходимо в том случае, если товарищество соответствует условиям, при которых пре-дусмотрена аудиторская проверка.
(8) Предприятия, не внесенные в коммерческий регистр, могут объединяться путем учреждения нового коммерческого товарищества, которое вносится в коммерческий регистр, а также путем объеди-нения одного предприятия с другим. При объединении предприятий применяются соответственно по-ложения статей 391 – 393, 397, 398, 400, 401, 403, 405 – 410, 412 – 417, 421 – 433 настоящего Кодекса. При объединении предприятий, не внесенных в коммерческий регистр, не применяются положения первого предложения части 1 статьи 400. Держателю коммерческого регистра следует дополнительно представить заключение аудитора о наличии или отсутствии у вносимого в коммерческий регистр ак-ционерного общества чистых активов, соответствующих акционерному капиталу. При внесении в ком-мерческий регистр ТОО приложение заключения аудитора необходимо в том случае, если товарищест-во соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(9) Преобразование или объединение в коммерческое товарищество, предусмотренные настоя-щим Кодексом, считаются состоявшимися с даты внесения коммерческого товарищества в коммерче-ский регистр. При преобразовании государственных предприятий (riigiettevote, riiklik ettevote), государ-ственных малых предприятий, государственных фондов или муниципальных предприятий в коммерче-ские товарищества имущество, переданное им государством на правовом основании, имущество, при-обретенное на базе этого имущества или иным способом и находящееся в их законном владении в мо-мент внесения в коммерческий регистр, считается перешедшим из государственной собственности в собственность коммерческого товарищества с момента внесения коммерческого товарищества в ре-гистр. Действие этого положения распространяется также на случаи внесения государственных фондов в качестве фондов в регистр некоммерческих объединений и фондов. ( Часть 9 применяется с 01.09.95. – Закон от 17.02.98.)
(9.1) Положения, содержащиеся во втором предложении части девятой настоящей статьи, в слу-чае объединения предприятий, указанных в части девятой настоящей статьи, применяются к коммерче-скому товариществу, к которому переходит имущество, находящееся во владении объединяющихся предприятий. (Часть 9.1. применяется с 01.09.95. – Закон от 17.02.98.)
(9.2) В случае разъединения государственного предприятия (riigiettevote) на основании части третьей настоящей статьи порядок перехода находящегося в его владении имущества в собственность коммерческого товарищества устанавливается Правительством Республики.
(10) При преобразовании или объединении предприятий, не внесенных в коммерческий регистр, в предпринимателя, предусмотренного настоящим Кодексом, передаваемое новым предпринимателям имущество не облагается подоходным налогом и налогом с оборота.
(11) Полное или коммандитное товарищество, не внесенное в коммерческий регистр, не может преобразовываться в ТОО или в акционерное общество.
(12) Государственные фонды могут быть преобразованы в ТОО, акционерные общества, фонды или публично-правовые юридические лица. Заявления государственных фондов, преобразуемых в ТОО или акционерные общества, должны быть поданы держателю коммерческого регистра не позднее 1 сентября 1997 года, заявления государственных фондов, преобразуемых в фонды, должны быть поданы держателю коммерческого регистра некоммерческих объединений и фондов не позднее 1 октября 1998 года.
В редакции Законов от 28.05.96.; 17.12.97. и 17.02.98.
Статья 510. Преобразование в предприятие предпринимателя – физического лица
(1) Не внесенное в коммерческий регистр ТОО или акционерное общество, все паи или акции которого принадлежат одному пайщику или акционеру – физическому лицу, может по решению собрания пайщиков или общего собрания акционеров быть преобразовано в предприятие этого предпринимателя-физического лица. Названное преобразование допускается и считается состоявшимся с даты внесения в коммерческий регистр записи о предпринимателе – физическом лице.
(2) При преобразовании принадлежащее ТОО или акционерному обществу имущество вместе с обязательствами переходит к предпринимателю – физическому лицу, являющемуся пайщиком или ак-ционером.
(3) В решении о преобразовании определяются фирменное наименование предпринимателя – физического лица и место нахождения предприятия, а также иные необходимые для преобразования меры.
(4) Для преобразования и внесения в коммерческий регистр записи о предпринимателе – физическом лице предприниматель – физическое лицо подает заявление. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании;
2) принятый за основу преобразования баланс.
(5) Держатель регистра может внести в регистр запись о преобразовании только в случае, если принятый за основу преобразования баланс составлен не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявле-ния в коммерческий регистр. К составлению баланса применяются положения, относящиеся к составле-нию отчета за хозяйственный год.
(6) По внесении в коммерческий регистр записей о преобразовании и предпринимателе – физическом лице имущество ТОО или акционерного общества переходит к предпринимателю – физическому лицу. ТОО или акционерное общество прекращается с даты внесения в регистр записи о преобразовании.
(7) Предприниматель – физическое лицо может пользоваться фирменным наименованием ТОО или акционерного общества при условии соблюдения требований статьи 8 настоящего Кодекса.
Статья 511. Заявление о внесении в коммерческий регистр
(1) Предприниматель, учрежденный до 1 сентября 1995 года и зарегистрированный в регистре предприятий, вносится в коммерческий регистр по его заявлению.
(2) В заявлении о внесении в коммерческий регистр следует указать предусмотренные законом данные предпринимателя и к заявлению приложить предусмотренные законом документы, а также сви-детельство о его регистрации в регистре предприятий. Заявление подписывают все члены правления коммерческого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество.
(3) Для внесения в коммерческий регистр устав коммерческого товарищества должен быть при-веден в соответствие с положениями настоящего Кодекса.
(4) Заявление о внесении в коммерческий регистр предприятия, внесенного в регистр предпри-ятий, в той же организационно-правовой форме или в преобразованном или объединенном виде, лицо, компетентное принимать решение о производстве записи, должно рассмотреть в шестимесячный срок со дня подачи заявления. Заявления рассматриваются в порядке их поступления. По уважительным причинам заведующий регистровым отделом суда может разрешить рассмотрение заявления вне очере-ди. Уважительной причиной признается в первую очередь удостоверенное участие в сделке, по которой соответствующее физическое лицо или юридическое лицо согласно Закону о земельной реформе (Ведомости ЭР, 1991, 34, 426; ПАЭ, 1996, 74/75, 796; 1997, 18, 210; 32, 570, 60, 1363) должно быть внесено в коммерческий регистр.
(5) В случае временной неравной нагрузки регистровых отделов уездных и городских судов ми-нистр юстиции может в служебных интересах прикомандировать помощников судей или секретарей регистра к регистровым отделам, имеющим большую нагрузку, для исполнения служебных обязанностей на срок до одного месяца. Командированным помощникам судей и секретарям регистра возмещаются расходы по найму жилья и путевые расходы, а также выплачивается дополнительное вознаграждение в размере, определенном министром юстиции, но не менее 25 и не более 50 процентов от должностного оклада.
В редакции Закона от 28.05.96. и 17.12.97.
Статья 511.1. Внесение держателем регистра изменений в данные о месте жительства или месте нахождения либо адресные данные
В случае изменений данных о месте жительства или месте нахождения либо адресных данных, указанных в частях 3 – 5 статьи 62 настоящего Кодекса, держатель регистра делает записи о внесении изменений отдельно по каждому предпринимателю одновременно с внесением изменений в другие ка-сающиеся предпринимателя данные регистра. Записи о внесении изменений делаются на основании данных, утвержденных лицом, принявшим решение о внесении в них изменений, или опубликованных в предусмотренном законом порядке.” (Закон от 17.02.99.)

Статья 512. Филиал коммерческого товарищества иностранного государства
(1) Филиал или представительство коммерческого товарищества иностранного государства, вне-сенное в регистр предприятий до 1 сентября 1995 года, вносится по заявлению предпринимателя в ком-мерческий регистр в качестве филиала.
(2) Заявление подписывает заведующий филиалом или представительством. К заявлению прила-гаются касающиеся филиала документы, предусмотренные законом.
(3) С 1 сентября 1995 года филиал коммерческого товарищества иностранного государства утра-чивает права юридического лица.
Статья 513. Исключение из регистра
(1) При внесении в коммерческий регистр предпринимателя, зарегистрированного в регистре предприятий, в запись в последнем вносится соответствующая отметка на основании уведомления дер-жателя коммерческого регистра.
(2) Предприятия, внесенные в регистр предприятий, которые к 1 сентября 1997 года не будут внесены в коммерческий регистр в качестве предпринимателя или не подавшие к этому сроку держателю коммерческого регистра заявления о внесении в коммерческий регистр, а также предприятия, заявления которых о внесении в коммерческий регистр отклонены, считаются принудительно прекращенными.
Представительские права правления (или заменяющего его органа) прекращенного в принуди-тельном порядке предприятия сохраняются до момента назначения судом ликвидатороа, объявления банкротства или исключения соответствующего предприятия из регистра. До этого момента изменения в состав правления или заменяющего его органа могут вноситься только по уважительным причинам и с разрешения суда. Уважительными причинами признаются в первую очередь:
1) продолжительное или тяжелое заболевание, вследствие которого выполнение обязанностей члена правления или заменяющего его органа становится невозможным;
2) смерть члена правления или заменяющего правление органа, признание его безвестно отсутствующим или умершим, а равно недееспособным;
3) вступление в законную силу приговора суда, которым назначено наказание, связанное с лишением свободы;
4) вступление в законную силу приговора суда, которым член правления или заменяющего его органа лишен права заниматься определенной деятельностью;
5) выезд члена правления или заменяющего его органа на постоянное жительство за границей.
Изменения в составе правления или заменяющего его органа вступают в силу с даты их регист-рации в регистре предприятий.
(3) Держатель регистра предприятий публикует “в официальном издании Официальные сообще-ния сообщение о принудительном прекращении предпринимателя. Если держатель коммерческого ре-гистра выносит по заявлению предпринимателя о регистрации в коммерческом регистре решение об отклонении заявления после 1 сентября 1997 года, то держатель коммерческого регистра сам публикует сообщение “в официальном издании Официальные сообщения. В сообщении о прекращении следует указать, что в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения кредиторы, акционеры, участники и члены могут представить в суд по месту нахождения предприятия свои требования о назначении лик-видаторов или об объявлении банкротства. (Закон от 05.06.97. и 20.01.99.)
(3.1) В четырёхмесячный срок с даты публикации сообщения, указанного в части 3 настоящей статьи, кредиторы, или акционеры, или пайщики, или члены могут подать в суд по месту нахождения предприятия заявление о назначении ликвидаторов или заявление о банкротстве. Суд может назначить ликвидатором предприятия в первую очередь руководителя предприятия, внесённого в регистр пред-приятий, который обязан принять на себя обязанности ликвидатора, за исключением случаев, когда от-каз обусловлен уважительной причиной, указанной в части 2 настоящей статьи. В заявлении о проведе-нии ликвидации следует указать:
1) сведения о принудительно прекращенном предприятии, о проведении ликвидации которого ходатайствуют в заявлении, в том числе на ссылку на номер “Riigi Teataja Lisa”, где было опубликовано сообщение о принудительном прекращении;
2) имя и наименование, место жительства или нахождения и почтовый адрес заявителя;
3) просьбу о назначении ликвидатором определенного лица, его имя, место жительства и почто-вый адрес;
4) сведения о размере требования, послужившего основой для заявления, основании его предъявления и сроке платежа по нему – если заявление подаёт кредитор; в таком случае к заявлению прилагаются доказательства в подтверждение существования требования.
К заявлению нужно приложить согласие лица, о назначении которого ликвидатором ходатайст-вуют в заявлении, за исключением случаев ходатайства о назначении ликвидатором руководителя предприятия, внесённого в регистр предприятий. К заявлению следует также прилагать справку об уплате государственной пошлины.
Если суд уже назначил ликвидатора принудительно прекращенного предприятия, то поступаю-щие после этого заявления о проведении ликвидационного производства рассматриваются в качестве уведомлений о требованиях, и суд передаёт их ликвидатору. Лицо, подавшее в суд заведомо ложное заявление о проведении ликвидации, должно возместить вред, причинённый этим предприятию, его кредиторам, акционерам, участникам, пайщикам или членам. (Закон от 17.06.98.)
(3.2) Принудительно прекращенное предприятие не может:
1) распределять между участниками (пайщиками), акционерами, членами или предпринимателя-ми прибыль (дивиденды);
2) отчуждать, сдавать в аренду и обременять ограниченными вещными правами принадлежащие предприятию недвижимые вещи, подлежащие внесению в государственный регистр движимые вещи (здания, транспортные средства и т.д.), а также долю участия в других коммерческих товариществах (паи, акции);
3) изменять устав;
4) изменять размер паевого или акционерного капитала или взносов (вкладов) участников (пай-щиков).
Ограничения, установленные пунктом 2 данной части, действуют до момента назначения судом ликвидаторов или объявления банкротства. Действие ограничений, установленных пунктом 2 данной части, распространяется на третьих лиц. (Закон от 21.10.97.);
5) учреждать юридические лица. (Закон от 17.06.98.)
(4) Исключена.
(5) Если кредиторы, пайщики, акционеры или члены не предъявят свои требования в течение срока, указанного в части 3 настоящей статьи, или если ликвидация завершена, предприятие считается прекращенным и исключается из регистра.
Для завершения ликвидации ликвидатор представляет держателю регистра предприятий заклю-чительный баланс, а также подает заявление об исключении предприятия из регистра и о внесении в регистр отметки о хранителе документов ликвидированного предприятия. Если предприятие прекращено вследствие несообщения о требованиях, то руководитель предприятия, который на момент прекращения предприятия внесен в регистр предприятий, считается хранителем документов ликвидированного предприятия и держатель регистра предприятий вносит соответствующую отметку в регистр предприятий.
(6) При внесении учрежденного до 1 сентября 1995 года коммерческого товарищества или его филиала в коммерческий регистр в последнем делается отметка о том, что коммерческое товарищество или филиал были зарегистрированы в регистре предприятий, с указанием его прежнего регистрацион-ного номера.
(7) Филиал или представительство коммерческого товарищества иностранного государства, не внесенное к 1 сентября 1997 года в коммерческий регистр, или о регистрации которого к указанному сроку не подано заявление держателю коммерческого регистра либо заявление о внесении которого в коммерческий регистр отклонено, исключается из регистра предприятий держателем этого регистра, за исключением случаев с филиалом или представительством кредитного учреждения иностранного госу-дарства.
(8) Министр юстиции может своим постановлением установить более точный порядок осуществления принудительного прекращения, упомянутого в настоящей статье.
Министр юстиции своим постановлением устанавливает порядок назначения ликвидаторам воз-награждения и его предельные ставки.
В редакции Законов от 05.06.97., 21.10.97. и 17.06.98.
Статья 514. Регистрация плательщиков налога с оборота
Налоговый департамент должен незамедлительно сообщить держателю коммерческого регистра данные о регистрации в этом регистре предпринимателя – физического лица в качестве налогоплатель-щика и об исключении его из регистра согласно статьям 7 и 11 Закона о налоге с оборота.

Статья 515. Права, предоставляемые акциями разных видов
(1) Права, предоставляемые выпущенными до 1 сентября 1995 года акциями, и не соответствую-щие положениям настоящего Кодекса, сохраняют свое действие. Эти права должны быть указаны в ус-таве акционерного общества.
(2) Права учредителей и акционеров, не связанные с акциями, с 1 сентября 1995 года являются ничтожными.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 516. Номинальная стоимость пая
Паи в учрежденных до 1 сентября 1995 года ТОО, номинальная стоимость которых меньше уста-новленной в статье 148 настоящего Кодекса, сохраняют действие.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 517. Фирменное наименование
(1) При внесении предпринимателя в коммерческий регистр держатель регистра делает запросы в регистр предприятий о регистрации того же либо подобного наименования в соответствующих регистрах.
(2) В коммерческий регистр не вносится фирменное наименование, которое или сходное с ним до введения в заблуждение уже было зарегистрировано в регистре предприятий другим предпринимателем.
(3) Признана утратившей силу с 01.02.2002 (Закон от 14.11.2001).
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 518. Контроль паевого и акционерного капитала
(1) При внесении в коммерческий регистр ТОО или акционерного общества, внесенного в ре-гистр предприятий, в той же организационно-правовой форме следует представить баланс ТОО или акционерного общества, составленный по состоянию не ранее чем за шесть месяцев до подачи заявления о внесении в коммерческий регистр. В балансе должен быть отражен размер паевого или акционерного капитала, отметка о котором вносится в регистр.
(2) К балансу акционерного общества, указанному в части 1 настоящей статьи, следует прило-жить заключение аудитора о наличии или отсутствии у акционерного общества чистых активов, соот-ветствующих акционерному капиталу. К балансу ТОО заключение аудитора следует прилагать в том случае, если ТОО соответствует условиям, при которых предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Решение об изменении размера паевого или акционерного капитала может в целях внесения коммерческого товарищества в коммерческий регистр приниматься независимо от предусмотренных уставом ограничений в части изменения размера капитала. Изменение размера капитала не требуется предварительно регистрировать в регистре предприятий.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 519. Размер паевого или акционерного капитала
(1) С 1 сентября 1995 года размер паевого капитала учреждаемого и вносимого в коммерческий регистр ТОО должен составлять не менее 10 000 крон и размер акционерного капитала акционерного общества – не менее 100 000 крон.
(2) С 1 сентября 1999 года размер паевого капитала ТОО должен соответствовать размеру, уста-новленному статьей 136 настоящего Кодекса, и размер акционерного капитала акционерного общества – размеру, установленному статьей 222 настоящего Кодекса.
(3) ТОО, паевой капитал которого составляет менее 40 000 крон, или акционерное общество, акционерный капитал которого составляет менее 400 000 крон, считается принудительно прекращен-ным, если:
1) оно не подало до 1 сентября 1999 г. держателю коммерческого регистра заявление об увеличе-нии паевого или акционерного капитала до указанной величины, или
2) оно не подало до 1 сентября 1999 г. заявление о своём преобразовании, или
3) заявление, указанное в пункте 1 или 2 настоящей части, после 1 сентября 1999 г. будет остав-лено без удовлетворения. (Закон от 16.06.99.)
(4) К коммерческому объединению, которое считается прекращённым на основании части 3 на-стоящей статьи, применяются положения статьи 513 настоящего Кодекса, причём вместо регистра предприятий используется понятие “коммерческий регистр” и возложенные данными положениями на регистр предприятий обязанности выполняет держатель коммерческого регистра. (Закон от 16.06.99.)
Статья 520. Учреждение коммерческого товарищества
(1) При учреждении коммерческого товарищества учредители, действуя от его имени, должны пользоваться его предполагаемым фирменным наименованием с примечанием в состоянии учреждения.
(2) Для внесения неденежных вкладов с учреждаемым коммерческим товариществом заключает-ся договор о передаче предмета вклада. Договор должен составляться в письменной форме, если зако-ном в отношении передачи определенных предметов не установлена обязательность нотариально удо-стоверенной или заверенной формы. (Закон от 14.11.2001)
(3) Если вкладом в учреждаемое коммерческое товарищество является недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то учреждаемое коммерческое товарищество вносится в кре-постную книгу и другие регистры под указанным в части 1 настоящей статьи фирменным наименованием с примечанием в состоянии учреждения.
(4) Для внесения денежных вкладов в ТОО или акционерное общество учредители, пользуясь указанным в части 1 настоящей статьи фирменным наименованием с примечанием в состоянии учреж-дения, открывают от имени учреждаемого коммерческого товарищества банковский счёт в кредитном учреждении Эстонии, которым можно распоряжаться от имени коммерческого товарищества после ре-гистрации последнего в коммерческом регистре. (ППР № 366 от 29.06.98)
(5) Если коммерческое товарищество не регистрируется в регистре, то зарегистрированными в регистре от имени товарищества движимыми вещами или внесенными в крепостную книгу недвижи-мыми вещами, а также открытым на имя товарищества банковским счетом можно распоряжаться только по решению суда и в определенном им порядке. Суд выносит решение по заявлению учредителей. В заявлении следует указать причины, по которым учреждение не состоялось, а также кем и в каком размере были внесены вклады.
(6) Если вкладом в учреждаемое коммерческое товарищество служит недвижимая вещь, то при ее передаче не применяется преимущественное право покупки, установленное статьей 20 Закона о вве-дении в действие и применении Закона о вещном праве (ПАЭ, 1994, 6-8, 1021; 42/43, 889; 1995, 6, 1609; 31, 327; 43/44, 979; 1996, 38/39, 738; 1997, 2/3, 2; 18, 210).
Статья 521. Лицензии и разрешения на деятельность
(1) Разрешением на деятельность, предусмотренным настоящим Кодексом (статья 4), считается также лицензия, выданная до принятия закона, регулирующего соответствующую сферу деятельности, на условиях и в порядке, установленных Правительством Республики. Предпринимателям – физиче-ским лицам разрешение на деятельность или лицензия выдается на тех же основаниях и в порядке, что и коммерческим товариществам, если иное не установлено законом.
(2) Если учреждаемое коммерческое товарищество желает вести деятельность в сфере, преду-сматривающей наличие разрешения на деятельность, то оно должно быть получено до внесения в ком-мерческий регистр. В таком случае разрешение на деятельность вступает в силу с момента внесения коммерческого товарищества в коммерческий регистр, если для вступления разрешения на деятель-ность в силу не предусмотрен более продолжительный срок.
(3) Разрешение на деятельность предпринимателю выдает местное самоуправление в порядке, установленном Правительством Республики.
(4) Правительство Республики может установить в качестве условия действительности выданно-го до вступления настоящего Кодекса в силу разрешения на деятельность или лицензии либо выдачи новой лицензии или разрешения на деятельность внесение предпринимателя в коммерческий регистр к назначенной Правительством Республики до 1 сентября 1997 года дате.
В редакции Законов от 28.05.96 и 11.02.97.
Статья 522. Реорганизация работы регистра предприятий
(1) Правительство Республики организует реорганизацию работы регистра предприятий с связи с введением в действие коммерческого регистра.
(2) Утратила силу Законом от 17.06.98.
Статья 523. Отчетность и аудитор
(1) К акционерному обществу, внесенному в коммерческий регистр, не применяются положения части 4 статьи 2 Закона о бухгалтерском учете. Не внесенное в коммерческий регистр акционерное об-щество должно иметь аудитора, если это предусмотрено в соответствии с частью 4 статьи 2 Закона о бухгалтерском учете или уставом акционерного общества.
(2) Предприниматель, не внесенный в коммерческий регистр, представляет указанный в статье 24 Закона о бухгалтерском учете отчет за хозяйственный год в регистр предприятий.
(3) До вступления в силу соответствующего закона порядок и основания деятельности аудитора, а также предъявляемые к нему требования определяются в установленном Правительством Республики порядке.
(4) Аудитор несет ответственность за причиненный дачей неправильного заключения, упомяну-того в частях 7 и 8 статьи 509 и части 2 статьи 518 настоящего Кодекса, вред предпринимателю или третьему лицу. Если вред посредством дачи заключения причинен несколькими аудиторами, то они несут солидарную ответственность.
В редакции Закона от 05.06.97.
Статья 524. Коммерческий залог
Утратила силу Законом от 17.06.98.
Статья 525. Секретарь регистра
(1)В штат регистрового отдела может входить секретарь регистра. (Закон от 17.06.98.)
(2) Cекретарь регистра является судебным чиновником, который рассматривает поданные держателю регистра заявления о внесении записей в регистр, составляет по ним проекты решений о внесении записей и постановлений суда, подписывает вносимые в регистр записи вместо лица, наделённого по принятию решений о внесении записей, заверяет копии, выдаёт справки, указанные в части 4 статьи 28 настоящего Кодекса, и выполняет другие служебные обязанности в порядке, установленном министром юстиции. (Закон от 17.06.98.)
(3) На должность секретаря регистра может быть назначено лицо, которое не менее трёх месяцев проработало в качестве технического работника регистрового отдела и после этого выдержало экзамен на должность секретаря регистра перед экзаменационной комиссией, образованной министром юсти-ции. В программу экзамена входят вопросы из области материального и процессуального права, касаю-щиеся функций регистрового отдела. (Закон от 17.06.98.)
(4) Секретарь регистра назначается на должность и освобождается от должности министром юс-тиции по предложению председателя суда. (Закон от 17.06.98.)
Статья 526. Признание утратившим силу Закона о предприятии (Ведомости ЭССР, 1989, 36, 554; Ве-домости ЭР, 1992, 27, 352; ПАЭ, 1994, 46, 904; 1995, 15, 40; RT I, 1995, 22, 327)
Закон Эстонской Республики о предприятии признается утратившим силу.
Статья 527. Внесение изменений и дополнений в Закон о товариществах
(Ведомости ЭР, 1992, 36, 477)
(1) Статья 2 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 2. Понятие товарищества
Товарищество – это объединение трех или более членов, целью которого является поддержка со-вместной деятельностью членов объединения их хозяйств или деятельности путем оказания услуг.
(2) В статье 3:
1) пункт 5 изменяется и излагается в следующей редакции:
5) распределение прибыли соответственно участию в деятельности товарищества; ;
2) статья дополняется пунктами 7 и 8 в следующей редакции:
7) наличие паевого капитала, не распределяемого между членами;
8) организация обучения членов по профилю сферы деятельности товарищества.
(3) Статья 4 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 4. Виды товариществ
Товарищества подразделяются:
1) на коммерческие кооперативные товарищества как коммерческие товарищества: потребитель-ские товарищества, товарищества товаропроизводителей, кредитные и сберегательные товарищества, кооперативные банки, страховые товарищества, а также другие коммерческие кооперативные товарищества;
2) на некоммерческие кооперативные товарищества как некоммерческие общества: садоводче-ские, дачные, гаражные, квартирные, домовладельцев и иные некоммерческие кооперативные товари-щества.
(4) Статья 5 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 5. Наименование товарищества
Наименование товарищества должно содержать слово, указывающее на его вид, а также слово товарищество.
(5) Статья 6 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 6. Порядок учреждения некоммерческого кооперативного товарищества
К учреждению некоммерческого кооперативного товарищества применяются положения, отно-сящиеся к учреждению некоммерческого общества.
(6) Статья 7 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 7. Порядок учреждения коммерческого кооперативного товарищества
К учреждению коммерческого кооперативного товарищества применяются положения статей 8-12.
(7) Статья 8 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 8. Учредительное собрание
(1) Вопрос об учреждении товарищества решает учредительное собрание.
(2) Учредительное собрание:
1) принимает устав;
2) избирает правление и ревизионную комиссию.
(3) На учредительном собрании право голосовать имеют все лица, подавшие заявление о вступ-лении в товарищество.
(8) Статья 9 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 9. Председатель собрания
(1) До принятия указанных в части 2 статьи 8 решений учредительное собрание товарищества должно избрать председателя собрания.
(2) До избрания председателя собранием руководит лицо, созвавшее учредительное собрание.
(9) Статья 10 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 10. Голосование
(1) Каждый член товарищества имеет на учредительном собрании один голос.
(2) Решение учредительного собрания считается принятым, если за него проголосовало не менее половины участвовавших в собрании лиц.
(3) Если желающее вступить в члены товарищества лицо на учредительном собрании голосует против принятия устава, то оно должно отозвать свое заявление сразу же после голосования по данному вопросу, если законом не установлено иное.
(10) Статья 11 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 11. Устав
В уставе указываются:
1) наименование и местонахождение товарищества;
2) сфера деятельности товарищества;
3) порядок приема и исключения членов, а также взаимные права и обязанности членов и това-рищества;
4) размер паевого взноса, сроки и порядок его внесения;
5) руководящие и контролирующие органы товарищества, их компетенция и сроки полномочий;
6) порядок доведения до сведения членов уведомлений товарищества;
7) порядок распределения прибыли и покрытия убытков;
8) иные предусмотренные настоящим Законом положения.
(2) В уставе можно указать также иные, не противоречащие закону положения.
(3) Устав подписывается всеми участвовавшими в учредительном собрании и голосовавшими за принятие устава членами. До внесения в регистр членом товарищества можно стать только путем под-писания устава.
(11) Статья 12 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 12. Протокол учредительного собрания
Ход учредительного собрания протоколируется и к протоколу прилагается список членов товарищества с указанием размера паевого взноса каждого из них. К протоколу прилагается устав товарищества.
(12) Из части 1 статьи 13 исключается второе предложение.
(13) * Текст на русском языке не изменяется.
(14) Статья 19 изменяется и излагается в следующей редакции
Статья 19. Имущественная ответственность товарищества и его членов
(1) Товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
(2) Член товарищества не отвечает по обязательствам товарищества. Если член товарищества не полностью оплатил паевой взнос, он отвечает по обязательствам товарищества в размере неоплаченной части паевого взноса.
(3) Если член товарищества не полностью оплатил паевой взнос, он отвечает также по обязатель-ствам товарищества, возникшим до его приема в члены товарищества.
(15) В статье 22:
1) из пункта 2 исключается слово деятельности ;
2) в пункте 4 слово реорганизации заменяется словом объединения или разъединения.
(16) Часть 3 и 4 статьи 23 изменяется и излагаются в следующей редакции:
(3) При прекращении юридического лица оно считается исключенным из товарищества со дня его прекращения.
(4) Исключенное из товарищества на основании пункта 4 статьи 22 настоящего Закона объеди-нившееся или разъединившееся юридическое лицо считается исключенным со дня объединения или разъединения.
(17) Часть 3 статьи 24 изменяется и излагается в следующей редакции:
(3) Имущественные права и обязанности члена, исключенного из товарищества, прекращаются в последний день того хозяйственного года, в который последовали смерть члена товарищества, прекра-щение, объединение или разъединение юридического лица, либо было принято решение об исключении члена в соответствии с пунктом 5 статьи 22 настоящего Закона.
(18) Часть 1 статьи 26 изменяется и излагается в следующей редакции:
(1) При объединении или разъединении члена товарищества – юридического лица его правопре-емники или один из них имеют право на членство в товариществе, если они соответствуют установленным уставом условиям и подадут правлению соответствующее заявление в письменной форме в двухмесячный срок после объединения или разъединения. При приеме в члены товарищества правопреемника юридического лица к нему переходят права и обязанности члена товарищества и он считается таковым со дня объединения и разъединения.
(19) Статья 28 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 28. Имущество товарищества
(1) Имущество товарищества образуется из паевых взносов его членов и прочих платежей, дохо-дов от деятельности товарищества, экономической помощи государства и местного самоуправления, а также прочих поступлений.
(2) Товарищество имеет паевой капитал и, исходя из вида и целей товарищества, – резервный ка-питал, а также иные целевые капиталы.
(3) Паевой капитал образуется из паевых взносов членов товарищества.
(2) Статья 29 изменяется и излагается в следующей редакции:
(1) Размер паевого взноса определяется уставом. Паевые взносы являются равными, если уста-вом не предусмотрено иное.
(2) Паевой взнос может быть денежным или неденежным.
(3) Порядок оценки неденежного паевого взноса предусматривается уставом. Ответственность за правильность оценки неденежного паевого взноса производившие оценку лица несут солидарно.
(4) Член товарищества должен оплатить паевой взнос в течение года к сроку и в порядке, преду-смотренным уставом.
(21) Статья 34 дополняется частью 4 в следующей редакции:
(4) Некоммерческое кооперативное товарищество не может выплачивать своим членам дивиден-ды.
(22) Статья 37 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 37. Компетенция общего собрания
В компетенцию общего собрания входит:
1) изменение и дополнение устава, а также принятие нового устава;
2) решение вопроса об объединении, разъединении и прекращении товарищества;
3) одобрение деятельности членов-учредителей;
4) утверждение годового отчета и баланса;
5) утверждение отчета о ревизии;
6) вынесение оценки деятельности правления;
7) распределение прибыли и образование капиталов;
8) установление численности правления и ревизионной комиссии, основ и порядка оплаты труда их членов;
9) избрание членов правления и ревизионной комиссии и их досрочный отзыв;
10) разрешение жалоб, указанных в статьях 15 и 27 настоящего Закона;
11) решение вопроса о вступлении товарищества в члены центрального товарищества либо иного объединения или союза.
(23) В статье 39:
1) части 2 и 3 изменяются и излагаются в следующей редакции:
(2) Член товарищества может осуществлять свое право голоса через представителя на основании доверенности.
(3) Члена товарищества – физическое лицо может представлять другой член товарищества.
2) статья дополняется частью 4 в следующей редакции:
(4) Член товарищества на общем собрании может представлять только одного члена товарищест-ва. Если товарищество насчитывает свыше 1 000 членов, один член может представлять определенное уставом число членов товарищества, но не более девяти.
(24) В пункте 1 части 1 статьи 40 слово и заменяется словом или.
(25) Часть 3 статьи 41 изменяется и излагается в следующей редакции:
(3) Решение общего собрания считается принятым, если за него проголосовало более половины участвовавших в собрании членов и настоящим Законом или уставом не установлено требование ква-лифицированного большинства голосов. Решение об изменении, дополнении устава, о принятии нового устава, а также об объединении, разъединении и прекращении товарищества считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании членов товарищества.
(26) Статья 43 дополняется частью 3 в следующей редакции:
(3) Срок полномочий правления определяется уставом, но он не должен превышать пяти лет.
(27) Статья 44 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 44. Председатель правления
(1) Члены правления избирают из своего состава председателя, если уставом не предусмотрено, что это делает общее собрание.
(2) Председатель правления организует его работу.
(28) Часть 2 статьи 48 изменяется и излагается в следующей редакции:
(2) Правильность бухгалтерского учета и отчетности товарищества проверяют ревизионная ко-миссия товарищества или ревизор и, в пределах своей компетенции, установленные законом лица.
(29) Из части 2 статьи 49 исключаются слова: исполнительный директор.
(30) Заголовок главы VI изменяется и излагается в следующей редакции:
VI. Прекращение, объединение и разъединение товарищества.
(31) Статья 52 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 52. Основания для прекращения товарищества
Товарищество прекращается:
1) на основании решения общего собрания;
2) по решению суда;
3) если в товариществе осталось менее трех членов и в течение двух месяцев численность членов не возросла;
4) на иных основаниях, предусмотренных законом или уставом.
(32) Статья 53 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 53. Решение вопроса о прекращении товарищества на общем собрании
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 чле-нов, участвовавших в собрании.
(2) Член товарищества, не согласный с решением общего собрания о прекращении товарищества, имеет право обратиться в суд в месячный срок с принятия решения.
(33) Статья 54 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 54. Принудительное прекращение
(1) Товарищество прекращается по решению суда:
1) если общее собрание не приняло решения о прекращении в случае, когда оно является обяза-тельным по закону или уставу;
2) в случае банкротства товарищества;
3) в иных установленных законом случаях.
(2) До решения вопроса о принудительном прекращении товарищества суд может назначить срок для устранения обстоятельств, служащих основанием для принудительного прекращения.
(34) Статья 55 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 55. Внесение в регистр решения о прекращении
(1) Для внесения в регистр решения о прекращении товарищества правление подает соответст-вующее заявление. К заявлению прилагаются решение и протокол общего собрания.
(2) Если товарищество прекращается на основании решения суда, суд направляет решение в ре-гистр.
(35) Статья 56 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 56. Ликвидация
При прекращении товарищества проводится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.
(36) Статья 57 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 57. Ликвидаторы
(1) В случае прекращения товарищества на основании решения общего собрания ликвидаторы избираются общим собранием.
(2) В случае принудительного прекращения товарищества ликвидаторы назначаются судом.
(37) Статья 58 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 58. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат целям ликвидации.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность товарищества, взыскивают долги, реализуют имуще-ство и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации това-рищества.
(4) Ликвидаторы не обязаны реализовывать имущество товарищества, если это не является необ-ходимым для удовлетворения требований кредиторов, и если общее собрание примет соответствующее решение.
(38) Часть 4 статьи 60 изменяется и излагается в следующей редакции:
(4) Член центрального товарищества не отвечает по обязательствам центрального товарищества. Если член не полностью оплатил паевой взнос, он отвечает по обязательствам центрального товарище-ства в объеме неоплаченного паевого взноса.
(39) Статья 61 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 61. Имущество центрального товарищества
Имущество центрального товарищества возникает из паевых взносов его членов, прочих плате-жей и поступлений, а также доходов от деятельности центрального товарищества.
(40) Признаются утратившими силу статьи 20, 32, часть 4 статьи 33, части 3 – 5 статьи 36, пунк-ты 3 и 4 части 1 статьи 43, статьи 47, 64 и 65.
(41) Закон дополняется статьями 12.1 – 12.3, 36.1, 43.1, 58.1 -58.7 в следующей редакции:
Статья 12.1. Заявление о внесении в коммерческий регистр
Заявление о внесении товарищества в коммерческий регистр подает правление, и оно подписы-вается всеми членами правления. К заявлению прилагаются:
1) устав;
2) протокол учредительного собрания;
3) образцы подписей членов правления;
4) иные предусмотренные законом документы.
Статья 12.2. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В регистр вносятся:
1) фирменное наименование товарищества;
2) адрес товарищества;
3) сфера деятельности товарищества;
4) дата принятия устава;
5) имена и места жительства членов правления;
6) указание на то, как члены правления могут представлять товарищество.
Статья 12.3. Сделки, совершенные до внесения в коммерческий регистр
(1) По правам и обязательствам, вытекающим из сделок, совершенных от имени учреждаемого товарищества до его внесения в коммерческий регистр, несут солидарную ответственность совершив-шие сделку лица.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу с момента внесения товарищества в регистр, если совершившее сделку лицо имело право на совершение этой сделки.
(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, то вытекающие из сделки права и обяза-тельства переходят к товариществу, если это будет одобрено общим собранием.
Статья 36.1. Собрание уполномоченных
(1) Руководящим органом товарищества, насчитывающего более 200 членов, может, помимо об-щего собрания, являться собрание уполномоченных, если это предусмотрено уставом.
(2) Собрание уполномоченных может решать вопросы, относящиеся к компетенции общего соб-рания, если уставом не предусмотрено иное. Собрание уполномоченных не может решать вопросы, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 37 настоящего Закона.
(3) Основания и порядок избрания уполномоченных определяются уставом.
(4) Каждый уполномоченный имеет на собрании уполномоченных один голос, если уставом не предусмотрено иное.
(5) К собранию уполномоченных применяются положения, действующие в отношении общего собрания, если законом не установлено иное.
Статья 43.1. Представительские права правления
(1) Товарищество может представлять любой член правления, если уставом не предусмотрено, что его могут представлять несколько членов правления или все они совместно.
(2) Ограничение представительских прав правления не распространяется на третьих лиц.
Статья 58.1. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого товарищества недостаточно для удовлетворения всех требова-ний кредиторов, то ликвидаторы должны подавать заявленное о банкротстве.
Статья 58.2. Балансы и отчет о ревизии
(1) В начале и конце ликвидации ликвидаторы составляют баланс.
(2) Ревизионная комиссия (ревизор) в начале ликвидации обязана составить отчет о ревизии и представить его ликвидаторам в месячный срок с вынесения решения о прекращении товарищества.
Статья 58.3. Уведомление кредиторов
(1) Ликвидаторы незамедлительно публикуют извещение о ликвидационном производстве в от-ношении товарищества в газете и Riigi Teataja Lisa.
(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны высылать извещение о лик-видации.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторы должны предъявить требования в четырехмесячный срок.
Статья 58.4. Распределение имущества товарищества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения всех требований кредиторов и возврата паевых взносов, распределяется между членами товарищества соответственно их паевым взносам, если уставом не предусмотрено иное.
(2) В уставе можно предусмотреть, что имущество, оставшееся после удовлетворения требова-ний кредиторов и возврата паевых взносов, передается собранию местного самоуправления по местонахождению товарищества, которое может использовать его только в целях продолжения совместной деятельности в том же регионе.
(3) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
Статья 58.5. Исключение из регистра
После удовлетворения требований кредиторов, возврата паевых взносов и распределения остав-шегося имущества между участниками товарищества или передачи его собранию местного самоуправ-ления ликвидаторы подают заявление об исключении товарищества из регистра.
Статья 58.6. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный ущерб на тех основаниях, что и члены правления.
Статья 58.7. Допустимость объединения и разъединения товарищества
(1) Товарищество может объединяться только с товариществом и разъединяться только на това-рищества.
(2) В предусмотренных законом случаях для объединения и разъединения требуется разрешение компетентного учреждения.
Статья 528. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о бухгалтерском учете (ПАЭ, 1995, 9 – 11, 790)
(1) В статье 2:
1) часть 4 изменяется и излагается в следующей редакции:
(4) Товарищества с ограниченной ответственностью, акционерные общества или коммерческие кооперативные товарищества, нетто-оборот реализации которых за предыдущий хозяйственный год не превысил двукратного размера, установленного для налоговых субъектов к обязательной регистрации в Налоговом департаменте Законом о налоге с оборота, не обязаны выполнять требование, установленное пунктом 3 части 2 статьи 22 настоящего Закона. ;
2) в части 5 слова: Товарищества с полной ответственностью заменяются словами: Полные това-рищества или коммандитные товарищества, а также некоммерческие общества и союзы ;
3) из части 6 исключаются слова: и статьей 41.
(2) Пункт 18 статьи 3 изменяется и излагается в следующей редакции:
18) собственные паи или акции – принадлежащие товариществу с ограниченной ответственно-стью или акционерному обществу паи или акции.
(3) В статье 15 слова: Министерством финансов заменяются словами: министром финансов.
(4) Часть 2 статьи 19 изменяется и излагается в следующей редакции:
(2) В случае прекращения юридического лица следует составить заключительный баланс.
(5) Пункт 5 статьи 22 изменяется и излагается в следующей редакции:
5) представление отчета за хозяйственный год компетентному органу или лицу на утверждение;.
(6) Пункт 3 статьи 23 изменяется и излагается в следующей редакции:
3) все члены правления товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного об-щества;.
(7) В статье 24:
1) слова: Государственному регистру заменяются словами: коммерческому регистру ;
2) часть 2 исключается.
(8) Из статьи 27 исключается часть 2.
(9) Статья 41 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 41. Хранение бухгалтерских документов прекращенного юридического лица
Первичные документы, бухгалтерские регистры, договоры, год хранятся в порядке, установлен-ном Законом об Общей части Гражданского кодекса и законами, касающимися частно-правовых юри-дических лиц.
(10) Закон дополняется статьей 42.1 в следующей редакции:
Статья 42.1. Ответственность аудитора
(1) Аудитор несет ответственность за ущерб, причиненный по его вине неправильной проверкой отчета за хозяйственный год предпринимателю или третьему лицу. Если указанный ущерб причинен несколькими аудиторами, они несут солидарную ответственность.
(2) Срок давности по требованию, указанному в части 1 настоящей статьи, составляет пять лет с проверки отчета за хозяйственный год.
(11) В тексте Закона заменяются:
1) слова: занимающееся предпринимательством физическое лицо словами: предприниматель – физическое лицо в соответствующем падеже;
2) слова: трезор-акции словами: собственные паи или акции в соответствующем падеже;
3) слова: административный отчет словами: отчет о деятельности в соответствующем падеже;
4) * Текст на русском языке не изменяется.
5) * Текст на русском языке не изменяется.
6) * Текст на русском языке не изменяется.
Статья 529. Изменения и дополнения, вносимые в Закон об Общей части Гражданского кодекса (ПАЭ, 1994, 42/43, 889; 71, 1516)
(1) В статье 37:
1) исключается часть 1;
2) часть 2 изменяется и излагается в следующей редакции:
(2) Правоспособность частно-правового юридического лица возникает с момента внесения его в предусмотренный законом регистр, если законом не установлено иное.
(2) Часть 4 статьи 44 изменяется и излагается в следующей редакции:
(4) Членами правления юридического лица или заменяющего правление органа могут быть толь-ко дееспособные физические лица, если законом не установлено иное.
(3) Статья 49 изменяется и излагается в следующей редакции;
Статья 49. Основания принудительного прекращения
(1) Юридическое лицо прекращается решением суда по требованию министра внутренних дел или иного лица или учреждения, управомоченного на то законом, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность юридического лица противоречат закону, конституционному строю или добрым традициям, а также по иным установленным законом основаниям.
(2) В случае принудительного прекращения юридического лица по той причине, что его цели или деятельность противоречат Уголовному кодексу, конституционному строю или добрым традициям, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица отходит государству.
(4) К концу части 3 статьи 51 добавляются следующие слова: со дня публикации последнего из-вещения.
(5) Часть 3 статьи 52 изменяется и излагается в следующей редакции:
(3) Имущество, остающееся после удовлетворения требований кредиторов и депонирования де-нег, может быть распределено между управомоченными лицами по истечении шестимесячного срока со дня публикации извещения о ликвидации.
(6) Статья 173.1 признается утратившей силу.
Статья 530. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о вещном праве (ПАЭ, 1994, 6 – 8, 590)
(1) В статье 6:
1) часть 1 изменяется и излагается в следующей редакции:
(1) Собственником могут быть физическое лицо или частно-правовое юридическое лицо (част-но-правовые лица), а также государство или единица местного самоуправления и публично-правовое юридическое лицо (публично-правовые лица). ;
2) часть 2 дополняется вторым предложением в следующей редакции:
Имущество юридического лица и юридическое лицо не могут принадлежать другим лицам.
(2) Статья 309 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 309. Понятие коммерческого залога
Регистровый залог может быть установлен на движимое имущество предприятия (коммерческий залог). Условия и порядок установления коммерческого залога, а также особенности исполнения уста-навливаются отдельным законом.
(3) Статья 310 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 310. Регистрация коммерческого залога
Коммерческий залог регистрируется в установленном законом регистре.
Статья 531. Изменения и дополнения, вносимые в Закон Эстонской Республики об иностранных инве-стициях (Ведомости ЭР, 1991, 31, 376; ПАЭ, 1994, 6 – 8, 1021)
(1) Из статьи 4 исключается часть 2.
(2) Из части 1 статьи 6 исключаются слова: в качестве юридических лиц.
Статья 532. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о страховании (Ведомости ЭР, 1992, 48, 601)
(1) Из статьи 25 исключаются слова: или компании взаимного страхования.
(2) Часть 2 статьи 26 изменяется и излагается в следующей редакции:
(2) В отношении страховой компании применяются положения других законов с вытекающими из настоящего Закона исключениями.
(3) В части 4 статьи 28 слово Наименование заменяется словами: Фирменное наименование и из текста части исключаются слова: а наименование компании взаимного страхования – также слово взаимное.
(4) Из статьи 29 исключается часть 2.
(5) В статье 30:
1) из части 1 исключаются слова: порядок назначения на должность генерального директора (ди-ректора(ов)-распорядителя(ей), а также размер их ответственности за причиненный компании ущерб.
2) часть 2 исключается.
(6) Из пункта 3 части 1 статьи 31 исключаются слова: или о внесении учредительного капитала или его части для компаний взаимного страхования.
(7) Часть 3 статьи 35 изменяется и излагается в следующей редакции:
(3) В случае аннулирования выданной страховой компании лицензии суд по заявлению выдавшего лицензию учреждения возбуждает производство по принудительному прекращению страховой компании.
(8) Статья 37 признается утратившей силу.
(9) В статье 39:
1) заглавие и часть 1 изменяются и излагаются в следующей редакции:
Статья 39. Особые требования к членам правления и совета страховой компании
(1) Члены правления должны иметь место жительства в Эстонии. ;
(2) в части 2 слово правления заменяется словом совета.
(10) В части 1 статьи 40 слова: ревизионной комиссии заменяются словом совета и исключаются слова: генеральные директора (директора-распорядители).
(11) Из заглавия части III исключается слово деятельности.
(12) Из части 1 статьи 53 исключаются слова: объединения, разделения страховых компаний и.
(13) Статья 54 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 54. Добровольное прекращение
(1) Прекращение страховой компании осуществляется в установленном Коммерческим кодексом порядке с учетом особенностей, предусмотренных настоящим разделом.
(2) Страховая компания, не занимающаяся страхованием жизни, может быть прекращена реше-нием общего собрания акционеров. Решение о прекращении и назначении ликвидаторов следует пред-ставлять в коммерческий регистр и в страховой надзор.
(3) Страховая компания, занимающаяся страхованием жизни, может быть прекращена после пе-редачи ею страхового портфеля в установленном порядке другой страховой компании.
(4) Не менее 2/3 состава ликвидаторов должны являться лицами, место жительства которых на-ходится в Эстонии.
(5) Ликвидаторы не могут заключать новых договоров страхования или продлевать действующие договоры, а также увеличивать страховые суммы по ним.
(6) В случае выявления в ходе ликвидации неплатежеспособности страховой компании ликвида-торы должны немедленно известить страховой надзор.
(7) При ликвидации страховой компании в случае добровольного прекращения средства технических страховых резервов используются в первую очередь для удовлетворения требований страхователей, а затем требований других кредиторов.
(8) Заключительный баланс и план распределения имущества ликвидаторы представляют прежде всего страховому надзору, а затем акционерам.
(9) По завершении ликвидации ликвидаторы должны опубликовать об этом сообщение как ми-нимум в одной газете, имеющей общегосударственное распространение, а также в местной газете по месту нахождения страховой компании.
(14) Статья 55 изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 55. Принудительное прекращение
(1) В случае аннулирования лицензии, выданной страховой компании, суд прекращает страховую компанию по заявлению выдавшего лицензию учреждения. К ликвидации страховой компании применяются положения статьи 54 настоящего Закона, а также положения Коммерческого кодекса, если из настоящей статьи не следует иное.
(2) После вынесения решения о принудительном прекращении запрещается заключение новых договоров страхования, продление действующих договоров и увеличение страховых сумм.
(3) В случае аннулирования лицензии или приостановления ее действия правление страховой компании должно в 10-дневный срок разослать извещения о созыве общего собрания в течение месяч-ного срока.
(4) Если общее собрание примет решение не изменять положение, служащее основанием для принудительного прекращения, оно назначает ликвидаторов.
(5) Если общее собрание не принимает решения об изменении положения, служащего основани-ем для принудительного прекращения, не избирает или не может избрать ликвидаторов, то ликвидаторы назначаются судом, вынесшим решение о принудительном прекращении по предложению страхового надзора.
(15) В тексте Закона слово разделение заменяется словом разъединение в соответствующем паде-же.
Статья 533. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о налогообложении
(ПАЭ, 1994, 30, 5; 20, 394; 46, 904; 55, 1169; 1995, 8, 1515)
(1) Статья 11.1 признается утратившей силу.
(2) В статье 2:
1) в пункте 10 конец предложения дополняется словами: и филиалы предприятий иностранных государств ;
2) пункт 12 изменяется и излагается в следующей редакции:
12) регистрирующий – коммерческий регистр, применительно к некоммерческому обществу – регистр, в который оно внесено;.
(3) Статья 11.2 дополняется частью 4 в следующей редакции:
(4) Положения настоящей статьи не применяются в отношении предпринимателей, внесенных в коммерческий регистр.
Статья 534. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о налоге с оборота
(ПАЭ, 1993, 38, 847; 1994, 2, 1185; 37, 721; 40, 847; 1995, 6, 1609)
В статье 26:
1) из части 3 исключается слово предпринимательства и перед словом реорганизации текст до-полняется словами: объединения, разъединения и ;
2) в части 4 слова: прекращения предпринимательской деятельности заменяются словом ликви-дации;
3) в части 5 слова: предпринимательской деятельности лица заменяются словом ликвидации.
Статья 535. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о подоходном налоге
(ПАЭ, 1994, 3/4, 1184; 20, 393; 39, 806; 44/45, 845)
В статье 25:
1) заглавие статьи изменяется и излагается в следующей редакции:
Статья 25. Объединение, разъединение и преобразование ;
2) слово реорганизацией заменяется словами: объединением, разъединением и преобразованием.

Статья 536. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о местном самоуправлении
(ПАЭ, 1993, 30, 558; 1994, 16, 200; 18, 340; RT I, 1994, 72, 1263; RT I, 84, 1475)
В статье 35:
1) в заглавии слово Предпринимательство заменяется словами Экономическая деятельность ;
2) части 1 и 2 изменяются и излагаются в следующей редакции:
(1) Волость или город в целях оказания услуг может учреждать учреждения местного самоуправ-ления, не являющиеся юридическими лицами, и являться участником или акционером коммерческого товарищества, имеющего важное значение с точки зрения развития волости или города.
(2) Компетенцию и порядок работы учреждения местного самоуправления определяет и руково-дителя учреждения утверждает в должности соответствующая волостная или городская управа по пред-ложению волостного старейшины или мэра города.
Статья 537. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о конкуренции (ПАЭ, 1993, 36, 642)
В тексте Закона слова: наименование фирмы заменяются словами фирменное наименование в соответствующем падеже.
Статья 538. Изменения и дополнения, вносимые в Закон Эстонской Республики о товарных знаках
(Ведомости ЭР, 1992, 35, 459)
(1) В статье 23 слова: реорганизации, закрытии, банкротстве, передаче в залог заменяются сло-вами: прекращении, объединении, разъединении и преобразовании либо залоге товарного знака и ис-ключаются слова: или в иных аналогичных случаях.
(2) В тексте Закона слова: фирменное название заменяются словами: фирменное наименование.
Статья 539. Изменения и дополнения, вносимые в Закон о государственной пошлине
(Ведомости ЭР, 1990, 11, 118; ПАЭ, 1993, 45, 935; 1994, 17, 247; 42/43, 805; 44/45, 845; 52, 773; 58, 1262; 60, 1324; 72, 1529)
(1) Пункт 7 статьи 2 изменяется и излагается в следующей редакции:
7) за внесение записи в коммерческий регистр и заверение копии коммерческим регистром.
(2) Статья 4 дополняется частями 9 и 10 в следующей редакции:
(9) При внесении предпринимателя в коммерческий регистр не взимается государственная по-шлина с предпринимателя, который был до 1 сентября 1995 года зарегистрирован в регистре предпри-ятий, в случае, если заявление о внесении записи в регистр подано до 1 сентября 1996 года.
(10) Запись, внесенная в регистр предприятий по местонахождению предпринимателя, об учреж-дении или прекращении филиала освобождается от государственной пошлины.
(3) Приложение 1 дополняется пунктом 6.1 в следующей редакции:
6.1. За действия коммерческого регистра:
1) за внесение в коммерческий регистр записи о предпринимателе – физическом лице, полном товариществе, коммандитном товариществе, коммерческом кооперативном товариществе или филиале иностранного коммерческого товарищества 700 крон
2) за внесение в коммерческий регистр записи о ТОО или акционерном обществе, а также записи об изменении размера паевого или акционерного капитала платится 0,2% от паевого или акционерного капитала. В случае заявления ходатайства об изменении размера паевого или акционерного капитала – 0,2% от желаемого размера паевого или акционерного капитала, но не менее 700 крон с ТОО и не менее 1000 крон с акционерного общества и не более 20 000 крон с ТОО и не более 40 000 крон с акционерного общества;
3) за внесение в коммерческий регистр изменений в записях о предпринимателе – физическом лице, полном товариществе, коммандитном товариществе, коммерческом кооперативном товариществе или филиале иностранного коммерческого товарищества – 350 крон
4) за внесение в коммерческий регистр изменений в записях о ТОО или акционерном обществе, не названных в пункте 2 – 500 крон
5) за копию документа из регистровой картотеки или дела коммерческого товарищества (постра-нично) 25 крон
Примечание: если заявлено ходатайство об одновременном внесении записи в несколько рубрик, то государственная пошлина взимается по той записи, за производство которой предусмотрена высшая ставка.
В редакции Закона от 28.05.96.
Статья 540. Изменения и дополнения, вносимые в Уголовный кодекс (Ведомости ЭР, 1992, 20, 288; ПАЭ, 1993, 7, 103; 25, 539; 30, 620; 52/54, 693; 1994, 15, 202; 17, 290; 27, 391; 28, 466; 31, 620; 44/45, 845; 60, 1324; 71, 1447; 72, 1529; 1995, 12, 36; 15, 40; 13, 114; 15, 170, 173)
Закон дополняется статьями 148.9, 148.10, 148.11, 148.12, 148.13 в следующей редакции:
Статья 148.9. Представление недостоверных данных в коммерческий регистр
Умышленное представление недостоверных данных, служащих основанием для внесения записи, в коммерческий регистр – наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 148.10. Представление недостоверных данных участникам или акционерам коммерческо-го товарищества
Умышленное представление членом правления или совета коммерческого товарищества либо ликвидатором участникам или акционерам ложных данных об имущественном положения коммерче-ского товарищества – наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 148.11. Неисполнение обязанности уведомления
Неисполнение членом правления товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества обязанности по созыву собрания участников или акционеров в случае, если из баланса явствует, что имущество составляет менее половины паевого или акционерного капитала или ниже минимального размера паевого или акционерного капитала, а также неисполнение членом правления или ликвидатором обязанности подачи предусмотренного законом заявления о банкротстве, – наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 148.12. Разглашение коммерческой тайны
Неправомерное разглашение членом правления или совета товарищества с ограниченной ответ-ственностью или акционерного общества либо ликвидатором ставшей ему известной коммерческой тайны товарищества, а также использование коммерческой тайны лицом, которому она стала известной таким образом, – наказывается денежным штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 148.13. Ответственность аудитора
Умышленно неверное представление аудитором в отчете обстоятельств, ставших ему известны-ми при проведении аудиторской проверки, – наказывается штрафом или лишением свободы на срок до одного года.
Статья 541. Постановление о применении Кодекса
(1) Правительство Республики в соответствии с настоящим Кодексом может издавать постанов-ления по применению настоящего Кодекса.
(1.1) Правительство Республики может установить порядок, согласно которому государственные учреждения будут обязаны пользоваться данными коммерческого регистра через компьютерную сеть и требовать от лиц представления этих данных им будет запрещено. (Закон от 06.06.2001)
(2) Министр юстиции может издавать постановления, касающиеся организации деятельности ре-гистровых отделов.
(3) Держателю коммерческого регистра не требуется представлять предусмортенные настоящим Законом данные в установленном министром юстиции объеме, если держатель регистра посредством компьютерной сети имеет к ним доступ в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000. вст. в силу 01.01.2001.)
Председатель Рийгикогу Ю.Нугис