Закон Дании о ЗАО
ДАТСКИЙ ЗАКОН О ЗАКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ КОМПАНИЯХ
Закон № 378 от 22 мая 1996 г.
(Lov om anpartsselskaber)
МЫ, МАРГРЕТЕ ВТОРАЯ, милостью Божьей Королева Дании, настоящим объявляем, что Датский парламент Фолькетинг принял, а мы своей королевской санкцией утвердили следующий Закон:
ЧАСТЬ 1
Вводные положения
Статья 1.
(1) Настоящий Закон распространяется на все закрытые акционерные компании, занимающиеся коммерческой деятельностью.
(2) Акционеры закрытой акционерной компании не несут персональной ответственности по долгам и обязательствам компании.
(3) Акционерный капитал (выпущенный по подписке) закрытой акционерной компании должен составлять не менее 125 тыс. датских крон.
(4) Настоящий Закон не распространяется на компании кооперативного типа. См. пункт 4 статьи 1 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven).
Наименование закрытых акционерных компаний
Статья 2.
(1) Закрытые акционерные компании обязаны и имеют исключительное право использовать в своем наименовании слово «anpartsselskab» (закрытая акционерная компания) или сокращение «ApS».
(2) Наименование закрытой акционерной компании должно четко отличаться от наименований других предприятий, зарегистрированных в Агентстве по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen). Наименование не должно содержать фамилии, названия фирм, конкретные названия объектов недвижимости, торговые марки, логотипы и т.д., не принадлежащие данной компании, или что-либо, что может быть принято за них.
(3) Наименование закрытой акционерной компании должно исключать возможность создания ложного представления о ней. Оно не должно содержать указания на деятельность, не связанную с целями данной компании. Если наименование характеризует конкретный вид деятельности, оно не должно сохраняться в такой форме в случае существенного изменения характера деятельности.
(4) Положения пунктов 1 и 3 применяются соответственно к дополнительным названиям закрытых акционерных компаний. При использовании дополнительного названия основное наименование компании указывается в скобках. Компания, регистрирующая в совокупности более пяти дополнительных названий на одну компанию, выплачивает 1 000 датских крон за каждое дополнительное название. Однако это не относится к наименованиям или дополнительным названиям, которые продолжают использоваться в связи с реорганизацией или слиянием.
(5) Закрытые акционерные компании указывают свое наименование, зарегистрированную контору (головную контору) и регистрационный номер на всех письмах и другой деловой документации.
Группы компаний
Статья 3.
(1) Материнская компания и ее дочерние предприятия совместно составляют группу.
(2) Закрытая акционерная компания считается материнской компанией в том случае, если она:
- имеет большинство голосов в закрытой или открытой акционерной компании;
- является акционером закрытой или открытой акционерной компании и имеет право назначать или отстранять от должности большинство членов совета директоров такой компании или, если закрытая компания не имеет совета директоров, – правления компании;
- является акционером закрытой или открытой акционерной компании и вправе оказывать преобладающее влияние на такую компанию на основании устава или какого-либо договора с компанией в целом;
- является акционером закрытой или открытой акционерной компании и по соглашению с другими акционерами контролирует большинство голосов в такой компании; или
- владеет акциями закрытой или открытой акционерной компании и оказывает преобладающее влияние на такую компанию.
(3) Закрытая или открытая акционерная компания, с которой материнская компания находится в отношениях, перечисленных выше в пункте 2, считается дочерним предприятием.
(4) При определении прав голоса и права назначать или смещать членов руководящих органов, учитываются права, которыми обладает материнская компания и ее дочерние предприятия.
(5) При определении прав голоса в дочернем предприятии, права голоса, предоставляемые акциями закрытой или открытой акционерной компании, принадлежащими самому дочернему предприятию или его дочернему предприятию, не учитываются.
ЧАСТЬ 2
Образование закрытых акционерных компаний. Учредители
Статья 4.
(1) Закрытая акционерная компания может быть образована одним или несколькими учредителями. Капитал такой компании вносится по подписке одним или несколькими учредителями. Капитал должен быть оплачен полностью. Компания может оплачивать предварительные расходы только в том объеме, в котором издержки могут быть покрыты из суммы, полученной компанией по подписке на акции сверх номинальной стоимости акций. Учредители подписывают учредительный договор, который должен содержать устав компании и положения по вопросам, указанным в статье 6.
(2) Учредителем не может быть лицо, направившее в суд по делам неплатежеспособных должников уведомление о намерении приостановить платежи или вступившее в процесс ликвидации в связи с несостоятельностью по приказу суда, при этом физическое лицо должно быть правоспособным, не находиться под опекой в соответствии со статьей 5 Закона об опеке (Voergemålsloven) или под опекой в соответствии со статьей 7 того же Закона.
Устав
Статья 5.
(1) Устав должен как минимум содержать следующие положения:
- наименование и любые дополнительные названия компании;
- указание местных органов власти в Дании, на чьей территории находится зарегистрированная контора (головная контора) компании;
- цели деятельности компании;
- размер акционерного капитала;
- права акционеров на участие в голосовании;
- органы управления компанией, см. статью 19;
- базовый отчетный период компании; и
- назначение аудитора.
Учредительный договор
Статья 6.
Учредительный договор должен содержать следующие положения: - имена (наименования) и адреса учредителей, членов правления и аудитора компании;
- распределение акций между отдельными учредителями;
- эмиссионная цена акций; и
- издержки, связанные с образованием компании, которые подлежат покрытию компанией.
Статья 7
(1) Учредительный договор должен содержать информацию о любых принятых решениях относительно возможности оплаты акций путем внесения иных активов, чем денежные средства (неденежные взносы), или приобретения компанией таких активов в ином порядке. Стоимость таких неденежных взносов должна поддаваться оценке. Неденежными взносами не могут быть обязательства по исполнению работ или оказанию услуг. В качестве взноса не могут вноситься платежные требования в пользу учредителя, независимо от наличия имущественного обеспечения таких требований.
(2) В соответствии с нормами, предусмотренными пунктами а) и b) статьи 6 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven), уполномоченный государственный аудитор или имеющий лицензию государственный аудитор готовит оценочное заключение по активам, приобретенным в соответствии с предыдущим пунктом 1, которое прилагается к учредительному договору. Заключение может быть также подготовлено другим оценщиком, как предусмотрено пунктом b) статьи 6 Закона о компаниях. Оценка должна проводиться непосредственно перед подписанием учредительного договора.
Статья 8
(1) Учредительный договор должен содержать сведения о любых решениях, связанных с предоставлением особых прав и преимуществ учредителям или иным лицам и о заключении с учредителями или иными лицами договоров, имеющих существенное финансовое значение для компании. В целях оценки важности таких вопросов должна раскрываться информация о конкретных обстоятельствах, указываться имена и адреса заинтересованных лиц.
(2) Любые документы, основное содержание которых не отражено в учредительном договоре, но на которые в учредительном договоре имеются ссылки, прилагаются к учредительному договору.
(3) Любые договоренности, касающиеся образования компании, не являются обязательными для компании, за исключением договоренностей, изложенных в учредительном договоре.
Последующее приобретение акций у учредителя или акционера
Статья 9.
(1) Если после составления учредительного договора и в течение 24 месяцев после регистрации компания заключает соглашения о приобретении акций у учредителя или известного компании акционера, такое приобретение акций утверждается акционерами в случае, если: - компенсация соответствует не менее чем 10 процентам акционерного капитала и составляет сумму не менее 50 тыс. датских крон; а также
- приобретение акций не является обычной деловой сделкой.
(2) Правление делает заявление, в котором указываются подробные сведения о приобретении акций. Кроме того, уполномоченный государственный аудитор или имеющий лицензию государственный аудитор готовит оценочное заключение в соответствии с положениями пунктов а), b) и с) статьи 6 Закона о компаниях. Однако заключение может быть также подготовлено иным оценщиком, как предусмотрено пунктом b) статьи 6 Закона о компаниях. Прежде чем приобретение будет утверждено, акционеры должны быть подробно ознакомлены с заявлением и заключением об оценке.
(3) Оценочное заключение, в котором указывается, когда было утверждено приобретение акций, представляется в Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen) не позднее, чем через четыре недели после утверждения акционерами приобретения акций.
Недействительность
Статья 10.
Если подписка на акции осуществлялась с оговорками, такая подписка не имеет юридической силы. Если до регистрации компании Агентством по коммерции и компаниям не было выдвинуто никаких возражений, то такая подписка является обязательной, а оговорки утрачивают силу.
Регистрация
Статья 11
(1) Высший орган управления обращается с заявлением о регистрации компании не позднее чем через восемь недель с момента подписания учредительного договора. В случае непредставления в Агентство по коммерции и компаниям сведений о компании до истечения этого срока, регистрация не производится.
(2) Компания имеет право на регистрацию, только если сведения, необходимые для регистрации, сопровождаются документацией по общему размеру акционерного капитала, выпущенного по подписке, с учетом любых надбавок к номинальной стоимости акций.
Статья 12
(1) Незарегистрированная компания не вправе приобретать правá или принимать на себя обязательства в качестве компании. Она также не имеет прáва выступать стороной в процессуальных действиях, за исключением судебных исков о взыскании средств в оплату акционерного капитала и иных судебных разбирательств, связанных с подпиской на акции.
(2) Любое лицо, принявшее на себя обязательство до регистрации или участвующее в совместном обязательстве несет солидарную ответственность по любому такому обязательству, принятому от имени компании. При регистрации компания принимает на себя обязательства, вытекающие из учредительного договора или принятые на себя компанией после подписания учредительного договора.
(3) В случае заключения какого-либо договора до регистрации компании и если другая сторона договора была осведомлена о том, что компания не была зарегистрирована, такая другая сторона договора вправе считать себя свободной от всех дальнейших обязательств по договору, если сведения, необходимые для регистрации, не были представлены в Агентство по коммерции и компаниям до истечения срока, установленного в статье 11, или если компании было отказано в регистрации. Это положение применяется, однако, только если между сторонами не было иной договоренности. Если другая сторона договора не была осведомлена о том, что компания не имеет регистрации, такая сторона вправе считать себя свободной от всех дальнейших обязательств по договору до тех пор, пока компания не будет зарегистрирована.
(4) Компания, не имеющая регистрации, добавляет к своему наименованию слова «в стадии образования».
ЧАСТЬ 3
Оплата акций
Статья 13.
(1) Сумма, подлежащая выплате за каждую акцию, не должна быть ниже номинальной стоимости такой акции.
(2) Требования к компании не могут зачитываться в счет обязательства, возникающего в результате подписки на акции.
(3) Требования компании по оплате акций не подлежат передаче или залогу.
(4) В случае передачи не полностью оплаченной акции, получатель, известив компанию о таком приобретении, несет ответственность за выплату оставшейся суммы совместно с лицом, передавшим акцию.
ЧАСТЬ 4
Акции и реестр участников
Статья 14.
По всем акциям закрытой акционерной компании предоставляются равные права в соответствии с их стоимостью, если иное не предусмотрено в уставе компании.
Статья 15
Акции свободно передаются и не подлежат погашению, если иное не предусмотрено законодательством или уставом.
Статья 16
(1) Высший орган управления компании обеспечивает создание реестра участников незамедлительно после образования компании.
(2) В реестр участников вносятся имена и адреса всех акционеров, а также номинальная стоимость принадлежащих им акций. Уведомление о переходе акции в другие руки или о залоге акции должно быть зафиксировано в реестре участников с указанием в записи имени и адреса нового владельца акции или залогодержателя, а также, если устав не содержит положение, запрещающее такое приобретение, – стоимости акции. Не позднее чем через четыре недели после перехода акции в другие руки или залога акции компания должна быть уведомлена об этом. Такие записи в реестре членов должны быть датированы.
(3) Компания выдает справки, подтверждающие запись в реестре участников.
Статья 17
(1) Открытый доступ к реестру участников предоставляется только тогда, когда это предусмотрено в уставе или если размер акционерного капитала составляет или превышает 500 тыс. датских крон.
(2) Реестр участников должен быть всегда доступен для акционеров и органов государственной власти в зарегистрированной конторе компании. В компаниях, где сотрудники не избирали членов совета директоров, как предусмотрено в пункте 1 статьи 22, доступ к реестру участников должен быть также открыт для представителя сотрудников. В группе компаний, в которых сотрудники группы не избирали членов совета директоров, как предусмотрено в пункте 2 статьи 22, реестр участников материнской компании также должен быть открыт для представителей сотрудников других компаний группы.
(3) Если все акции принадлежат единоличному акционеру или перестают принадлежать единоличному акционеру, уведомление об этом с указанием полного имени и адреса или – в отношении компаний – зарегистрированной конторы единоличного акционера направляется компании не позднее чем через четыре недели после наступления такого события. Такая информация должна быть доступна широкой публике.
Статья 18
(1) Передача акций в собственность или в залог имеет силу в отношении кредиторов передавшего ее лица только в случае получения компанией уведомления о такой передаче от лица, передавшего акцию, или от ее получателя.
(2) Если акционер передает конкретную акцию более чем одному получателю, последующий получатель имеет преимущественное право перед всеми предыдущими получателями с момента получения компанией уведомления о передаче акции данной стороне при условии, что на момент получения уведомления компанией последующий получатель действовал добросовестно.
ЧАСТЬ 5
Управление компанией
Статья 19.
(1) За экономическую деятельность закрытой акционерной компании отвечает правление или совет директоров либо и правление, и совет директоров одновременно. Если в компании имеется только один орган управления (правление или совет директоров), такой орган выполняет все функции управления, возложенные на совет директоров и правление. Если в компании имеются оба органа, совет директоров является высшим органом управления, принимающим решения по нестандартным или особо важным сделкам, в то время как правление отвечает за оперативное управление. Должностные лица компании должны быть правоспособны и не должны находиться под опекой, как предусмотрено статьей 5 Закона об опеке (Voergemålsloven), или под опекой, как предусмотрено статьей 7 того же Закона.
(2) Закрытые акционерные компании имеют совет директоров, если они подпадают под положения пунктов 1 или 2 статьи 22 в отношении представительства сотрудников в совете директоров.
(3) Положения настоящего Закона, применяемые к членам совета директоров, соответственно распространяются и на лиц, их замещающих.
Функции правления
Статья 20.
(1) Правление обеспечивает ведение бухгалтерского учета в компании с соблюдением соответствующих правовых норм и управление активами в надлежащем порядке. Совет директоров обеспечивает контроль над ведением бухгалтерского учета и управлением активами в соответствии с положением компании.
(2) Члены совета директоров и правления не заключают и не участвуют в спекулятивных сделках с акциями данной закрытой акционерной компании или с акциями закрытых и открытых акционерных компаний, входящих в ту же группу.
Статья 21
Если высший орган управления состоит из нескольких членов, протоколы заседаний ведутся в книге протоколов и подписываются всеми членами, присутствовавшими на заседании. Любое должностное лицо, не согласное с принятым решением, вправе занести свое особое мнение в книгу протоколов.
Представительство сотрудников компании в совете директоров
Статья 22.
(1) В компаниях, имевших в штате за последние три года в среднем не менее 35 сотрудников, сотрудники компании вправе избирать из своего состава несколько членов совета директоров, а также их заместителей (замещающих их лиц). Число членов совета директоров, избираемых таким образом, может составлять половину числа других избранных членов совета директоров, но не менее двух членов. Если число лиц, избираемых в члены совета директоров, не составляет целого числа, оно округляется.
(2) Сотрудники материнской компании и ее дочерних предприятий, зарегистрированных в этой стране, вправе избирать из своего состава несколько членов совета директоров материнской компании, а также их заместителей, если указанные дочерние предприятия являются закрытыми или открытыми компаниями, в которых материнская компания имеет большинство голосов, см. пункты 4 и 5 статьи 3, и если материнская компания и указанные дочерние предприятия имели за последние три года общую численность персонала в среднем не менее 35 человек. Если материнская компания подпадает под действие пункта 1, сотрудники материнской компании вправе, в соответствии с настоящим положением, избирать двух членов, а также их заместителей. Общее число членов совета директоров материнской компании, избранных сотрудниками, должно соответствовать половине числа избранных членов совета директоров, при условии, что это составит не менее трех членов. Норма второго положения пункта 1 выше применяется с соответствующими необходимыми изменениями (mutatis mutandis).
(3) В группах компаний, где в состав совета директоров материнской компании входят члены, избранные сотрудниками, первоначальные выборы проводятся в соответствии с пунктом 2 по истечении срока полномочий избранных сотрудниками членов совета директоров и их заместителей.
(4) В компаниях, не подпадающих под действие пунктов 1 и 2, устав может наделить сотрудников компании и группы, соответственно, правом избирать двух или более членов совета директоров.
(5) Члены совета директоров, избранные сотрудниками в соответствии с пунктами 1 и 2, избираются сроком на четыре года из состава сотрудников, проработавших в компании или – в случае группы компаний – в той же группе в течение года, непосредственно предшествовавшего выборам. Срок полномочий истекает при закрытии годового общего собрания акционеров (см. статью 29) не позднее чем через четыре года после выборов.
(6) К закрытым акционерным компаниям применяются положения статей 177 и 178 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven) с соответствующими уточнениями.
Отставка членов совета директоров
Статья 23.
(1) Член совета директоров может уйти в отставку в любое время. Уведомление об уходе в отставку подается в совет директоров компании и лицу (лицам), назначившему (назначившим) такого члена. Член совета директоров может быть смещен с должности в любое время лицом (лицами), назначившим (назначившими) такого члена.
(2) Если у данного члена директоров нет заместителя, действующего вместо него в его отсутствие, остальные члены совета директоров избирают нового члена совета директоров на оставшийся срок полномочий члена совета директоров, уходящего в отставку. Этот порядок также применяется, если член совета директоров, избранный персоналом в соответствии с пунктами 1 или 2 статьи 22, перестает быть сотрудником компании или группы.
Полномочия по принятию обязательств компанией и т.д.
Статья 24.
(1) Совет директоров и правление представляют компанию в отношениях с третьими сторонами.
(2) Компания связывается обязательствами по соглашениям, заключенным от имени компании советом директоров или любым из членов совета директоров или правлением. Это также относится к любым представленным заверениям.
(3) Полномочия по принятию обязательств, связывающих компанию, которыми в соответствии с пунктом 2 наделяются отдельные члены совета директоров и правление, могут быть ограничены уставом таким образом, что полномочия по принятию обязательств, связывающих компанию, могут иметь только несколько членов совета директоров совместно или один или несколько определенных членов по отдельности или совместно. Никакие иные ограничения полномочий по принятию обязательств, связывающих компанию, не устанавливаются.
Статья 25
(1) Если какое-либо лицо, имеющее полномочия принимать обязательства, связывающие компанию, заключает договор или представляет заверения от имени компании, такие действия становятся обязательными для компании за исключением случаев, когда:
- уполномоченные должностные лица действовали в нарушение ограничений их полномочий, предусмотренных настоящим Законом; или
- такое действие не входит в сферу деятельности компании, и компания докажет, что это было известно третьей стороне или не могло быть неизвестно указанному лицу.
(2) Ссылка на статью о целях учреждаемой компании в уставе в соответствии со статьей 75 сама по себе не является достаточным доказательством в целях абзаца (2) пункта 1.
Статья 26.
После объявления об избрании или назначении членов совета директоров или правления через компьютерную информационную систему Агентства по коммерции и компаниям (Erhvervog Selskabsstyrelsen) в соответствии со статьей 75, никакие нарушения в таких выборах или назначении не могут быть оспорены в отношении третьей стороны, за исключением случаев, когда компания докажет, что последней было известно о данном нарушении.
Статья 27.
(1) Лица, уполномоченные представлять компанию в соответствии с положениями, предусмотренными статьями 24–26, не вправе заключать сделки, явно дающие возможность тем или иным акционерам получить неправомерное преимущество перед другими акционерами или компанией. При этом такие лица не вправе выполнять решения, принятые компанией на общем собрании, или решения, принятые другими органами компании, если такое решение может утратить юридическую силу как нарушающее положения настоящего Закона или устава компании.
(2) Договоры между единоличным акционером и компанией имеют силу, если они оформлены в письменном виде, за исключением случаев, когда такие договоры заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности или входят в операции по открытому счету.
ЧАСТЬ 6
Право акционеров по принятию решений
Статья 28.
(1) Право акционеров по принятию решений в компании осуществляется на общих собраниях акционеров, кроме тех случаев, когда акционеры договариваются о принятии решений в ином порядке. Нормы, регулирующие это право, могут быть включены в устав, который может также содержать нормы, касающиеся отступлений в соблюдении первого положения пункта 1 статьи 31, статьи 32 и пункта 1 статьи 33.
(2) Все принятые решения фиксируются в протоколах. Такие протоколы или их заверенная копия должны быть доступны для акционеров в конторе компании.
Статья 29.
(1) Годовое общее собрание акционеров проводится не позднее чем через пять месяцев после окончания каждого отчетного периода при соблюдении пункта 1 статьи 28. На каждом общем собрании представляются годовые отчеты, прошедшие аудиторскую проверку. В материнских компаниях представляются также отчеты группы.
(2) Акционеры принимают решения по:
- утверждению годовых отчетов;
- распределению прибыли или покрытию убытков в соответствии с утвержденными отчетами;
- другим вопросам, вынесенным на рассмотрение общего собрания в соответствии с уставом компании.
Статья 30.
Внеочередные общие собрания созываются не позднее чем через две недели после поступления соответствующего требования от высшего органа управления, аудитора или акционера.
Статья 31.
(1) Не позднее чем за восемь дней до проведения общего собрания высший орган управления компанией проводит заседание, если в уставе не предусмотрено его проведение в более короткие сроки. В уведомлении о созыве общего собрания указывается окончательная повестка дня. Сотрудники компании получают уведомление о созыве общего собрания в том случае, если они направили в совет директоров уведомление о том, что ими принято решение иметь представительство персонала компании в ее совете директоров. См. пункты 1 и 6 статьи 22. Сотрудники группы компаний получают уведомление в том же порядке в случае уведомления персоналом дочерних предприятий совета директоров, как предусмотрено пунктами 2 и 6 статьи 22.
(2) Любой акционер имеет право на внесение в повестку дня конкретного вопроса. Акционеры не вправе принимать решение по вопросу, не включенному в повестку дня.
Статья 32.
Все решения на собрании принимаются простым большинством голосов, если в настоящем Законе или в уставе не установлены более строгие требования. В случае распределения голосов поровну решение принимается по жребию, если в уставе не предусмотрено иное.
Статья 33.
(1) Решения по внесению изменений в устав имеют силу, только если они принимаются не менее чем двумя третями голосов, при условии, что уставом не предусмотрено иное.
(2) Если закрытая акционерная компания не имеет совета директоров, но должна его иметь в соответствии с пунктом 2 статьи 19, решения по предложению о внесении изменений в устав с тем, чтобы она имела совет директоров, считаются принятыми в законном порядке, если хотя бы один акционер проголосовал за предложенное решение.
Статья 34.
(1) Решения о внесении изменений в устав, в результате принятия которых:
- ущемляются права акционеров на получение дивидендов или происходит распределение активов в пользу каких-либо других сторон, которые не являются держателями акций закрытой акционерной компании или сотрудниками компании или ее дочерних предприятий;
- повышаются обязательства акционеров в отношении компании;
- ограничивается обращаемость акций;
- от акционеров требуется дать разрешение на погашение их акций в случаях, когда не происходит ликвидации компании; или
- устанавливаются положения, предусматривающие право акционеров принимать решения без проведения общего собрания,
имеют юридическую силу, только если они принимаются всеми акционерами.
(2) Решение о внесении изменений в устав, в результате которых могут измениться правовые отношения между акционерами, имеют юридическую силу только при согласии акционеров, чьи юридические права будут ущемлены.
Статья 35.
Не могут приниматься решения, в результате которых явно возникает возможность предоставления неправомерных преимуществ определенным акционерам или иным сторонам перед другими акционерами или перед компанией.
Статья 36.
(1) Акционер или должностное лицо вправе возбудить судебное дело в случае принятия решения, которое является законным или противоречит либо настоящему Закону, либо уставу компании.
(2) Любое судебное дело возбуждается не позднее чем через три месяца после принятия решения. За отсутствием такого судебного разбирательства решение вступает в силу.
(3) Положения пункта 2 выше не применяются: - если решение не могло быть принято в законном порядке даже в случае согласия всех акционеров;
- если в соответствии с требованиями настоящего Закона или устава компании необходимо согласие с данным решением всех или определенных акционеров, и такое согласие не дается;
- если грубо нарушены нормы, регулирующие уведомление о созыве общего собрания;
- если акционер, возбудивший дело после истечения срока, указанного в пункте 2 выше, но не позднее чем через 24 месяца после принятия решения, имеет достаточные основания для такой отсрочки, и суд по этой причине и исходя из общих обстоятельств устанавливает, что применение положений пункта 2 выше приведет к явной несправедливости.
(4) Если суд усматривает, что принятое решение подлежит действию положения пункта 1, оно либо объявляется недействительным по решению суда либо в него вносится изменение. Изменение может быть внесено в решение только в случае возбуждения иска и если суд в состоянии установить, каким должно было быть правильное содержание данного решения. Решение суда также распространяется на акционеров, которые не возбуждали данный иск.
ЧАСТЬ 7
Увеличение капитала
Статья 37
Решение об увеличении акционерного капитала путем выпуска дополнительных акций или путем перевода резервов компании в акционерный капитал (бесплатные акции) принимается акционерами большинством голосов, необходимым для внесения изменений в устав.
Подписка на дополнительные акции
Статья 38.
В решении об увеличении акционерного капитала путем выпуска дополнительных акций указывается: - сумма, на которую увеличивается акционерный капитал;
- наименования (имена) сторон, подписывающихся на дополнительные акции;
- номинальная стоимость акций и подписная стоимость;
- дата, с которой на дополнительные акции могут начисляться дивиденды и предоставляться другие права в компании; а также
- расчетные затраты на увеличение капитала, которые должны быть покрыты компанией.
Статья 39.
(1) Если в оплату дополнительных акций принимаются активы, не являющиеся денежными средствами, или если от компании требуется в качестве частичного увеличения капитала принять такие активы без компенсации в виде акций, положения об этом должны содержаться в решении об увеличении акционерного капитала. Применяются, соответственно, положения статьи 6, пунктов а) и b) статьи 6 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven); однако высшим органом управления подается финансовый отчет, предусмотренный статьей 6 Закона о компаниях, а для приобретенного предприятия, в соответствии с пунктом а) статьи 6 Закона о компаниях, готовится исходный баланс в виде предпокупного баланса.
(2) Положения пункта 1 выше не применяются к увеличению акционерного капитала путем слияния.
Статья 40
Если оплата дополнительных акций принимается в виде конверсии долга, положения об этом должны содержаться в решении об увеличении акционерного капитала. Высший орган управления представляет заявление, в котором разъясняются причины и сроки такого долга, а также причины предлагаемой конверсии долга.
Статья 41.
(1) Подписка на дополнительные акции фиксируется в записях, вносимых в книгу протоколов компании.
(2) Если подписка проводится с оговорками, положения статьи 10 применяются с соответствующими необходимыми изменениями (mutatis mutandis).
Статья 42.
Уведомление об увеличении акционерного капитала не регистрируется до полной оплаты вновь выпущенного по подписке акционерного капитала и надбавки к номинальной стоимости акций, если таковая имеется. Если сведения не представляются в Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) в течение 12 месяцев с даты решения об увеличении капитала или если в регистрации отказано, решение об увеличении капитала утрачивает силу, и в этом случае любые суммы, уплаченные за акции, незамедлительно возвращаются подписавшимся на них.
Статья 43. Выпуск бесплатных акций
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска бесплатных акций на основе принятого решения о переводе в акционерный капитал сумм, - распределяемых в виде дивидендов;
- выделенных для переоценки резервов в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона о финансовой отчетности компаний (Årsregnskabsloven); или
- отчисленных в резервный фонд в результате применения метода оценки собственного капитала. См. статью 40 Закона о финансовой отчетности компаний.
(2) В решении указывается сумма, на которую увеличивается акционерный капитал.
(3) Отчетность по решению представляется в соответствии с процедурой, предусмотренной в части 12. Такое решение утрачивает силу, если сведения о нем не подаются в Агентство по коммерции и компаниям в течение четырех недель после его принятия.
ЧАСТЬ 8
Уменьшение капитала и т.д.
Статья 44
Распределение активов компании между акционерами производится только в форме дивидендов на основании последних утвержденных отчетов или в виде распределения в связи с уменьшением акционерного капитала или счетом надбавок к номинальной стоимости акций или в связи с ликвидацией компании.
Дивиденды
Статья 45.
(1) Акционеры принимают все решения о распределении имеющейся прибыли в соответствии с данными годовых отчетов (дивиденды).
(2) Дивиденды могут распределяться только из прибыли за год в соответствии с утвержденными годовыми отчетами за предыдущий финансовый год, перенесенных сумм прибыли прошлых лет и других резервов, подлежащих распределению в соответствии с законодательством и уставом компании. Из этой суммы удерживаются любые убытки, перенесенные из прошлых лет, и суммы, в ином порядке удерживаемые из собственного капитала компании в соответствии с годовыми отчетами, и суммы, распределяемые в соответствии с законом и уставом компании.
Уменьшение акционерного капитала
Статья 46.
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала принимается акционерами большинством голосов, необходимым для внесения изменений в устав компании.
(2) В решении об уменьшении акционерного капитала указывается сумма, на которую уменьшается акционерный капитал (сумма сокращения), и в каких целях эта сумма будет использована:
- покрытие убытков;
- распределение между акционерами; или
- отчисление в отдельный фонд, который может использоваться только по решению акционеров.
(3) Акционеры могут принять решение, разрешающее использование суммы сокращения, как предусмотрено в абзацах 2) или 3) пункта 2 выше, только в том случае, если за вычетом суммы сокращения оставшиеся средства полностью покрывают сумму акционерного капитала, а также сумму резервов, созданных в соответствии с требованиями закона или устава компании.
(4) Если выплаты из фондов компании производятся в сумме, превышающей сумму сокращения, это указывается как в решении, так и в объявлении о неоплаченных претензиях, которое публикуется в соответствии со статьей 47 с указанием размера такого превышения.
(5) Отчет о решении об уменьшении капитала представляется в соответствии с процедурой, предусмотренной в части 12. Такое решение утрачивает силу, если сведения о нем не представляются в Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen) в течение четырех недель после принятия решения.
Статья 47
(1) Если сумма сокращения используется полностью или частично в целях, указанных в абзацах 2) или 3) подпункта а) пункта 1статьи 46, кредиторам компании предлагается – путем публикации объявления в Официальном бюллетене – обосновать свои претензии в течение периода, не превышающего трех месяцев. Это положение не применяется, если акционерный капитал увеличивается путем подписки на соответствующую сумму. Уменьшение капитала не производится до тех пор, пока не будут удовлетворены подлежащие выплате обоснованные претензии и пока не будет представлено надлежащее обеспечение по претензиям, срок по которым еще не наступил или которые являются предметом спора. Агентство по коммерции и компаниям по просьбе сторон устанавливает, является ли надлежащим предложенное обеспечение.
(2) Если в течение 12 месяцев после регистрации решения в Агентство по коммерции и компаниям не поступило сведений о завершении сокращения капитала, такое решение теряет юридическую силу, и запись сведений, занесенных в соответствии с пунктом 5 статьи 46, исключается из регистра закрытых акционерных компаний.
Возврат выплат
Статья 48.
(1) В случае, если распределение средств между акционерами было произведено в нарушение положений настоящего Закона, такие акционеры возвращают полученные суммы плюс процент, исчисляемый исходя из годовых по ставке, установленной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 5 Закона о процентных ставках при задержке платежей и т. д. (Lov om renter ved forsinket betaling m.v.), плюс два процента. В отношении возврата дивидендов эти правила применяются только в том случае, если акционер знал или должен был знать, что выплата была произведена незаконно.
(2) Если сумма не может быть возвращена или акционер не несет ответственности по возвращению суммы, лица, участвовавшие в решении относительно такого распределения или в его исполнении или в представлении или утверждении недостоверных финансовых отчетов, несут ответственность в соответствии с общим законодательством о причинении ущерба.
Займы, собственные акции и т.д.
Статья 49.
(1) Компания не предоставляет займов или обеспечения акционерам закрытых или открытых акционерных компаний, членам совета директоров или правления компании или ее материнской компании. Данный запрет на предоставление займов или обеспечения равным образом распространяется на всех тех, кто состоит с лицом, подпадающим под действие первого положения данной статьи, в супружеских отношениях или родственных отношениях по прямой линии или в иных близких отношениях.
(2) Компания не предоставляет займов для приобретения акций компании или акций ее материнской компании. Компания не предоставляет в пользование, а также в качестве обеспечения активы в связи с таким приобретением.
(3) Любое предоставление обеспечения в нарушение пунктов 1 и 2 выше подлежит обязательному исполнению, если другая сторона договора не была осведомлена о том, что обеспечение было предоставлено в нарушение указанных выше положений.
(4) Выплаты, произведенные компанией в связи со сделками, нарушающими пункты 1 и 2 выше, подлежат возврату плюс процент, исчисляемый исходя из годовых по ставке, установленной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 5 Закона о процентных ставках при задержке платежей и т. д. (Lov om renter ved forsinket betaling m.v.), плюс два процента или по согласованной большей процентной ставке.
(5) Если возврат выплаченной суммы или прекращение предоставления обеспечения невозможны, лица, заключившие или осуществлявшие сделку, в соответствии с пунктами 1 и 2 выше, несут ответственность за убытки, понесенные компанией.
Статья 50
(1) Первое положение пункта 1 статьи 49 не применяется к займам, предоставленным материнской компании или выданными в качестве обеспечения обязательств материнской компании.
(2) Пункты 1 и 2 статьи 49 не применяется к сделкам, заключенным с целью приобретения акций компании у или для сотрудников компании или дочернего предприятия. Компания может использовать в этих целях лишь ту часть средств, на которую собственный капитал компании превышает сумму, не подлежащую распределению в виде дивидендов.
(3) В книгу протоколов вносится запись (см. статью 21) о любой сделке, заключенной в соответствии с пунктом 2. Пункты 3-5 статьи 49 применяется соответственно к сделкам, заключенным в нарушение пункта 2 выше.
(4) Пункты 1 и 2 статьи 49 не применяется к банкам и компаниям, регулируемым Законом о некоторых кредитных учреждениях (Lov om visse kreditinstitutter).
Статья 51
(1) Закрытая акционерная компания не подписывается на свои акции и не владеет своими акциями (собственные акции) или акциями материнской компании.
(2) Положение пункта 1 выше не препятствует закрытой акционерной компании в приобретении собственных акций в соответствии с законодательной обязанностью погашения обязательств компании. Акции, приобретенные в таком порядке, должны быть проданы при первой возможности без нанесения ущерба компании и не позднее чем через 3 года после приобретения.
(3) Если акции не проданы в течение срока, установленного выше в пункте 2, высший орган управления обеспечивает погашение этих акций в связи с соответствующим уменьшением акционерного капитала. См. статьи 46 и 47.
Потеря капитала
Статья 52.
(1) В соответствии с положениями статьи 28, высший орган управления компании отчитывается перед акционерами о финансовом положении компании, если компания потеряла 40 процентов своего акционерного капитала, не позднее чем через шесть месяцев после наступления данного события. Высший орган управления также предлагает меры, которые необходимо предпринять для полного восстановления акционерного капитала, или вносит предложение о ликвидации компании. Если акционерный капитал после сокращения составляет менее 125 тыс. датских крон, высший орган управления предлагает решение об увеличении акционерного капитала как минимум до этой суммы или о ликвидации компании. Выписка из книги протоколов направляется в Агентство по коммерции и компаниям не позднее чем через 7 дней после рассмотрения акционерами предложения высшего органа управления.
(2) Агентство по коммерции и компаниям может дать компании срок на восстановление акционерного капитала на основе собственных доходов компании. Чтобы получить такой срок, от компании требуется представить соответствующие документы, в том числе планы консолидации, необходимые для оценки возможности восстановления акционерного капитала.
(3) Если решение о восстановлении финансового положения компании не принимается в соответствии с пунктами 1 и 2 выше и если такое решение не принимается в сроки, установленные Агентством по коммерции и компаниям, Агентство может инициировать ликвидацию компании. Такая ликвидация может быть в случае необходимости произведена в соответствии с положениями статьи 60 в части принудительной ликвидации.
ЧАСТЬ 9
Ликвидация закрытых акционерных компаний платежеспособной компанией.
Добровольная ликвидация
Статья 53
(1) Если иное не предусмотрено законодательством, решение о ликвидации закрытой акционерной компании принимается акционерами, при этом роспуск осуществляется как добровольная ликвидация. Ликвидация может также быть произведена в соответствии со статьей 59.
(2) В случаях, когда ликвидация предписывается законом или уставом компании или Агентством по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen) в соответствии с настоящим Законом, решение о ликвидации компании принимается акционерами простым большинством голосов. См. статью 32. В иных случаях решение принимается большинством голосов, необходимым для изменения устава. См. статью 33.
(3) Уведомление о принятии решения о ликвидации компании доставляется в Агентство по коммерции и компаниям в течение двух недель после принятия решения.
(4) Закрытая акционерная компания в процессе добровольной ликвидации сохраняет свое наименование, добавляя к нему слова «в процессе добровольной ликвидации».
Статья 54
Для осуществления добровольной ликвидации закрытой акционерной компании, акционеры назначают одного или нескольких ликвидаторов. Акционеры, владеющие четвертью акционерного капитала, имеют право назначить дополнительного ликвидатора. После назначения ликвидаторы принимают на себя руководство компанией.
Статья 55
Ликвидаторы готовят счет прибылей и убытков за период с конца последнего года, за который были подготовлены отчеты, до начала процесса добровольной ликвидации, а также балансовый отчет на эту дату согласно Закону о бухгалтерской отчетности компаний (Årsregnskabsloven). По этим отчетам проводится аудиторская проверка, после чего они в кратчайшие сроки представляются для проверки акционерам и кредиторам в зарегистрированной конторе компании, а также в Агентство по коммерции и компаниям.
Статья 56
(1) Уведомление о добровольной ликвидации направляется всем известным кредиторам. Кроме того, ликвидаторы в возможно кратчайшие сроки помещают объявление в Официальном бюллетене (Statstidende), предоставляя кредиторам компании не менее трех месяцев для подачи требований. Требования, поданные по истечении срока уведомления, покрываются за счет средств, еще не распределенных между акционерами.
(2) Если ликвидаторы принимают решение отклонить требования, они уведомляют об этом соответствующего кредитора заказным письмом, в котором указывается, что, если кредитор желает оспорить это решение, он должен подать заявление в суд по делам несостоятельных должников в течение трех месяцев после отправки данного письма.
Распределение
Статья 57.
(1) Распределение средств между акционерами может производиться только по истечении срока, указанного в объявлении, упомянутом в пункте 1 статьи 56 и выплат известным кредиторам. Управление имуществом может быть окончательно завершено только после урегулирования всех споров согласно пункту 2 статьи 56.
(2) Требование ликвидаторов об исключении компании из реестра компаний подается в Агентство по коммерции и компаниям в течение двух недель после утверждения общим собранием акционеров итоговых и прошедших аудиторскую проверку ликвидационных отчетов. Итоговые ликвидационные отчеты прилагаются к требованию.
Статья 58
По приказу суда по делам несостоятельных должников управление имуществом может быть возобновлено после исключения компании из реестра компаний в случае реализации дополнительных фондов или на ином разумном основании. Управление возобновляется прежними ликвидаторами или, если они не в состоянии его осуществлять, судом по делам несостоятельных должников. Уведомление о возобновлении управления имуществом и его завершении направляется в Агентство по коммерции и компаниям в течение двух недель после вынесения приказа судом по делам несостоятельных должников или завершения управления.
Ликвидация на основании заявления об исполнении обязательств
Статья 59.
(1) В случае, если компанией удовлетворены требования всех кредиторов, акционеры могут подать в Агентство по коммерции и компаниям заявление о том, что все обязательства, как те, срок исполнения по которым наступил, так и те, срок исполнения по которым еще не наступил, выполнены, и компания распущена. В заявлении указываются наименования (имена) и адреса акционеров.
(2) Агентство по коммерции и компаниям может исключить компанию из реестра только в том случае, если заявление было передано в Агентство в течение двух недель после его подписания. Заявление сопровождается письмом таможенных и налоговых органов, подтверждающих, что у этих органов нет претензий к компании в связи с задолженностью по таможенным пошлинам и налогам.
(3) Акционеры несут персональную солидарную ответственность, в том числе по любым обязательствам, существовавшим на момент оформления заявления, как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения, независимо от того, являются они предметом спора или не являются. Все оставшиеся активы распределяются между акционерами.
Принудительная ликвидация
Статья 60.
(1) Если в случаях, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 53, акционеры не принимают решение о роспуске компании или если не назначаются ликвидаторы, по требованию Агентства по коммерции и компаниям компания ликвидируется в принудительном порядке судом по делам несостоятельных должников, в юрисдикции которого находится зарегистрированная контора компании.
(2) Решение Агентства по коммерции и компаниям выдвинуть требование о ликвидации компании вносится в компьютерную информационную систему Агентства.
(3) Компания сохраняет свое наименование, к которому добавляются слова «в процессе принудительной ликвидации».
(4) Суд по делам несостоятельных должников может назначить одного или нескольких ликвидаторов. Положения данной Части относительно добровольной ликвидации в равной мере применимы к принудительной ликвидации с необходимыми корректировками. В случае необходимости расходы по ликвидации компании оплачиваются за счет государства.
(5) По завершении управления имуществом суд по делам несостоятельности должников уведомляет об этом Агентство по коммерции и компаниям, которое затем исключает компанию из реестра.
Статья 61
Агентство по коммерции и компаниям может принять решение о ликвидации компании, в случае необходимости в соответствии со статьей 60, если компания представляет в Агентство годовые финансовые и связанные с ними отчеты с нарушением сроков и в форме, не соответствующей требованиям Закона о бухгалтерской отчетности компаний, или если компания не имеет руководства или аудитора, как предусмотрено законом или уставом, и не устраняет эти недостатки в течение срока, установленного Агентством по коммерции и компаниям.
Возобновление деятельности
Статья 62.
(1) В случае, если распределение не производилось, акционеры могут согласно пункту 1 статьи 33 возобновить деятельность компании. Если акционеры принимают такое решение, они избирают руководство, как предусмотрено статьей 19, и аудитора. Размер акционерного капитала уменьшается до имеющегося в наличии. Если имеющийся акционерный капитал составляет менее 125 тыс. датских крон, он увеличивается до этой суммы или более.
(2) В случае отмены ликвидации и возобновления деятельности компании, уведомление об этом направляется в Агентство по коммерции и компаниям в течение двух недель после принятия соответствующего решения. Уведомление сопровождается доказательством того, что условия пункта 1 выполнены.
(3) Пункты 1 и 2 применяются, соответственно, если компания, которая находится в процессе принудительной ликвидации по решению суда по делам несостоятельных должников, уведомляет Агентство по коммерции и компаниям о прекращении судебного разбирательства и возобновлении деятельности компании. Если Агентство не получает такого уведомления в течение трех месяцев после направления им в суд по делам несостоятельных должников требования о ликвидации компании или если компания ранее подвергалась процедуре принудительной ликвидации в течение последних пяти лет, компания не может быть восстановлена в реестре.
Назначение экспертов по делам компаний или по бухгалтерской отчетности
Статья 63
(1) Если к компании применяются условия принудительной ликвидации в соответствии со статьей 60 или статьей 61, Агентство по коммерции и компаниям может назначить эксперта по делам компаний или по бухгалтерской отчетности для подготовки отчетности компании и анализа материалов бухгалтерского учета, бухгалтерских книг, учетной документации, протоколов и всех ее дел в целом. Агентство по коммерции и компаниям определяет объем и содержание полномочий эксперта, в которые могут входить компоненты, указанные в пунктах 2 и 3.
(2) По возможности бухгалтерские отчеты должны включать счет прибылей и убытков и балансовый отчет и охватывать период, начиная с конца последнего года, по которому готовилась бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательными нормами, и до конца месяца, непосредственно предшествующего дате назначения эксперта. Бухгалтерские отчеты готовятся в соответствии с Законом о бухгалтерской отчетности компаний с необходимыми корректировками.
(3) Эксперт в письменном виде излагает основные обстоятельства, которые привели к приказу о ликвидации. К объяснению прилагается отчет о работе, проведенной экспертом, в том числе заявление о том, что отчеты, подготовлены на основании имеющихся бухгалтерских книг, и о получении или неполучении экспертом запрашиваемой информации, а также о наличии, по мнению эксперта, обстоятельств, на основании которых необходимо проведение подробного исследования на предмет выявления нарушений уголовного законодательства или законодательства о компаниях, бухгалтерской отчетности, бухгалтерском учете или прямом или косвенном налогообложении.
(4) Расходы и т.д., связанные с исполнением экспертом данного ему поручения, оплачиваются за счет государственных средств, однако возмещаются компанией, если она имеет для этого необходимые активы.
(5) В ходе данного расследования эксперт вправе затребовать у правления, руководства или сотрудников компании сведения, необходимые ему для исполнения данного ему поручения. Кроме того, эксперт может получать любые сведения, необходимые руководству компании, у любой стороны, с которой компания вела дела, у банков и аудиторов компании и других подобных сторон.
(6) Группа лиц, указанная в статье 5, обязана по требованию Агентства по коммерции и компаниям представлять бухгалтерские и иные соответствующие материалы по компании, необходимые эксперту для выполнения данного ему поручения. Даже в том случае, если данное лицо имеет право не выдавать такой материал, оно должно его предоставить с условием и под обязательство возврата после использования. При условии предъявления надлежащего удостоверения Агентство по коммерции и компаниям может в любое время и без распоряжения суда потребовать, чтобы группа лиц, указанная в пункте 5, предоставила Агентству доступ ко всем материалам и информации, относящейся к расследованию, проводимому экспертом по делам ликвидируемой компании. В случае необходимости полиция оказывает содействие Агентству в получении таких материалов. Подробная процедура оказания содействия полицией может быть установлена Агентством по коммерции и компаниям по согласованию с Министерством юстиции.
Ликвидация вследствие несостоятельности
Статья 64
(1) Право подачи заявления о ликвидации вследствие несостоятельности (заявления о ликвидации) от имени компании имеет только высший орган управления компании.
(2) Если ликвидаторы компании в процессе добровольной ликвидации обнаружат, что требования кредиторов не могут быть полностью удовлетворены, они подают заявление о ликвидации вследствие несостоятельности.
(3) При ликвидации компании согласно статье 60 любое заявление о ликвидации вследствие несостоятельности подается ликвидатором. Если ликвидатор не назначен, суд по делам несостоятельных должников может по своему усмотрению принять решение о начале процедуры ликвидации компании вследствие несостоятельности.
(4) Закрытая акционерная компания в процессе ликвидации вследствие несостоятельности сохраняет свое наименование, к которому добавляются слова «в процессе ликвидации вследствие несостоятельности».
(5) По завершении ликвидации компания исключается из реестра компаний, если иное не предписано судом по делам несостоятельных должников.
ЧАСТЬ 10
Слияние и преобразование в открытую акционерную компанию
Слияние
Статья 65.
Закрытая акционерная компания может быть ликвидирована без проведения процедуры добровольной ликвидации путем перевода всех активов и пассивов компании в другую закрытую или открытую компанию. Это также применимо в случаях, когда две или более закрытых или открытых компаний сливаются в новую закрытую или открытую компанию. В этом случае применяются положения о слиянии, содержащиеся в части 15 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven). Закрытая акционерная компания может принять решение о слиянии большинством голосов, необходимым для изменения устава. См. статью 33.
Преобразование в открытую акционерную компанию
Статья 66
(1) Акционеры могут принять решение о преобразовании компании в открытую компанию большинством голосов, необходимым для изменения устава. До принятия такого решения акционеры должны быть ознакомлены с оценочным заключением, подготовленным согласно пункту а) статьи 6 и пункту b) статьи 6 Закона о компаниях. При этом приобретения, произведенные после принятия решения о преобразовании компании, регулируются, соответственно, пунктом с) статьи 6 Закона о компаниях.
(2) Не позднее чем через две недели после принятия решения уведомление об этом направляется всем акционерам, не принимавшим участие в принятии данного решения.
Статья 67
(1) Преобразование в открытую акционерную компанию считается совершенным после внесения в устав изменений, соответствующих Закону о компаниях, а также после регистрации и объявления о таких изменениях через компьютерную информационную систему Агентства по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen).
(2) Сертификаты акций должны выдаваться только после регистрации преобразования компании. См. статью 21 Закона о компаниях.
(3) Если в течение пяти лет после преобразования не все из имеющих право требовать выдачи сертификатов акций выдвинули такие требования, совет директоров может, поместив объявление в Официальном бюллетене (Statsidende), предложить держателю (держателям) таких акций получить сертификаты акций в течение дополнительного срока в шесть месяцев. Если по истечении дополнительного срока никаких обращений с требованием не поступило, совет директоров может продать любые акции за счет данных акционеров. Компания вправе удержать из выручки от продажи сумму издержек, связанных с публикацией объявления и распродажей активов. Выручка от продажи, не востребованная в течение пяти лет после распродажи, зачисляется на счет компании.
ЧАСТЬ 11
Филиалы зарубежных закрытых акционерных компаний
Статья 68
(1) Часть 17 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven), посвященная филиалам зарубежных открытых акционерных компаний, применяется, соответственно, к зарубежным закрытым акционерным компаниям и зарубежным компаниям той же правовой формы. Данные о филиале представляются, как предусмотрено в части 12 настоящего закона.
(2) В наименование филиала включается название компании с добавлением слова «филиал» (отделение) и четким указанием национальной принадлежности компании. Филиалы указывают свое наименование, зарегистрированную контору (головную контору) и регистрационный номер, а также в необходимых случаях реестр и регистрационный номер компании в стране происхождения на всех письмах и другой деловой документации. Если в таких документах указывается размер акционерного капитала, необходимо указать размер как оплаченного акционерного капитала, так и выпущенного по подписке.
ЧАСТЬ 12
Представление сведений для регистрации и т.д.
Статья 69
(1) Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervsog Selskabsstyrelsen) устанавливает правила представления сведений для регистрации. Агентство может установить такие правила, в соответствии с которыми сведения, представляемые для регистрации, и любые документы, подлежащие представлению в связи с регистрацией, могут передаваться электронным путем, в том числе в Агентство, в стандартном формате, установленном Агентством. Такие электронные документы имеют ту же юридическую силу, что и документы на бумаге. Агентство может установить правила в отношении вопросов, по которым заявители, представляющие документы в Агентство, или иные лица могут сами внести записи в компьютерную систему Агентства, а также в отношении пользования этой системой.
(2) Записи, сделанные в соответствии с правилами, установленными, как предусматривается выше, четвертым положением пункта 1, заменяют представление сведений. К таким регистрациям также применяется статья 71.
(3) Агентство может устанавливать правила в отношении сборов за представление сведений для регистрации, сборов за изготовление копий и т.д., за объявления и пользование компьютерной системой Агентства. Агентство может установить плату за рассылку напоминаний и т.д. в случае просроченных платежей.
(4) Агентство по коммерции и компаниям может устанавливать правила в отношении выплаты годового сбора за исполнение положений, предусмотренных законом о компаниях в отношении убыли капитала, займов акционерам и т.д., а также за услуги, плата за которые определяется отдельно.
Статья 70
(1) Сроки, установленные настоящим Законом или в соответствии с настоящим Законом, действительны, начиная с даты, следующей за днем наступления события, в отношении которого установлен данный срок, включительно. Это правило применяется к расчету сроков в днях, неделях, месяцах и годах.
(2) Если срок устанавливается в неделях, то он истекает в тот же день недели, в который наступило событие, в отношении которого установлен данный срок. См. выше пункт (1).
(3) Если срок устанавливается в месяцах, то он истекает в тот же день месяца, в который наступило событие, в отношении которого установлен данный срок. См. выше пункт (1). Если день наступления события, в отношении которого установлен срок, является последним днем месяца или если срок истекает в день, отсутствующий в данном месяце, срок во всех случаях истекает в последний день месяца, независимо от количества дней в данном месяце.
(4) Если срок устанавливается в годах, то он истекает в годовщину даты, когда наступило событие, в отношении которого установлен данный срок. См. выше пункт (1).
(5) Если истечение срока падает на выходные дни, государственный праздник, День Датской конституции (5 июня), Рождество или Новый год, такой срок продлевается до следующего буднего дня.
Статья 71
(1) В случае внесения изменений в устав компании или изменения в других обстоятельствах, сведения о которых были представлены, такие измененные сведения должны быть поданы в Агентство по коммерции и компаниям не позднее чем через четыре недели со дня утверждения такого изменения, если в настоящем Законе не предусмотрено иное.
(2) В случае внесения в устав компании изменений относительно зарегистрированной конторы или изменений в совете директоров или правлении компании или в случае назначения нового аудитора такие сведения представляются в Агентство по коммерции и компаниям в течение двух недель с момента принятия такого решения.
Статья 72
Агентство по коммерции и компаниям может затребовать информацию, необходимую для того, чтобы определить, соблюдаются ли настоящий Закон и устав компании.
Статья 73
(1) В регистрации отказывается, если сведения, необходимые для регистрации, или порядок представления сведений для регистрации не отвечают требованиям настоящего Закона или положениям, установленным в соответствии с настоящим Законом, или не соответствуют уставу компании или если решение о процедуре представления сведений для регистрации не было принято в порядке, установленном настоящим Законом или уставом.
(2) Если Агентство по коммерции и компаниям установит, что ошибка или упущение могут быть устранены решением акционеров или высшего органа управления, устанавливается срок для исправления положения. Если до конца установленного срока такого исправления не сделано, компания получает отказ в регистрации.
(3) Заявитель, представляющий документы, получает письменное извещение об отказе с указанием причин отказа.
Статья 74
При регистрации в соответствии с правилами, установленными согласно второму и четвертому положению пункта 1 статьи 69, Агентство по коммерции и компаниям может в течение периода сроком до пяти лет с даты регистрации потребовать представления документов, подтверждающих, что представление сведений для регистрации или сама регистрация осуществлялись в соответствии с законом. См. пункт 1 статьи 73. В случае непредставления таких документов Агентство устанавливает срок для устранения данного упущения. Если такое упущение не устраняется до истечения установленного срока, Агентство может инициировать ликвидацию компании, если необходимо, в соответствии с положениями, предусмотренными в статье 60.
Статья 75
(1) Регистрации, получение оценочных заключений согласно статье 9, планы по слиянию и заключения оценщиков в соответствии со статьей 65 – см. подпункт с) пункта (4) статьи 134 Закона о компаниях (Aktieselskabsloven) – незамедлительно декларируются через компьютерную информационную систему Агентства по коммерции и компаниям. Регистрации и сведения, полученные в приложениях, планах по слиянию, оценочных отчетах и заключениях оценщиков согласно статье 65, – см. подпункт с) пункта 4 статьи 134 Закона о компаниях – должны быть доступны для широкой публики. Сведения и т.д., сообщаемые Агентству по коммерции и компаниям, как предусмотрено в статье 63, освобождаются от действия положений Закона о доступе населения к документам в архивах административных органов (Lov om offentlighed i forvaltningen).
(2) Все сведения, объявленные через компьютерную информационную систему Агентства по коммерции и компаниям, считаются доведенными до сведения третьих сторон. Положение первого предложения данного пункта не применимо к сделкам, заключенным в 16-й день со дня объявления или ранее при наличии доказательств того, что третья сторона не имела возможности узнать об объявленных вопросах.
(3) До появления соответствующих объявлений в компьютерной информационной системе Агентства по коммерции и компаниям, вопросы, которые должны быть представлены на регистрацию и подлежат объявлению не могут быть предметом спора с третьей стороной, за исключением случаев, когда имеется документальное свидетельство о том, что третья сторона была осведомлена по этому вопросу. Тот факт, что такие сведения еще не объявлены, не может препятствовать какой-либо третьей стороне исходить из тех сведений, которые уже объявлены.
Статья 76
Суд по делам несостоятельных должников, в юрисдикции которого находится зарегистрированная контора компании, осуществляет полномочия, предоставленные суду по делам несостоятельных должников по настоящему Закону. В вопросах, которые охватывает статья 4 Закона о банкротстве (Konkursloven), полномочия осуществляются Отделением по банкротствам Морского и коммерческого суда Копенгагена (Søog Handelsrettens skifteretsafdeling).
Право обжалования
Статья 77
Министр по делам предпринимательства и промышленности вправе устанавливать правила по праву обжалования, в том числе в отношении жалоб, которые не могут подаваться в вышестоящий административный орган.
Статья 78
(1) Решения, принятые Агентством по коммерции и компаниям в соответствии с положениями настоящего Закона или нормативные акты, изданные во исполнение настоящего Закона, могут быть представлены в Совет по апелляциям компаний Министерства по делам предпринимательства и промышленности не позднее, чем через четыре недели после доведения данного решения до сведения соответствующей стороны.
(2) Решения, принятые Агентством по коммерции и компаниям в связи с нарушением сроков, установленных в пункте 1 статьи 11, втором положении статьи 42, в пункте 5 статьи 46 и в пункте 2 статьи 47, касающихся определения сроков согласно пункту 2 статьи 73 и статье 74, а также решения по пункту 3 статьи 52, пункту 1 статьи 60, статьям 61, 62, 63, 68 – см. статью 152 Закона о компаниях, и третьему положению пункта 1 статьи 75, не могут быть обжалованы в вышестоящем административном органе.
(3) В случае, если какое-либо лицо считает, что регистрация наносит ему ущерб, вопрос об отмене регистрации решается в судебном порядке. Это не относится к ситуациям, на которые распространяется действие статьи 36. Действия, связанные с отменой регистрации, предпринимаются против компании не позднее чем через шесть месяцев после объявления о регистрации через компьютерную информационную систему Агентства по коммерции и компаниям. Суд направляет копию решения в Агентство по коммерции и компаниям. Пометка о решении по делу бесплатно вносится в реестр Агентства по коммерции и компаниям, при этом о таком решении объявляется через компьютерную информационную систему Агентства.
ЧАСТЬ 13
Штрафы и иные санкции
Статья 79
(1) При том, что Уголовным кодексом (Straffeloven) не предусмотрено более строгое наказание, лицо, нарушившее положения настоящего Закона относительно представления сведений для регистрации и сообщений в Агентство по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen) подлежит наказанию в виде штрафа. Члены совета директоров и правления, оценщики, бухгалтеры и контролеры, а также их заместители, несут ответственность в том же порядке в случае несанкционированного использования сведений, полученных ими в процессе исполнения своих должностных функций и обязанностей.
(2) Нормативные акты, изданные во исполнение пункта 6 статьи 22, см. статью 178, или пункта 1 статьи 69 Закона о компаниях (Aktieselkabsloven), могут предусматривать наложение штрафа за любое нарушение данных нормативных актов.
(3) Если члены совета директоров, правления или ликвидатор закрытой акционерной компании или управляющий филиалом зарубежной закрытой акционерной компании не исполняют в установленные сроки обязательства в отношении Агентства по коммерции и компаниям, налагаемые на них по настоящему Закону или положениями, установленными согласно настоящему Закону, Агентство вправе наложить в качестве санкции ежедневные или еженедельные пени.
Статья 80
(1) Любое лицо, нарушившее статьи 2, 9, пункт 4 статьи 12, пункт 1 статьи 13, статью 16, пункт 3 статьи 17, статью 20, пункт 2 статьи 28, статью 44, пункты 1 и 2 статьи 49, второе положение пункта 2 статьи 50, статьи 51, 52, пункт 4 статьи 53, пункт 3 статьи 60, первое положение пункта 6 статьи 63, пункт 4 статьи 64, пункт 2 статьи 68, подлежит наказанию в виде штрафа.
(2) Любая компания, ведущая деловые операции в нарушение пунктов 1 и 2 статьи 49, подлежит наказанию в виде штрафа.
(3) Если закрытая акционерная компания или иное юридическое лицо выступает в качестве учредителя или аудитора, за любое нарушение положений настоящего Закона на такую компанию или лицо может быть наложен штраф.
ЧАСТЬ 14
Вступление в силу и т.д.
Статья 81
(1) Настоящий Закон вступает в силу с 1 июня 1996 г. Однако статья 59 не вступает в силу до 1 января 1997 г.
(2) Закон о закрытых акционерных компаниях, см. Закон об объединении № 573 от 24 июня 1994 г., отменяется с 1 июня 1996 г.
(3) Компании, подавшие сведения для регистрации или зарегистрированные до 6 декабря 1991 г. и не начавшие процедуру добровольной ликвидации, чье имущество не находится в управлении в порядке принудительной ликвидации по решению суда или не проходит какую-либо иную аналогичную процедуру, должны до 1 января 1997 г. увеличить свой акционерный капитал до минимального размера, установленного в пункте 3 статьи 1. Если размер капитала не увеличивается в течение срока, установленного Агентством по коммерции и компаниям (Erhvervs- og Selskabsstyrelsen), Агентство может инициировать ликвидацию компании, если необходимо, в соответствии с положениями, предусмотренными в статье 60. Решение, принятое Агентством, может быть обжаловано в вышестоящем административном органе.
(4) До 1 января 1994 г. пункт 2 статьи 4 формулируется в следующей редакции:
«(2) Учредителем не должно быть лицо, уведомившее суд по делам несостоятельных должников о своем намерении приостановить платежи или о том, что его имущество находится в процессе управления в порядке ликвидации по причине несостоятельности, при этом физическое лицо должно быть правоспособным.»
(5) До 1 января 1997 г. четвертое положение пункта 1 статьи 19 формулируется в следующей редакции:
«Должностные лица компании должны быть правоспособными».
Статья 82
Действие настоящего закона не распространяется на Фарерские острова и Гренландию, однако королевским декретом оно может быть распространено на эти территории Королевства Дании с внесением изменений, соответствующих специфическим условиям Фарерских островов и Гренландии.
Статья 83
В законах, принятых до 1 января 1974 г. в понятие «открытые акционерные компании» входят также и закрытые акционерные компании по настоящему Закону.
Принято в Замке Христианборг 22 мая 1996 г.
За нашей королевской подписью и печатью
МАРГРЕТE II.