Кодекс корпоративного управления Бахрейна
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
КОРОЛЕВСТВА БАХРЕЙН
Введение
Цель и Основа настоящего Кодекса. Целью настоящего Кодекса является установление наиболее эффективных принципов корпоративного управления в Бахрейне и обеспечение защиты инвесторов и других акционеров компании через применение этих принципов. Внутренний опыт доказал, что правильное корпоративное управление привлекает инвестиции, защищает инвесторов и других акционеров, а также увеличивает стоимость компаний.
Кодекс был издан Министерством Промышленности и Торговли после процесса обсуждения, который длился более года. Этот процесс включал рассмотрение уставов более 25 национальных и зарубежных компаний, разработку кодекса координационным советом, членами которого были должностные лица Министерства, Центрального Банка Бахрейна, компании Бахрейна и представители бухгалтерских и правовых профессий, и затем пересмотр кодекса, основанный на комментариях компаний Бахрейна и международных экспертов, которым он был направлен для внесения предложений.
Хотя настоящий Кодекс учитывает наиболее эффективную практику, тем не менее, он считается минимальным стандартом, который необходимо применять. Компании могут принимать более высокие стандарты корпоративного управления, и регулирующие органы, в частности Центральный Банк Бахрейна (ЦББ), могут принимать дополнительные директивы или указания.
Компании, в отношении которых применяется настоящий Кодекс. Настоящий Кодекс должен применяться ко всем действующим акционерным компаниям, которые созданы согласно Закону о Торговых Компаниях в Бахрейне (Закон «Закон о Компаниях»). В своем первоначальном виде он будет применяться к открытым акционерным компаниям, но он должен использоваться в качестве образца всеми другими компаниями в пределах, в которых он соответствует их деятельности. Министерство должно издать измененные редакции для применения Кодекса ко всем другим видам компаний.
Настоящий Кодекс и Закон о Компаниях. Настоящий Кодекс дополняет Закон о Компаниях. Он не заменяет Закон о Компаниях, но он должен способствовать реализации целей Закона, а также пониманию, соблюдению, контролю соблюдения этого Закона и обеспечить справедливое выявление согласно этому Закону.
Закон о Компаниях уже применяет многие эффективные принципы корпоративного управления. Примеры найдены в нормах Закона о встречах совета и акционеров, относительно обязанностей директоров и должностных лиц в качестве доверенных лиц и относительно акций компании. Настоящий Кодекс ссылается на многие из этих принципов, но не повторяет или не вводит в действие все из них; это не было практичным. Таким образом, компания должна быть знакома и с Законом о Компаниях, и с настоящим Кодексом.
Настоящий Кодекс выходит за рамки требований Закона о Компаниях по некоторым пунктах. Примером является рекомендация настоящего Кодекса о том, что председатель совета и генеральный директор не может быть одним и тем же лицом, и, по крайне мере, 50% совета директоров должны быть неисполнительными директорами. Они не требуются законом, но их настоятельно рекомендуют для оценки качества корпоративного управления компанией, и какая компания должна соблюдать такие требования за исключением случаев, когда есть обоснованная причина не следовать им, и она сообщает об этой причине согласно принципу «соблюдай или объясняй».
Структура Кодекса. Кодекс утверждает девять основных принципов корпоративного управления, после каждого из которых следует одно или более предписаний для применения этого Принципа. Эти принципы и предписания имеют общий характер и должны соблюдаться любой компанией.
Затем Кодекс предоставляет рекомендации практически после каждого предписания. Эти рекомендации не обязательны для применения любой компанией и могут не подходить некоторым компаниям. Тем не менее, любая компания должна либо соблюдать эти рекомендации или объяснить, почему она этого не делает в силу особых обстоятельств. Этот принцип известен как принцип «соблюдай или объясняй».
Принцип «соблюдай или объясняй». Нижеизложенный принцип 8 призывает компании принять письменное руководство корпоративного управления, включающее вопросы, закрепленные настоящим Кодексом, ежегодно отчитываться перед акционерами о соблюдении этого руководства и объяснять акционерам, если было допущено какое-то отклонение от этого руководства, или если считается, что это отклонение было обосновано. В любом случае, любая компания должна либо соблюдать настоящий Кодекс, либо объяснить его несоблюдение.
Подход «соблюдай или объясняй» был принят многими странами, и его гибкость одобрили и советы компаний, и инвесторы. Он позволяет не применять жесткие правила, которые могут не принимать во внимание особенности компании, такие как размер или сфера деятельности, структура акционеров, операций или их влияние на риски компании или управленческую структуру. Этот подход также признает, что, учитывая огромное разнообразие компаний, нежелательно внедрять формальные и одинаковые правила организации и деятельности для всех компаний.
Контроль за Исполнением и Применение настоящего Кодекса. Открытость и прозрачность являются основными принципами настоящего Кодекса. Открытость жизненно необходима для обеспечения внешнего мониторинга для эффективной деятельности. Тем не менее, нельзя опираться только на рыночный контроль, как гарантию соблюдения настоящего Кодекса. Таким образом, Кодекс предусматривает комбинированную систему надзора, которая опирается на совет, акционеров компании и другие органы и механизмы, включая следующие:
• Совет. Совет компании должен поддерживать предпринимательства, но также обеспечивать эффективный мониторинг и контроль. Таким образом, важно, чтобы совет состоял из исполнительных и неисполнительных директоров, включая полностью независимых неисполнительных директоров. Ответственностью совета является обеспечение точности и полноты руководства корпоративного управления компании и его соответствия настоящему Кодексу.
• Акционеры. Принимая во внимание опору настоящего Кодекса на гибкий подход «соблюдай или объясняй», акционеры, и в частности, более крупные акционеры и институциональные инвесторы, должны играть важную роль в оценке корпоративного управления компанией и должны учитывать все факторы, которые привлекли их внимание. Акционеры должны тщательно рассматривать объяснения отклонений от соблюдения Кодекса и делать обоснованные выводы в каждом случае. Они должны быть готовы вступить в диалог с советом, если они не принимают позицию компании, при этом учитывая размер и сложность компании, а также природу рисков, с которыми она сталкивается.
• Министерство Промышленности и Торговли (МПТ). МПТ является правительственным органом, который отвечает за применение Закона о Компаниях и настоящего Кодекса, также как и тесно связанного Закона об Аудите. МПТ будет активно выполнять надзор и реализовывать полномочия применения наказания согласно Закону о Компаниях и будет тесто сотрудничать с ЦББ и ФББ.
• Центральный Банк Бахрейна (ЦББ). Как орган, который отвечает за лицензирование и регулирование ФББ и осуществление надзора за финансовыми учреждениями, ЦББ также будет играть важную роль в осуществлении надзора и применении настоящего Кодекса. Правила ЦББ, применяемые к компаниям, зарегистрированным на ФББ, и финансовым институтам, дополняют положения настоящего Кодекса.
• Фондовая Биржа Бахрейна (ФББ). Используя свои полномочия для введения стандартов регистрации и исключения из списков, свою функцию надзора, свой дисциплинарный совет со специальными полномочиями определения наказаний, ФББ будет иметь важное значение для применения настоящего Кодекса. Среди других вещей, правила регистрации ФББ должны соответствовать настоящему Кодексу и/или более жестким требованиям, которые ФББ время от времени будет считать необходимыми.
• Суды Бахрейна. Зачастую судебные разбирательства являются последним средством, но оно также доступно и может быть эффективным для применения Закона о Компаниях или настоящего Кодекса. Судебные разбирательства могут иметь разные формы, включая иски акционеров против компании или её директоров, иски компании (или акционеров, действующих от её имени согласно Закону о Компаниях) против одного или более директоров или иски МПТ, ЦББ, ФББ или других органов для применения распоряжений. В любом случае, суды должны принимать во внимание, насколько хорошо стороны соблюдали настоящий Кодекс.
• Профессиональные фирмы, включая аудиторов, адвокатов и инвестиционных советников. Эти фирмы, используя свою компетентность и этические стандарты, могут внести большой вклад через советы частным клиентам и через развитие руководства с помощью профессиональных организаций.
Дата вступления в силу. Настоящий Кодекс вступает в силу с 1 января 2011г. Все компании, к которым применяется настоящий Кодекс, должны привести свою деятельность в полное с ним соответствие к концу 2011 года. На каждом ежегодном собрании акционеров компании, которое будет проводиться после 1 января 2011 г., корпоративное управление должно быть одним из пунктов на повестке дня для информации или любых вопросов акционеров об управлении компанией. Если возможно, компания также должна иметь в это время на месте руководство корпоративного управления и отчет по принципу «соблюдай или объясняй».
Принципы корпоративного управления
Принцип 1 Компанию должен возглавлять эффективный, коллегиальный и информированный совета
1.1 Роль и Обязанности Совета. Все директора должны понимать роль и обязанности совета согласно Закону о Компаниях, в частности:
• роль совета отдельная от роли акционеров (которые избирают совет и чьим интересам совет служит) и роль должностных лиц (которых назначает совет и деятельность которых контролирует), и
• попечительские обязанности совета заботы и верности компании и акционерам (см. Принцип 2 ниже).
Роль и обязанности совета включают, но не ограничиваются, общее осуществление деятельности и стратегии компании; подготовка финансовых отчетов, которые четко отражают финансовое положение компании; контроль управленческой деятельности; подготовка повестки дня для собраний акционеров; мониторинг конфликта интересов и предотвращение неправомерных сделок между связанными сторонами; обеспечение равного отношения ко всем акционерам, включая держателей меньшего пакета акций.
Директора несут как индивидуальную, так и коллективную ответственность за выполнение этих обязанностей. Хотя Совет может делегировать определенные функции комитетам или руководству, он не может делегировать свои ключевые обязанности по обеспечению применения целесообразной, эффективной, подходящей и прозрачной корпоративной системы управления.
Рекомендация: При назначении нового директора, председатель совета, при помощи юриста компании и специалиста по внутреннему контролю компании, должен пересмотреть роль совета и обязанности этого лица, в частности на соответствие правовым и регулятивным требованиям и настоящему Кодексу.
Рекомендация: Компания должна иметь письменное соглашение о назначении с каждым директором, которое определяет его полномочия, обязанности и другие вопросы, связанные с его назначением, включая срок назначения, время передачи обязательств, назначение комитета, если есть, его вознаграждение, право на возмещение убытков и его доступ к независимому профессиональному совету при необходимости.
Рекомендация: Совет должен принять официальный устав совета или другой документ, определяющий вопросы, переданные ему, который должен включать, но должен ограничиваться, особые требования и обязанности директоров.
1.2 Процесс Принятия Решения Советом. Совет должен быть коллегиальным и совещательным для извлечения выгоды от личного мнения и опыта каждого директора. Председатель должен активно развивать взаимное доверие, открытые обсуждения, конструктивное несогласие и поддержу решений после их принятия. Совет должен встречаться периодически, но не реже, чем четыре раза в год, все директора должны посещать собрания, когда есть возможность, и должны поддерживать неофициальное общение между собраниями.
Председатель должен обеспечить предоставление всем директорам повестку дня, протоколов прошлый собраний и достаточную базовую информацию в письменном виде до каждого собрания совета и, если необходимо, между собраниями. Все директора должны получать одинаковую информацию совета. В то же время, директора обязаны поддерживать свою информированность, и они должны заботиться о том, чтобы они получили достоверную и своевременную информацию, и должны внимательно её изучить.
Рекомендация: Совет должен состоять не более, чем из 15 членов, и он должен регулярно пересматривать свой состав и количество членов для того, чтобы убедиться, что он достаточно маленький, чтобы эффективно принимать решения, и достаточно большой, чтобы принимать во внимание мнение и опыт различных членов из разных сфер деятельности. Совет должен рекомендовать акционерам изменить размер совета, когда необходимые изменения требуют внесения изменений в Устав компании.
Рекомендация: Потенциальные неисполнительные директора должны знать о своих обязанностях до выдвижения на должность, в частности, о времени принятия на себя обязательств. Комитет по выдвижению кандидатов должен регулярно пересматривать срок, на который принимаются обязательства, для каждого неисполнительного директора и должен требовать от каждого неисполнительного директора информировать Комитет до того, как он принимает любое назначение совета другой компании. Одно лицо не может занимать более трех директорских должностей в открытых акционерных компаниях Бахрейна с условием, что не возникает конфликт интересов, совет не должен предлагать избрание или переизбрание любого директора, который не соответствует этому условию.
1.3 Независимость Директоров в Принятии Решений. Каждый директор должен выражать независимое суждение для участия в процессе принятия решений. Никакой директор или группа директоров не должен доминировать в принятии советом решения, и никто не должен иметь неограниченные полномочия для принятия решений. Исполнительные директора должны обеспечивать совет всей соответствующей коммерческой и финансовой информацией в пределах своей компетенции, и должны признавать, что их роль в качестве директора отличается от их роли в качестве должностного лица. Неисполнительные директора должны быть полностью независимыми от руководства и должны конструктивно тщательно изучать и подвергать сомнению управление, включая управленческую деятельность исполнительных директоров.
Рекомендация: По крайней мере, половину совета компании должны составлять неисполнительные директора, и, по крайней мере, трое из них должны быть независимыми директорами, что определено в Приложении А. (Прим. Исключение составляют дочерние компании согласно 1.4.)
Рекомендация: Председатель совета должен быть независимым директором, и, в любом случае, не должен быть одновременно Генеральным Директором, чтобы поддерживался соответствующий баланс сил и большая способность совета для независимого принятия решений.
Рекомендация: Совет должен пересматривать независимость каждого директора, по крайней мере, раз в год в свете интересов, раскрытых ими, и критериев Приложения A. Каждый независимый директор должен предоставлять совету всю необходимую и актуальную информацию для этих целей.
Рекомендация: Для обеспечения свободного и открытого взаимодействия между независимыми директорами, каждому собранию совета должна предшествовать или следовать за ним сессия, на которой присутствуют только независимые директора, за исключением случаев, когда независимые директора сами принимают решение об ином.
1.4 Представительство Советом всех Акционеров. Каждый директор должен рассматривать себя, как представителя всех акционеров и должен действовать соответственно. Совет должен избегать среди своих членов представителей определенных групп или интересов и не должен позволять себе превращение в поле боя заинтересованных лиц. Если в компании есть держатель контрольного пакета акций (или группа держателей контрольного пакета акций, действующих совместно), он должен признать свою специфическую ответственность перед другими акционерами, которая прямая и отделенная от таковой перед советом директоров. В компаниях с держателем контрольного пакета акций, по крайней мере, одну треть совета должны формировать независимые директора. Держатели меньшего пакета акций должны, в общем, следить, чтобы независимые директора добросовестно соблюдали их интересы, отдавая предпочтение поиску особого представительства в совете.
Рекомендация: В компаниях с держателем контрольного пакета акций, и держатель контрольного пакета акций, и держатели меньшего пакета акций должны понимать особые обязанности держателей пакета акций в отношении их обязательства верности компании и конфликта интересов (см. Принцип 2), а также права о том, что держатели меньшего пакета акций могут избрать особых директоров согласно Закону о Компаниях, или если компания приняла голосование кумулятивной подачи голосов. Председатель совета должен объяснить это с помощью юристов компании.
1.5 Доступ Директоров к Беспристрастной Консультации. Совет должен обеспечить возможность для директора-физического лица обратиться к беспристрастной юридической или другой профессиональной консультации за счет компании в любой момент, когда он это считает необходимым для выполнения своих обязанностей в качестве директора, и это должно осуществляться в соответствии с политикой компании, одобренной советом. Директора-физические лица также должны иметь доступ к секретарю компании, который должен отчитываться перед советом на собраниях совета. Назначение и смещение с должности секретаря компании является вопросом, который должен решать совет, а не отдельно генеральный директор или любое другое должностное лицо.
Рекомендация: В случаях, когда директор имеет серьезные опасения относительно управления компанией или предложенного действия, которые не могут быть разрешены, он должен рассмотреть возможность обратиться к беспристрастной консультации и должен обеспечить запись его опасений в протоколы совета, а также занесение любого несогласия с действиями совета. После ухода в отставку, неисполнительный директор должен предоставить председателю письменный отчет, для передачи совету, если у него есть такие опасения.
1.6 Взаимодействие Директоров с Правлением. В то время, как члены правления не имеют права посещать собрания совета, совет должен одобрять участие правления в вопросах, которые рассматривает совет, а также участие тех членов правления, которые в силу своих обязанностей или положения, по мнению генерального директора, имеют влияние на директоров.
Рекомендация: Неисполнительные директора должны иметь свободный доступ к руководству компании за пределами собраний совета. Этот доступ должен осуществляться через Председателя Комитета Аудита или генерального директора. Совет должен донести эту политику руководству, чтобы со стороны правления не возникало сомнений в полномочии директора в этом отношении.
1.7 Комитеты Совета. Совет должен создавать, по мере необходимости, специализированные комитеты. В дополнение к Комитету Аудита, Комитетам по вопросам Вознаграждения и Выдвижения Кандидатов, упомянутым в настоящем Кодексе, может создаваться Исполнительный Комитет для рассмотрения действий компании и предоставления рекомендаций по ним совету, или Комитет по Рискам для определения и минимизации особых рисков, связанных с деятельностью компании. Совет или комитет может приглашать неисполнительных директоров для участия в собраниях комитета, чтобы комитет мог воспользоваться их советом или компетенцией в финансовой или другой сфере. Комитеты должны действовать только в рамках своих полномочий, следовательно, совет не должен позволять превалирование любого комитета и эффективное замещение этим комитетом совета в его ответственности принятия решений. Комитеты могут объединяться, при этом не должен возникать конфликт интересов между обязанностями этих комитетов.
Рекомендация: Любой комитет должен иметь официальный письменный устав, подобный по форме примерам уставов, которые определены в Приложениях B, C и D для Комитета Аудита, Комитета по вопросам Вознаграждения и Комитета по вопросам Выдвижения Кандидатов.
1.8 Оценка Деятельности Совета и Каждого Комитета. По крайней мере, один раз в год, совет должен проводить оценку своей деятельности, деятельности каждого комитета и деятельности каждого отдельного директора. МПТ может издать необязательные образцы для помощи в этой оценке. Процесс оценки должен включать:
• оценку деятельности совета, особенно в свете Принципа 1 настоящего Кодекса,
• оценку деятельности каждого комитета в свете его особых целей и обязанностей, которая должна включать рассмотрение оценки своей деятельности, подготовленной каждым комитетом,
• рассмотрение работы каждого директора, его посещения собраний совета и комитета, его конструктивного вовлечения в обсуждения и в процесс принятия решений, и
• рассмотрение текущего состава совета по сравнению с его желаемым составом в целях обеспечения соответствующего баланса навыков и опыта, а также в целях запланированного и прогрессивного обновления совета.
Рекомендация: В то время, как оценка деятельности является обязанностью совета, она должна организовываться и проводиться внутренним комитетом совета и, если необходимо, с помощью внешних экспертов.
Рекомендация: Совет должен отчитываться перед акционерами, на каждом ежегодном собрании акционеров, о проведении подобной оценки.
Принцип 2 Директора и Должностные Лица должны иметь
Полную Приверженность Компании
2.1 Личная Подотчетность. Каждый директор или должностное лицо должен понимать, что согласно Закону о Компаниях он лично подотчетен компании и акционерам, если он нарушает своё законное обязательство приверженности компании, и что он может лично привлекаться к ответственности компанией или акционерами за нарушения.
Обязательство приверженности включает обязательство не использовать имущество компании в личных целях, как если бы это была его личная собственность, не разглашать конфиденциальную информацию о компании или не использовать её для личной выгоды, не использовать коммерческие возможности компании для себя, не конкурировать в бизнесе с компанией, и соблюдать интересы компании в любых операциях с компанией, в которой у него есть личный интерес. Должно считаться, что он имеет «личный интерес» в компании, если:
• он лично, или
• член его семьи (т.е. супруг, отец, мать, дети, братья или сестры), или
• другая компания, в которой он является директором или владельцем контрольного пакета акций,
выступает стороной операции или имеет материальный финансовый интерес в операции. (Операции и интересы, минимальные по стоимости, не должны рассматриваться.)
2.2 Избежание Конфликта Интересов. Каждый директор и должностное лицо должны делать всё возможное для организации своих личных и деловых вопросов, не создав конфликт интересов с компанией.
2.3 Раскрытие Конфликта Интересов. Каждый директор и должностное лицо должны информировать совет о конфликте интересов в момент его возникновения и воздерживаться от голосования по вопросам в соответствии с соответствующими позициями Закона о Компаниях. Это раскрытие должно включать все факты в случае контракта или операции, вовлекающего директора или должностное лицо. Директора и должностные лица должны понимать, что любое одобрение конфликтной операции действует только, если уполномоченным лицам известны все факты, и конфликтующее лицо не участвует в решении.
Рекомендация: Совет должен утвердить официальный порядок для:
• периодического раскрытия и обновления каждым директором и должностным лицом информации о своих текущих и потенциальных конфликтах интересов, и
• предварительного одобрения незаинтересованными директорами или акционерами всех операций, в которых директор или должностное лицо имеет личных интерес. Совет должен получать такое предварительное одобрение в каждом случае.
2.4 Раскрытие Конфликта Интересов перед Акционерами. Компания в Ежегодном Отчете должна сообщать акционерам о любом воздержании от голосования в результате конфликта интересов и о любом одобрении контракта или операции, связанной с конфликтом интересов, согласно Закону о Компаниях.
Принцип 3 Совет должен осуществлять строгий контроль
в сфере финансового аудита и отчетности, внутреннего контроля
и соблюдения закона
3.1 Комитет Аудита. Совет должен создать комитет аудита, состоящий, по крайней мере, из трех членов, из которых большинство должны представлять независимые члены, включая Председателя. Комитет должен:
• проверять бухгалтерскую и финансовую систему отчетности компании,
• проверять целостность финансового и внутреннего контроля и финансовых отчетов,
• проверять выполнение компанией требований законов,
• рекомендовать назначение, вознаграждение и контроль за деятельностью внешнего аудитора,
• рекомендовать назначение внутреннего аудитора.
3.2 Устав Комитета Аудита. Комитет аудита должен одобрить письменный устав, который должен, по крайней мере, закреплять вышеуказанные цели и вопросы, определенные в Приложении B.
Рекомендация: Большинство комитета аудита должны соответствовать требованиям финансовой грамотности, определенным в Приложении B.
Рекомендация: Совет должен одобрить программу защиты лиц, совершающих служебные разоблачения, в рамках которой работники могут конфиденциально выражать опасения о возможных несоответствиях в финансовых или правовых вопросах. В рамках программы опасения могут сообщаться напрямую любому члену комитета аудита или, в качестве альтернативы, определенному должностному лицу или работнику, который напрямую сообщит об этом Комитету Аудита.
3.3 Генеральный Директор и Финансовый Директор по Заверению Финансовых Отчетов. Для обеспечения подотчетности руководства финансовым отчетам, требуемых директорами, генеральный директор и финансовый директор должны в письменном виде подтвердить комитету аудита и совету, в целом, что промежуточные и ежегодные финансовые отчеты отображают истинную и справедливую картину, во всех отношениях, финансового положения компании и результатов её деятельности в соответствии с действующими стандартами бухгалтерского учета.
Принцип 4 Компания должна иметь четкий порядок назначения,
обучения и оценки деятельности совета
4.1 Комитет по выдвижению кандидатов. Совет должен создать Комитет по выдвижению кандидатов, состоящий, по крайней мере, из трех членов, который должен:
• определять лиц в качестве кандидатов назначения на должность члена совета директоров, Генерального Директора, Финансового Директора, Корпоративного Секретаря и любого другого должностного лица компании, которого Совет считает необходимым, за исключением назначения внутреннего аудитора, что является ответственностью Комитета Аудита согласно вышеизложенному Принципу 3.1,
• разрабатывать рекомендации для совета директоров, включая рекомендации кандидатов в члены совета, которые совет директоров должен включить в повестку дня на следующее ежегодное собрание акционеров.
Комитет должен включать только независимых директоров или, в противном случае, только неисполнительных директоров, из которых большинство представляют независимые директора, и председатель является независимым директором. Это соответствует общепринятым международным нормам, и признается, что Комитет по выдвижению кандидатов должен принимать решения, независимо от личного карьерного конфликта интересов.
4.2 Устав Комитета по выдвижению кандидатов. Комитет по выдвижению кандидатов должен одобрить письменный устав, который должен, по крайней мере, закреплять вышеуказанные цели и вопросы, определенные в Приложении C.
4.3 Выдвижение Советом Кандидатов перед Акционерами. Каждое предложение совета перед акционерами об избрании или переизбрании директора должно сопровождаться рекомендациями совета, кратким изложением рекомендаций Комитета по выдвижению кандидатов и следующей информацией:
• срок назначения, который не может превышать три года (но нет необходимости определять ограничение переизбрания на повторный срок),
• биография и профессиональные качества,
• в случае независимого директора, отчет о выполнении требований, определенных советом в Приложении A,
• любые другие занимаемые руководящие должности,
• детали о других должностях, которые включают важные временные обязательства, и
• особенности отношений между:
• кандидатом и компанией, и
• кандидатом и другими директорами компании.
Рекомендация: В случае предложения о переизбрании директора, председатель совета должен подтвердить акционерам, что, следуя официальной оценке деятельности, деятельность лица продолжает иметь законную силу и демонстрировать обязательство перед должностью. Назначение директора на срок свыше шести лет (т.е. два срока по три года) должен подлежать особо строгому контролю и должен принимать во внимание необходимость прогрессивного обновления совета. Нахождение на должности более шести лет относится к определению независимости неисполнительного директора, что утверждено в Приложении A.
4.5 Официальное Введение в Должность и Обучение Директоров. Председатель совета должен обеспечить, что каждый новый директор получит официальное и специальное введение в должность для обеспечения его сотрудничества с советом с самого начала его срока. Введение в должность должно включать встречи со старшим руководством, ознакомление с возможностями компании, презентации стратегических планов, важных финансовых, бухгалтерских вопросов и вопросов управления рисками, программ соответствия, внутренних и независимых аудиторов и юриста. Все действующие директора должны посещать ориентационные встречи, и все директора должны постоянно образовываться в сфере деятельности компании и корпоративного управления.
Рекомендация: Руководство, по консультации с председателем совета, должно проводить программы и презентации для директоров, связанные со сферой деятельности компании, которые могут включать периодическое посещение конференций и собраний правления. Комитет по выдвижению кандидатов должен контролировать образовательную деятельность директоров в сфере корпоративного управления.
Принцип 5 Компания должна обеспечивать вознаграждение
директоров и должностных лиц справедливо и ответственно
5.1 Комитет по вопросам Вознаграждения. Совет должен создать Комитет по вопросам вознаграждения, состоящий, по крайней мере, из трех членов, который должен:
• оценивать политику компании относительно вознаграждений для совета директоров и высшего руководства, которую должны одобрять акционеры.
• предоставлять совету рекомендации относительно политики вознаграждения и суммы вознаграждения для отдельных лиц, принимая во внимание суммарное вознаграждение, включая заработную плату, расходы и льготы работников.
• вознаграждать членов совета на основе их посещаемости и эффективности деятельности.
Комитет может быть объединен с Комитетом по выдвижению кандидатов.
5.2 Устав Комитета по вопросам вознаграждения. Комитет должен одобрить письменный устав, который должен, по крайней мере, закреплять вышеуказанные цели и вопросы, определенные в Приложении D.
Рекомендация: Комитет должен включать только независимых директоров или, в противном случае, только неисполнительных директоров, из которых большинство представляют независимые директора, и председатель является независимым директором. Это соответствует общепринятым международным нормам, и признается, что Комитет по выдвижению кандидатов должен принимать решения, независимо от личного карьерного конфликта интересов.
5.3 Стандарт для всех Вознаграждений. Вознаграждение и директоров, и должностных лиц должно быть достаточным для того, чтобы привлекать, удерживать и мотивировать лиц, которые обладают качествами необходимыми для успешного управления компанией, но компания должна избегать выплаты более высокого вознаграждения, чем необходимо для этих целей.
5.4 Вознаграждение Неисполнительных Директоров. Вознаграждение неисполнительных директоров не должно включать элементы, связанные с деятельностью компании, такие как предоставление акций, опцион на акции или другие отсроченные системы премиальных выплат, бонусов или пенсионных выплат, основанные на акциях.
5.5 Вознаграждение Должностных Лиц. Вознаграждение должностных лиц должно быть разработано таким образом, чтобы его доля была связана с деятельностью компании и личной деятельностью, и чтобы их интересы были связаны с интересами акционеров. Эти вознаграждения могут включать предоставление акций, опцион на акции или другие отсроченные системы премиальных выплат, бонусов и пенсионных выплат, которые основаны на заработной плате. Если должностное лицо также является и директором, его вознаграждение в качестве должностного лица должно устанавливаться с учетом выплат, которые он получает в качестве директора. Все схемы поощрения акциями должны одобряться акционерами.
Рекомендация: Все поощрения, основанные на эффективности деятельности, должны выплачиваться согласно письменным объективным стандартам деятельности, которые одобрены советом и разработаны для усиления акционеров и стоимости компании, и согласно которым акции могут быть реализованы и опционы могут быть использованы только после истечения двух лет после получения подобного вознаграждения.
Рекомендация: Все планы поощрений, основанных на эффективности деятельности, должны одобрять акционеры, но они должны одобрить план по сути, а не выплаты вознаграждения отдельным лицам согласно плану.
Принцип 6 Совет должен создать прозрачную
и эффективную систему управления
6.1 Создание Структуры Управления. Совет должен назначить должностных лиц, наделенных полномочиями управлять и руководить текущей деятельностью компании, подотчетных и действующих согласно указаниям совета. Как минимум, должны быть следующие должностные лица:
• Генеральный директор (см. «Термины, используемые в настоящем Кодексе» в конце настоящего Кодекса),
• финансовый директор,
• корпоративный секретарь,
• внутренний аудитор,
а также должны быть любые другие должностные лица, назначение которых совет считает необходимым.
6.2 Должности, Полномочия, Обязанности и Отчетность. Совет должен принять правила внутреннего распорядка, определяющие для каждого должностного лица должность, полномочия, обязанности и внутреннюю подотчетность. Это необходимо сделать по рекомендации Комитета по выдвижению кандидатов и по консультации с Генеральным директором, которому обычно подчиняются другие должностные лица. Эти положения должны включать, но не должны ограничиваться, следующую информацию:
• Генеральный директор должен иметь полномочия действовать, в общем, от лица компании, представляя интересы компании в осуществлении операций от имени компании и передачи инструкций другим должностным лицам и работникам компании,
• финансовый директор должен нести ответственность за полную, своевременную, достоверную и точную подготовку финансовых отчетов компании, в соответствии с принципами бухгалтерского учета и политикой компании; а также за предоставление совету сбалансированной и понятной оценки финансового положения компании,
• обязанности корпоративного секретаря должны включать организацию, протоколирование и выполнение действий, решений и собраний Совета и акционеров (как ежегодных, так и внеочередных),
• обязанности внутреннего аудитора должны включать обеспечение независимой и объективной оценки эффективности деятельности компании. Это включает в себя оценку точности и достоверности бухгалтерских записей и финансовых отчетов компании, а также оценку целесообразности и эффективности управления рисками компании, контроля и руководства.
Рекомендация: Совет должен также указать любые ограничения, которые он хочет установить для полномочий Генерального директора или других должностных лиц, такие как денежные максимальные лимиты операций, которые они могут одобрять без получения одобрения совета.
Рекомендация: Корпоративный секретарь должен отвечать, в целом, за оценку правил внутренней организации компании и предоставлять совету рекомендации по этому вопросу. Когда это возможно, корпоративный секретарь должен быть лицом с правовым или подобным профессиональным опытом и обучением.
Рекомендация: По крайней мере, один раз в год совет должен одобрять план преемственности должностей, используя политику и принципы для выбора преемника Генерального директора, как в чрезвычайных ситуациях, так и в обычном порядке. План преемственности должностей должен включать оценку опыта, эффективности деятельности, навыков и планового карьерного роста для возможных преемников Генерального директора.
Принцип 7 Компания должна взаимодействовать с акционерами,
поощрять их участие в деятельности и уважать их права
7.1 Проведение Собраний Акционеров. Совет должен соблюдать цели требований Закона о Компаниях для собраний акционеров. Среди прочего:
• уведомления о собраниях должны содержать честную, точную и не вводящую в заблуждение информацию. Они должен четко указывать и, когда необходимо, объяснять природу собрания,
• собрания должны проходить в обычные рабочие часы и в месте, удобном для большинства акционеров,
• уведомления о собраниях должны поощрять участие акционеров через доверенное лицо и должны ссылаться на порядок назначения доверенного лица и его инструктирования, как голосовать по определенной резолюции. Доверенность должна содержать перечень вопросов и голос («да», «нет» или «воздержался»),
• уведомления должны подтверждать, что вся существенная информация и документация предоставлена акционерам по каждому вопросу повестки дня любого собрания акционеров, включая, но не ограничиваясь, любые рекомендации или несогласие директоров,
• совет должен предлагать отдельную резолюцию на любом собрании по каждому существенно отдельному вопросу, чтобы несвязанные вопросы не «собирались» вместе,
• на собраниях, на которых избирают или смещают с должности директоров, совет должен обеспечить отдельное голосование за каждое лицо, чтобы акционеры могли оценивать каждое лицо индивидуально,
• председатель собрания должен поощрять вопросы от акционеров, включая вопросы относительно принципов корпоративного управления компанией,
• протоколы собраний должны быть доступны акционерам по их требования в кратчайшие сроки, но не позднее 30 дней после собрания, и
• председатель должен раскрыть перед акционерами все существенные факты до проведения любого голосования акционеров.
Рекомендация: Компания должна требовать от директоров присутствовать и отвечать на вопросы акционеров на любом собрании акционеров и, в частности, обеспечивать готовность членов Комитета аудита, Комитета по выдвижению кандидатов и Комитета по вопросам вознаграждения отвечать на соответствующие вопросы в пределах компетенции их комитета (при этом конфиденциальная и запатентованная деловая информация может не раскрываться).
Рекомендация: Компания должна требовать у внешнего аудитора присутствия на ежегодном собрании акционеров, чтобы отвечать на вопросы акционеров относительно проведения и выводов аудита.
Рекомендация: Компания должна поддерживать вебсайт компании. Компания должна посвятить отдельный раздел сайта описанию прав акционеров участвовать и голосовать на каждом собрании акционеров, и должна опубликовывать важные документы, связанные с собраниями, включая полный текст уведомлений и протоколов. Компания также может рассматривать возможность установления электронных средств коммуникации с акционерами, включая назначение доверенных лиц. Для конфиденциальной информации компания должна предоставить контролируемый доступ своим акционерам к этой информации.
Рекомендация: В уведомлениях о собраниях, на которых будет проходить избрание или смещение с должности директоров, компания должна обеспечить следующее:
• если количество кандидатов превышает количество свободных мест, уведомление о собрании должно объяснять принцип голосования, согласно которому будет избираться успешный кандидат, и принцип подсчета голосов, и
• уведомление о собрании должно справедливо представлять взгляды кандидатов.
7.2 Прямое Взаимодействие с Акционерами. Председатель совета (и другие директора соответственно) должны поддерживать постоянный контакт с основными акционерами для получения их мнения и понимания их опасений. Председатель должен обеспечить передачу мнения акционеров совету. Председатель должен обсуждать управление и стратегию с основными акционерами. Учитывая важность рыночного надзора для усиления подхода настоящего Кодекса «соблюдай или объясняй», совет должен поощрять инвесторов, в частности, институциональных инвесторов, помогать в оценке корпоративного управления компанией.
7.3 Держатели Контрольного Пакета Акций. В компаниях с одним и более держателем контрольного пакета акций, председатель и другие директора должны активно поощрять держателей контрольного пакета акций взвешенно использовать свою позицию и полностью уважать права меньшинства акционеров.
Принцип 8 Компания должна раскрывать информацию
о своем корпоративном управлении
8.1 Раскрытие информации согласно Закону о Компаниях. В любой компании:
• совет должен одобрить письменные принципы корпоративного управления, затрагивающие вопросы, утвержденные настоящим Кодексом и другие вопросы корпоративного управления, которые совет считает необходимым закрепить. Эти принципы должны включать или ссылаться на принципы и многочисленные руководства настоящего Кодекса,
• компания должна опубликовать принципы на своем вебсайте, если он у неё есть,
• на каждом ежегодном собрании акционеров совет должен отчитываться о соблюдении своих принципов и настоящего Кодекса, и предоставлять объяснения, если было отклонение от этих принципов или если он считает это отклонение обоснованным,
• на каждом ежегодном собрании акционеров совет должен отчитываться по вопросам, перечисленным в Приложении E. Эта информация должна содержаться на сайте компании или храниться в помещениях компании от имени акционеров.
• МПТ может издать образцы в качестве руководства для обсуждения корпоративного управления на ежегодном собрании акционеров.
Рекомендация: Совет должен создать Комитет корпоративного управления, состоящий, по крайней мере, из трех членов, который должен отвечать за разработку и рекомендацию изменений концепции политики корпоративного управления компании.
Принцип 9 Компании, которые определяют себя как
«Исламские», должны следовать принципам исламского Шариата
9.1 Компании, которые руководствуются принципами Исламского Шариата, имеют дополнительные обязательства перед своими акционерами. Компании, которые определяют себя как «Исламские», должны подлежать дополнительным требованиям управления и раскрытия информации для обеспечения уверенности акционеров в том, что они руководствуются принципами Шариата. Для обеспечения соблюдения принципов Шариата, каждая компания должна создать Наблюдательный Совет Шариата, состоящий, по крайней мере, из трех ученых Шариата.
Рекомендация: В дополнение к своим обязанностям, определенным Принципом 3 и Приложением B, Комитет Аудита должен взаимодействовать и координировать свои действия с Комитетом корпоративного управления и Наблюдательным Советом Шариата (НСШ) для своевременного обеспечения сообщения информации в соответствии с нормами и принципами Исламского Шариата.
Рекомендация: Совет должен создать Комитет корпоративного управления (см.также Принцип 8). В этом случае Комитет должен состоять, по крайней мере, из трех членов для координации и внедрения применения концепции политики управления. Этот Комитет корпоративного управления должен состоять, как минимум, из:
i. независимого директора для председательствования в Комитете корпоративного управления. Председатель Комитета корпоративного управления должен не только обладать необходимыми навыками, таким как способность интерпретировать и понимать финансовые отчеты, но также должен быть способен координировать и связывать вспомогательные роли и функции Комитета корпоративного управления и Комитет Аудита;
ii. ученого Шариата, который является членом НСШ для руководства Комитета корпоративного управления по управленческим вопросам, связанным с Шариатом (если есть такие), а также для того, чтобы координировать и связывать вспомогательные роли и функции Комитета корпоративного управления и НСШ; и
iii. независимого директора, который может предложить различные навыки комитету, такие как правовой опыт и коммерческая квалификация, которые считаются СД необходимыми для создания хорошей культуры корпоративного управления и признаются «подходящими и необходимыми» соответствующими наблюдательными органами.
Рекомендация: Комитет корпоративного управления должен обладать полномочиями для:
i. осуществление надзора и контроля применения концепции политики управления путем сотрудничества с руководством, Комитетом Аудита и НСШ; и
ii. предоставления СД отчетов и рекомендаций, основанных на своих открытиях, сделанных во время выполнения своих функций.
Приложения
Приложение A Независимый Директор
Заключение Совета. Согласно настоящему Кодексу «независимый директор» — это директор, который, как выясняет совет, не имеет никаких имущественных отношений, которые могли бы повлиять на объективность его суждений, принимая во внимание все известные факты. Совет должен учитывать, что, несмотря на то, что определенный директор соответствует официальным требованиям, он может не быть независимым в силу особых обстоятельств лица или компании, структуры собственности компании или по другим причинам. Заключение совета должно принимать добросовестно после тщательного изучения и обсуждения.
Официальные Требования. «Независимый директор» означает директор компании, который лично, также как и любой член его семьи, либо отдельно, либо вместе друг с другом, не имеют любой материальной заинтересованности в операциях компании (не учитывая вознаграждение директора) и который, на протяжении предшествующего года соответствовал всем следующим условиям:
(i) не был работником компании,
(ii) не:
a) осуществлял или не получал от компании платежи в размере более 31,000 BD (не учитывая вознаграждение директора,
b) владел более, чем 10% акций или другим имущественным интересам, прямо или опосредовано, юридического лица, которое осуществляло в пользу компании или получало от неё платежи свыше указанной суммы,
c) действовал в качестве генерального партнера, менеджера, директора или должностного лица партнерства или компании, которое осуществляло в пользу компании или получало от неё платежи свыше указанной суммы,
d) не имело любых значительных договорных или деловых отношений с компанией, которую можно рассматривать, как возможный фактор влияния на способность лица действовать независимо,
(iii) не владело прямо или опосредовано (включая владение любым членом семьи или связанным лицом) 5% или более акций любого вида или класса компаний,
(iv) не выступало напрямую или опосредовано в качестве аудитора или профессионального советника компании, и
(v) не связано с директором или членом главного руководства компании.
Приложение B Комитет Аудита
Цели Комитета
Цели Комитета должны включать цели, определенные в Статье 3.1 Кодекса корпоративного управления.
Членство в Комитете и Квалификационные Требования
Комитет должен состоять, по крайней мере, из трех членов. Эти члены не должны иметь конфликт интересов с другими своим обязанностями перед компанией.
Большинство членов комитета, включая председателя, должны быть независимыми директорами согласно критерию, определенному в Приложении А к Кодексу корпоративного управления, и неисполнительными членами, если совет принимает решение назначить в комитет нечленов совета (экспертов).
Совет должен подтвердить, что, по крайней мере, большинство членов комитета обладают недавним и соответствующим финансовым опытом, который включает:
• способность интерпретировать и понимать корпоративные финансовые отчеты, включая баланс компании, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет о совокупном доходе и изменениях в акционерном капитале,
• понимание принципов бухгалтерского учета, которые применяются в финансовой отчетности компании,
• опыт в оценивании финансовых отчетов, которые имеют уровень сложности бухгалтерского учета, сравнимый с тем, который можно ожидать, исходя из вида деятельности компании,
• понимание порядка внутреннего контроля и финансовой отчетности, и
• понимание функций и важности Комитета аудита.
Обязанности Комитета
Для реализации этих целей Комитет должен:
• быть ответственным за выбор, назначение, вознаграждение, надзор и прекращение деятельности, при необходимости, внешнего аудитора, согласно ратификации совета компании и акционеров. Внешний аудитор напрямую подотчетен комитету,
• по крайней мере, один раз в год осуществлять оценку независимости внешнего аудитора, что включает в себя:
• определение, наносят ли вред его независимости любые неаудиторские услуги (комитет может принять официальную политику, определяющую разрешенные виды неаудиторских услуг), и
• получение от внешнего аудитора письменного отчета о любых отношениях между внешним аудитором и компанией или с другим лицом или учреждением, которые могут повлиять на его независимость,
• оценивать и обсуждать с внешним аудитором масштаб и результаты его аудита, любых сложностей, с которыми столкнулся аудитор, включая ограничение доступа к запрашиваемой информации, и любые несогласия или сложности, с которыми столкнулось руководство,
• оценивать и обсуждать с руководством и внешним аудитором каждый годовой и квартальный финансовый отчет компании, включая выводы, сделанные по этим отчетам,
• оценивать, обсуждать и давать рекомендации относительно выбора, назначения и прекращения деятельности, при необходимости, главы внутреннего аудита и бюджета, предусмотренного для внутреннего аудита и выполнения его функций, а также осуществления надзора за соблюдением руководством рекомендаций комитета,
• оценивать и обсуждать достаточность персонала и порядка внутреннего аудита компании, норм внутреннего контроля и соблюдения этого порядка, любые системы управления рисками и изменения в них,
• осуществлять надзор за соблюдением компанией правовых и регулятивных требований, и
• оценивать и обсуждать соглашения, согласно которым работники компании могут выражать опасения относительно возможных несоответствий в финансовой отчетности и по другим вопросам, обеспечить использование этой информации для дальнейшего расследования и принятия мер относительно этих вопросов.
Структура и Деятельность Комитета
Комитет должен избрать одного члена в качестве председателя.
Комитет должен собираться, по крайней мере, четыре раза в год. Его собрания могут назначаться вместе с регулярными собраниями всего совета.
Комитет может проводить собрание без присутствия любого другого директора или любого должностного лица компании. Только комитет может принимать решение относительно того, должен ли посещать приглашенный эксперт (не являющийся членом) определенное собрание или рассмотрение определенного вопроса повестки дня. Ожидается, что представитель внешнего аудитора будет постоянно приглашаться на собрания комитета, но это должно определяться решением комитета.
Комитет должен регулярно отчитываться о своей деятельности перед советом.
Ресурсы и Полномочия Комитета
Комитет должен иметь ресурсы и полномочия, необходимые для выполнения своих обязанностей, включая полномочие выбирать, удерживать, прекращать и одобрять оплату внешних правовых, бухгалтерских и других консультантов, привлечение которых он считает необходимым, без получения одобрения совета или руководства. Компания должна обеспечить определенное финансирование выплат для таких лиц.
Оценка Деятельности Комитета
Комитет должен подготавливать и рассматривать вместе с советом годовой отчет оценки деятельности комитета, который должен сравнивать деятельность комитета с вышеупомянутыми требованиями, и должен рекомендовать совету любые улучшения, которые считаются необходимыми или желаемыми для устава комитета. Отчет может быть представлен в виде устного отчета на любом регулярном собрании совета.
Приложение C Комитет Выдвижения Кандидатов
Цели Комитета
Цели Комитета должны включать цели, определенные в Статье 4.1 Кодекса корпоративного управления.
Обязанности Комитета
Для реализации этих целей в отношении членства в совете:
• комитет должен, время от времени, давать рекомендации совету об изменениях, которые комитет считает желательными в отношении размера совета или любого комитета совета,
• при возникновении вакансии (включая вакансии в результате увеличения совета), комитет должен рекомендовать совету кандидатов для заполнения вакансии либо путем назначения советом, либо путем выборов акционерами,
• в ходе выполнения вышеуказанных обязательств, комитет должен учитывать критерии, одобренные советом, и другие факторы, которые он считает необходимыми. Это могут быть суждения, особые навыки, опыт работы в подобной сфере деятельности, соотношение опыта кандидата с опытом других членов совета и другие факторы,
• комитет также должен рассматривать всех кандидатов в члены совета, предложенных акционерами, и любых кандидатов, предложенных руководством,
• комитет должен определять членов совета, имеющих квалификацию для заполнения вакансии в любом комитете совета, и рекомендовать совету назначение этого лица (лиц) членом комитета, и
• обеспечивать выполнения планов четкой преемственности высшего руководства.
Для реализации этих целей в отношении должностных лиц комитет должен:
• время от времени, давать рекомендации совету об изменении в структуре и описании должностей, включая Генерального директора, которые комитет считает желательными, и определять сферу компетенции каждой вакансии, включающую обязанности должности, необходимые квалификационные требования и другие соответствующие параметры,
• рекомендовать кандидатов для заполнения вакансий соответствующих должностных лиц, включая Генерального директора, учитывая вышеуказанные критерии,
• разрабатывать план преемственности и замены должностных лиц, включая замену в чрезвычайной ситуации и при возникновении непредвиденной вакансии, и
• Если на комитет возлагается ответственность в отношении концепции корпоративного управления компании, комитет должен разрабатывать и предлагать совету концепцию корпоративного управления, а также пересматривать эту концепцию, по крайней мере, один раз в год.
Структура и Деятельность Комитета
Комитет должен избрать одного члена в качестве председателя.
Комитет должен собираться, по крайней мере, два раза в год. Его собрания могут назначаться вместе с регулярными собраниями всего совета.
Ресурсы и Полномочия Комитета
Комитет должен иметь ресурсы и полномочия, необходимые для выполнения своих обязанностей, включая полномочие выбирать, удерживать, прекращать и одобрять оплату услуг внешних юридических, консультационных и исследовательских фирм, используемых для определения кандидатов, без получения одобрения совета или руководства. Компания должна обеспечить определенное финансирование выплат для таких лиц.
Оценка Деятельности Комитета
Комитет должен подготавливать и рассматривать вместе с советом годовой отчет оценки деятельности комитета, который должен сравнивать деятельность комитета с вышеупомянутыми требованиями, и должен рекомендовать совету любые улучшения, которые считаются необходимыми или желаемыми для устава комитета. Отчет может быть представлен в виде устного отчета на любом регулярном собрании совета.
Приложение D Комитет по вопросам Вознаграждения
Цели Комитета
Цели Комитета должны включать цели, определенные в Статье 5.1 Кодекса корпоративного управления.
Обязанности Комитета
Для реализации этих целей комитет должен рассматривать и давать рекомендации совету относительно политики вознаграждений и индивидуальной системы вознаграждений для Генерального директора и других высших должностных лиц. Эта политика вознаграждений должна предусматривать, по крайней мере:
• Следующие компоненты:
• заработная плата,
• особые условия планов выполнения деятельности, включая любую компенсацию акциями, опционы на покупку акций и другие стимулирующие выплаты,
• пенсионные планы,
• дополнительные к заработной плате формы вознаграждения, и
• порядок прекращения деятельности, включая порядок выплаты выходного пособия; и
• Принципы политики, которые должны использовать для определения вознаграждения в каждом конкретном случае:
• относительная значимость каждого компонента,
• особые критерии, которые должны использоваться для оценки деятельности должностного лица.
Комитет должен оценивать деятельность Генерального директора в свете корпоративных целей, и может оценивать деятельность компании и доходность для акционеров в сравнении с похожими компаниями, размер вознаграждения Генерального директора в сравниваемых компаниях и вознаграждение Генерального директора за последние годы.
Комитет также должен нести ответственность за привлечение и надзор за деятельностью внешних консультантов или фирм для определения вознаграждения директора или должностного лица, реализация систем вознаграждения и связанных с этим вопросов.
Структура и Деятельность Комитета
Комитет должен избрать одного члена в качестве председателя.
Комитет должен собираться, по крайней мере, два раза в год. Его собрания могут назначаться вместе с регулярными собраниями всего совета.
Ресурсы и Полномочия Комитета
Комитет должен иметь ресурсы и полномочия, необходимые для выполнения своих обязанностей, включая полномочие выбирать, удерживать, прекращать и одобрять оплату услуг внешних юридических, консультационных фирм и фирм по вопросам вознаграждения для оценки вознаграждения директоров, генерального директора и других должностных лиц, без получения одобрения совета или руководства. Компания должна обеспечить определенное финансирование выплат для таких лиц.
Оценка Деятельности Комитета
Комитет должен подготавливать и рассматривать вместе с советом годовой отчет оценки деятельности комитета, который должен сравнивать деятельность комитета с вышеупомянутыми требованиями, и должен рекомендовать совету любые улучшения, которые считаются необходимыми или желаемыми для устава комитета. Отчет может быть представлен в виде устного отчета на любом регулярном собрании совета.
Приложение E Раскрытие информации корпоративного управления
Компания должна раскрывать следующую информацию, в дополнение к раскрытию информации, требуемую действующими регулирующими торговыми органами:
Владение акциями
- Распределение владения по гражданству
- Распределение владения по размеру акционера
- Владение Правительством
- Имена акционеров, которые владеют 5% или более, если они действуют совместно, описание соглашений о порядке голосования, соглашений акционеров или других соглашений между ними в отношении совместной деятельности, и любых других прямых и непрямых взаимоотношений между ними или с компанией, или с другими акционерами.
Совет, Члены Совета и Руководство - Функции совета — кроме отчета общего значения (которые может быть обнародован в качестве законных обязательств совета согласно закону), должен быть установлен «мандат» совета
- Виды материальных операций, которые требуют одобрения совета
- Имена, возможность представительства, детальную информацию о директорах, включая должность директора в других советах, должности, квалификация и опыт (должна раскрываться информация и об исполнительных, и о неисполнительных директорах)
- Количество и имена независимых членов
- Срок действия полномочий совета и дата начала каждого срока
- Что делает совет для введения/обучения/ориентирования новых директоров
- Владение акциями директором
- Избирательная система директоров и другие соглашения прекращения полномочий
- Торговля директоров акциями компании в течение года
- Даты проведения собраний (количество собраний на протяжении года)
- Посещение директорами каждого собрания
- Вознаграждение отдельных членов, разделенное на оплату за нахождение на должности и на другие виды вознаграждения (делящиеся на вознаграждения на исполнительной и неисполнительной основе). И не только вознаграждения, а политика вознаграждений
- Список старших менеджеров и досье на каждого
- Владение акциями старшими менеджерами
- Вознаграждение, выплачиваемое каждому лицу в исполнительном управлении, разделенное в каждом случае на заработную плату, надбавки, бонусы, премии, пенсии и другие составляющие
- Детали предоставления опционов на покупку акций и другие стимулы, связанные с эффективностью деятельности, доступные для управленцев
- Принял ли совет письменный кодекс этического ведения бизнеса, и если да, текст этого кодекса и отчет, как совет контролирует его применение.
Комитеты - Название комитетов совета
- Функции каждого комитета
- Члена каждого комитета, разделенные на независимых и зависимых членов
- Минимальное количество собраний в год
- Фактическое количество собраний
- Посещаемость членов комитета
- Вознаграждение членов (по членам)
- Работа комитетов и любые значительные вопросы, возникающие на протяжении периода
Корпоративное Управление - Отдельный Раздел в Ежегодном Отчете
- Ссылка на кодекс корпоративного управления (ККУ) и его принципы
- Изменения ККУ, которые произошли в течение года
Аудиторы - Уставы и список членов Комитета аудита (внешних и внутренних; финансовых и нефинансовых), Комитета по выдвижению кандидатов и Комитета по вопросам вознаграждения.
- Аудиторские выплаты
- Неаудиторские услуги, предоставленные внешними аудиторами и расходы на них
- Причины привлечение и повторного назначения аудиторов
Прочее - Операции между связанными сторонами
- Порядок одобрения операций между связанными сторонами
- Способы взаимодействия между акционерами и инвесторами
- Отдельный отчет о Рассмотрении и Анализе Управления включается в Ежегодный Отчет — в частности, он должен определять и комментировать основные риски и сомнения, с которыми столкнулся бизнес.
- Оценка порядка внутреннего контроля
- Объявление результатов в прессе должно включать следующую информацию:
a. Баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, отчет о совокупном доходе и изменениях в акционерном капитале
b. Аудитор
c. Дата подписи аудитора
d. Дата одобрения Советом
Определение ответственности директоров в отношении подготовки финансовых отчетов.
Конфликт интересов — необходимо сообщать о любых возникших вопросах, а также обо всех действиях совета, которые он предпринимает для обеспечения независимого суждения относительно операций и соглашений, в отношении которых директор или исполнительное должностное лицо имеет имущественный интерес.
Совет Директоров — осуществлял или нет совет, а также его комитеты и отдельные директора оценку эффективности своей деятельности.
Термины, используемые в настоящем Кодексе
В настоящем Кодексе следующие термины должны иметь следующие значения:
Вознаграждение означает все виды компенсации, включая, но не ограничиваясь, заработную плату, премии и неденежные льготы, такие как предоставление акций, опцион на покупку акций или пенсионные выплаты.
Исполнительный директор означает директора, который является должностным лицом или работником, или иным образом вовлечен в текущее управление, либо:
• компании,
• другой компании, которая является держателем контрольного пакета акций компании,
• другой компании, держателем контрольного пакета акций которой является компания,
• другой компании, которая контролируется держателем контрольного пакета акций компании.
Неисполнительный директор означает любого директора, который не является исполнительным директором.
Независимый директор означает неисполнительного директора, определенного в Приложении A.
Генеральный директор означает генерального директора компании. Совет должен определить название этого лица, которое может быть или «Генеральный Директор», «Президент», «Управляющий Директор» или иметь другое название.
Держатель контрольного пакета акций означает любого акционера, который владеет 10% или более акциями капитала или может реализовывать (или контролировать реализацию) 10% или более права голоса в компании.
