Закон Польши о приватизации
ПОЛЬША
ЗАКОН О ПРИВАТИЗАЦИИ
ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ ОТ 13 ИЮЛЯ 1990 г.
РАЗДЕЛ 1 ОБЩИЕ ПОСТАНОВЛЕНИЯ
Статья 1
Приватизация государственного предприятия состоит в предоставлении доступа третьим лицам к акциям или паям в обществах с исключительным участием Государственной казны, которые образуются в результате преобразования предприятий, в предоставлении третьим лицам имущества предприятия или продажи предприятия. С этой целью государственное предприятие может быть преобразовано в общество или ликвидировано в соответствии с принципами, определенными законом.
Статья 2
- По представлению Совета Министров Сейм ежегодно определяет основные направления приватизации и определяет направление использования средств, полученных в результате ее осуществления. Такие определения производятся Сеймом при утверждении закона о бюджете.
- Совет Министров распоряжением определяет государственные предприятия, имеющие особое значение для экономики страны, приватизация которых требует согласия Совета Министров.
Статья 3
Положение закона об уставе, акциях, акционерном капитале, совете наблюдателей и общем собрании применяется соответствующим о6разом к договору, паям, уставному капиталу, совету наблюдателей и собранию компаньонов общества с ограниченной ответственностью.
Статья 4
В тех случаях, когда в законе речь идет о:
1) зарубежных субъектах. Под этим понимаются:
а) физические лица, проживающие за рубежом,
6) юридические лица, местоположение которых находится за рубежом,
в) общества физических или юридических лиц, перечисленных в пунктах а) и б), не имеющих юридической личности,
2) предоставлении акций. Под этим понимаются, в особенности, продажа акций, отчуждение прав, вытекающих из акций, их обложение или сдача в аренду.
3) организованной части имущества государственного предприятия. Под этим понимается такой комплекс материальных и нематериальных составляющих, который может являться отдельным предприятием, а в особенности, заводом, магазином и пунктом обслуживания.
РАЗДЕЛ 2 ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ В ОБЩЕСТВО
Статья 5 - Министр преобразований в сфере собственности может преобразовать государственное предприятие в общество:
1) по совместному представлению директора предприятия и совета сотрудников, внесенному после выражения мнения общего собрания работников (делегатов), а также мнения учредительского органа.
2) по представлению учредительского органа, заявленному по согласию директора предприятия и совета сотрудников после учета мнения общего собрания сотрудников (делегатов).
2 Представление, упомянутое в абзац 1 должно включать в частности: финансово-экономическую оценку преобразуемого предприятия, проект учредительного акта общества, предусматриваемый положениями торгового кодекса, а также намечаемый круг привилегий для работников предприятия при приобретении от Государственной казны акций в обществе.
З. Министр преобразований в сфере собственности может отказать в преобразовании государственного предприятия в общество в связи с финансово-экономическим положением предприятия или важными государственными интересами. - Об отказе в преобразовании государственного предприятия в общество должно быть сообщено в срок трех месяцев со дня подачи заявки и кроме обоснования в нем должен содержаться перечень условий, удовлетворение которых делает возможным преобразование предприятия, либо срок, в который вопрос о преобразовании может быть повторно рассмотрен. Такой отказ может быть опротестован в порядке, определенном в Статья 61 Закона от 25 сентября 1981 г. о государственных предприятиях (Денник устав 1987 г. N З5, позиция 2О1, 1989 г. N 1О , позиция 57 и 2О, позиция 1О7 , а также 199О г. N 17, позиция 99) .
Статья 6 - Председатель Совета Министров по представлению министра преобразовании в сфере собственности может распорядиться о преобразовании государственного предприятия в общество. В этом случае положения Статья 5 не применяются.
- Министр преобразований в сфере собственности вносит представление, упомянутое в абзаце 1, после учета мнения директора и совета сотрудников государственного предприятия, а также учредительного органа. Отсутствие выраженного мнения в течение одного месяца рассматривается как отсутствие возражений.
- Действия, связанные с приватизацией, выполняются министром преобразований в сфере собственности.
Статья 7
На общество, образовавшееся в результате преобразования государственного предприятия, распространяется положение торгового кодекса, если в законе не дается других предписаний.
Статья 8 - Общество, возникшее в результате преобразования государственного предприятия, рассматривается как общество, акции которого принадлежат одному юридическому лицу, государственной казне, до момента предоставления акций третьим лицам.
- Общество, возникшее в результате преобразования государственного предприятия, вступает во все права и обязанности преобразованного предприятия.
- К обществу в силу закона переходят правомочия и обязанности преобразованного предприятия, вытекающие из административных решений.
Статья 9 - Сотрудники преобразованного предприятия становятся в силу закона сотрудниками общества, с соблюдением оговорки абзаца 2.
- Трудовое отношение сотрудника, занятого на основе определения на должность прекращается в силу закона в день исключения предприятия из реестра государственных предприятий. Прекращение трудового отношения равнозначно по правовым последствиям расторжению трудового отношения по увольнению. Прием на работу в общество такого сотрудника осуществляется на условиях, согласованных сторонами.
- Директор преобразуемого предприятия не имеет права на пособие, предусматриваемое законом о государственных предприятиях, если этот директор принимается на работу в качестве члена правления общества, возникшего в результате преобразования предприятий.
- За обязательства, вытекающие из трудового отношения, возникшие до преобразования предприятия, отвечает общество.
Статья 10
Устав общества, возникшего в результате преобразования государственного предприятия, утверждается за государственную казну министром преобразований в сфере собственности.
Статья 11
Баланс закрытия государственного предприятия становится балансом открытия общества, причем сумма учредительного фонда и фонда предприятия становится собственным капиталом общества. Устав общества определяет часть собственного капитала, составляющую акционерный капитал, а также часть собственного капитала, составляющую резервный капитал.
Статья 12 - Правление общества незамедлительно после утверждения устава подает заявку о внесении общества в торговый реестр.
- Исключение преобразованного государственного предприятия из реестра государственных предприятий осуществляется официально в момент включения общества в торговый реестр.
Статья 13
По отношению к обществам, возникшим в результате преобразования государственных предприятий, всеми акциями которых владеет государственная казна, применяются положения ст.ст. 14-16.
Статья 14 - До времени передачи акций третьим лицам на общество соответствующим образом распространяются положения, касающиеся общих принципов бухгалтерского учета государственных предприятий с учетом положений торгового кодекса.
- Министр финансов может распоряжением установить особые принципы бухгалтерского учета обществ с учетом положений торгового кодекса.
Статья 15 - Правление общества объявляет корректированный годовой баланс, а также счет прибылей и затрат в публикуемом пресс-бюллетене в срок двух недель со дня проверки.
- В объявлении указывается орган или субъект, который произвел проверку баланса.
Статья 16
Общество, возникшее в соответствии с законом, может быть учредителем акционерного общества, представляемым одним юридическим лицом.
Статья 17 - В обществах, возникших в результате преобразования государственного предприятия, создается наблюдательный совет. Сотрудники общества выбирают одну третью часть состава наблюдательного совета.
- Положения устава общества о выборе членов наблюдатель в период, когда более половины акций остается в руках Государственной казны, если только согласие на это не выразит большинство членов наблюдательного совета, избранных сотрудниками.
РАЗДЕЛ 3 ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ АКЦИЙ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
Статья 18 - Отчуждение и обложение акций, принадлежащих Государственной казне в обществах, возникших в результате преобразования государственных предприятий, а также вступление во владение акциями в таких обществах, если Государственная казна является единственным акционером, осуществляются в соответствии с принципами торгового кодекса, если только положения настоящего раздела не дают других предписаний.
- Безвозмездное отчуждение акций требует согласия Совета Министров.
Статья 19 - Проблему предоставления акций, принадлежащих Государственной казне, решает министр преобразований в сфере собственности. Предоставление всех акций должно произойти в течение двух лет со дня включения общества в торговый реестр, если Совет Министров не установит более длительный срок.
- Предоставление акций зарубежным субъектам требует предварительного согласия председателя Агентства по иностранным инвестициям, если номинальная стоимость таких акций превышает 10% акционерного капитала, или такие акции являются привилегированными.
- Положение абзаца 2 применяется также при предоставлении акций юридическому лицу, местоположением которого является Польша, которая прямо или косвенно контролируется зарубежным субъектом.
- Вопрос об увеличении акционерного капитала посредством эмиссий акций в обществе Государственной казны состоящем из одного юридического лица, решается министром преобразований в сфере собственности. Положения абзацев 2 и З соответственно применяются к вступлению во владение акциями заграничных субъектов.
Статья 20 - Перед предоставлением акций третьим лицам министр пре- образований в сфере собственности организует проведение финансово-экономического анализа предприятия общества с целью определения его стоимости, а также необходимости введения организационных, экономических или технических изменений.
- Министр преобразований в сфере собственности может от- казаться от проведения финансово-экономического анализа, упомяну- того в абзаце 1, если денежная оценка стоимости предприятия была произведена до его преобразования, а предоставление акций должно произойти непосредственно после преобразования.
- Министр преобразовании в сфере собственности организует осуществление анализа с целью определения юридического состояния имущества предприятий общества с особым учетом претензий третьих лиц на это имущество.
- Министр преобразований в сфере собственности распоряжением определяет способ осуществления анализов, их финансирование, а также квалификации, требуемой от лиц, осуществляющих анализ.
Статья 21
Министр преобразований в сфере собственности может поста- вить предоставление акций третьим лицам в зависимость от введения на предприятии общества изменений, упомянутых в Статья 20 абз. 1.
Статья 22 - Перед предоставлением акций третьим лицам министр пре- образований в сфере собственности по согласованию с министром финансов может за Государственную казну принять безвозмездно часть или все долги общества.
- Министр преобразований в сфере собственности делает соответствующее объявление о намерении принять на себя долги общества способом, предусматривающим порядок публикаций объявлений общества, призывая кредиторов заявить о возможных возражениях в срок не позднее двух месяцев со дня объявления.
- Кредиторы, которые в срок, определенный в соответствии с абзацем 2, не выразят согласие на принятие их долгов, должны быть удовлетворены или соответствующим образом защищены от принятия долгов общества. О принятии на себя долгов общества министр преобразования в сфере собственности дает объявление в соответствии с порядком, предусмотренным для объявлений общества.
Статья 23 - С соблюдением оговорок положений Статья 24, акции, принадлежащие Государственной казне, могут отчуждаться в следующем по- рядке:
1) путем организации торгов,
2) на основе опубликованного предложения,
3) в результате переговоров, предпринятых на основе публичного приглашения. - В особых случаях Совет Министров может по представлению министра преобразований в сфере собственности разрешить поря- док отчуждения акций, принадлежащих Государственной казне, в порядке отличном от установленного в абзаце 1.
- Отчуждение (уступка) прав, вытекающих из акций, при- надлежащих Государственной казне, в порядке, отличном от определенного в абзаце 1, или без согласия, упомянутого в абзаце 2, является недействительным.
- Министр преобразований в сфере собственности совместно с министром финансов распоряжением определяет принципы финансирования предоставления акций Государственной казны в обществах, возникших в результате преобразований государственных предприятий.
Статья 24 - Сотрудникам государственного предприятия, преобразованного в общество, принадлежит право предпочтительной закупки до 2О% от общего числа акций этого общества, принадлежащих Государственной казне. Сотрудники сохраняют право на приобретение и вступление во владение другими акциями на общих основаниях.
- Предоставление акций сотрудникам в предпочтительном порядке должно быть произведено не позднее, чем за два месяца с момента предоставления первых акций на общих основаниях.
З. Права сотрудников на закупку акций в предпочтительном порядке утрачиваются по истечении года с момента предоставления этих акций сотрудникам. - Акции, отчуждаемые в предпочтительном порядке, продаются сотрудникам по цене, сниженной наполовину в сравнении с ценой, установленной для физических лиц, польских граждан, предлагаемой в первый день продажи. Эта цена не подлежит изменению в период, упомянутый в абзаце 3.
- Общая стоимость льгот, причитающихся сотрудникам предприятия, преобразованного в общество, не может превысить про- изведение средней стоимости зарплаты в народном хозяйстве на одного занятого за период 12-ти месяцев, предшествующих внесению общества в торговый реестр, а также числа сотрудников, приобретающих акции.
- Число акций, продаваемых в предпочтительном порядке отдельным группам сотрудников, а также условия и сроки выплаты причитающихся сумм определяются уставом общества, с учетом представления, упомянутого в статье 5.
- Правом предпочтительной закупки акций на условиях, предусмотренных для сотрудников, могут воспользоваться производители сельскохозяйственной продукции, постоянно связанные с предприятием в рамках кооперации или контрактации.
- Совет Министров определяет виды предприятий, акции которых могут закупаться на условиях, определенных в абзаце 7.
Статья 25 - Сейм по представлению Совета Министров принимает решение об эмиссии и стоимости приватизационных бон, предназначенных для оплаты за:
1) приобретение прав, вытекающих из акций, возникающих в результате преобразования государственных предприятий;
2) приобретение оснований для участия в финансовых учреждениях (обществах совместных инвестиций) , располагающих. акциями возникшими в результате преобразования государственных предприятий;
3) приобретение предприятий или организованных частей имущества государственных предприятий, упомянутых в статье 37. - Приватизационные боны, выпускаемые на основании абзаца 1, предоставляются безвозмездно в равном количестве всем гражданам Республики Польша, проживающим в стране.
З. Совет Министров распоряжением определяет сроки действия бон отдельных эмиссий, их форму, принципы их распространения и реализации, а также принципы ограничения и возможного запрещения отчуждения бон.
Статья 26
Совет Министров также может принять решение, что некоторые эмиссии бон, упомянутых в статье 25, будут предоставляться на условиях кредита.
Статья 27 - На основании особых предписаний плата за акции, приобретаемые у Государственной казны, может производиться также в ценных бумагах.
- Совет Министров по представлению министра преобразовании в сфере собственности распоряжением определяет требуемую форму платы за акции, приобретаемые у Государственной казны.
- Министр преобразований в сфере собственности совместно с министром финансов может разрешить покупателям акций, являющимся польскими гражданами, осуществить плату за эти акции в рассрочку.
Статья 28 - Министр преобразований в сфере собственности передает акции банку или другому финансовому учреждению, в соответствии с правилами, определенными в договоре, если права на эти акции не были переданы в течение трех месяцев со дня истечения срока их предоставления, о котором упоминается в статье 19 абз.1.
- Банк или другое финансовое учреждение осуществляет с соответствии с договором правомочия, вытекающие из собственности на переданные акции. Получаемые доходы передаются в Государственную казну.
Статья 29
Государственные и юридические лица не могут без согласия министра финансов приобретать права, вытекающие из акций, принадлежащих Государственной казне.
Статья 30
Положения настоящего раздела распространяются ,также на передачу прав, вытекающих из акции и вхождение в собственность акций в обществе, единственным акционером которого является общество с исключительным участием Государственной казны.
Статья З1
В пределах регулируемых настоящим разделом не применяется положение статьи 41 закона от 2З декабря 1988 г. о хозяйственной деятельности с участием иностранных субъектов (Денник Устав № 41, позиция 325 и от 1989 г. № 74, позиция 442)
Статья 32
- В случае увеличения акционерного капитала общества, возникающего в результате преобразования государственного предприятия, вклад иностранного субъекта в акционерный капитал должен соответствовать условиям, определенным в статье 16 абз.2 закона, упомянутого в статье З1. Это положение соответственно применяется к плате за акции.
- Условия, оговоренные в абз. 1, считаются удовлетворенными также, если иностранный субъект направляет весь доход или часть дохода от акций в обществе, возникшем в результате преобразования государственного предприятия, суммы, полученной от продажи или погашения таких акций или сумм, причитающихся иностранному субъекту в случае ликвидации такого общества, на вклад в акционерный капитал или плату за акции.
Статья 3З - Доход иностранных субъектов от акций, полученных или приобретенных с соблюдением условий, определенных в статье 32, может передаваться за рубеж в соответствии с правилами статьи 19, 20 и 29 закона, упомянутого в статье 31.
- Несмотря на невыполнение условий, упомянутых в Статья 32, министр финансов по представлению министра преобразований в сфере собственности может, дать согласие на применение правил, установленных в абз:1,по отношению к передаче за рубеж дохода от акций, полученных или приобретенных иностранным субъектом.
Статья З4 - Суммы, полученные иностранным субъектом от продажи или погашения акций, а также суммы, причитающиеся иностранному субъекту в случае ликвидации общества, могут быть после уплаты необходимых налогов, переданы за рубеж без валютного разрешения.
- Принципы передачи сумм, полученных в польской валюте по статьям, перечисленным в абзаце 1, определяются распоряжением министра финансов. Суммы эти должны быть переданы полностью в срок не более 5 лет со дня их получения, если только в международном договоре, стороной которого является Республика Польша, не содержится других предписаний.
Статья З5
Предметы, составляющие неденежный вклад иностранного субъекта, освобождаются от ввозной пошлины и других оплат, по своим результатам подобным пошлинам
Статья З6
Положения Статья 31-З5 распространяются также на общества, единственным учредителем которых является общество с исключи- тельным участием Государственной казны, а также на вклады, плату за акции, налогообложение и передачу за рубеж доходов иностранных субъектов от акции и сумм от продажи или погашения акций в таких обществах, а также сумм, причитающихся иностранному субъекту в случае ликвидации общества.
РАЗДЕЛ 4 ПРИВАТИЗАЦИЯ ГОСУДАРСТВЕННОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
ПОСРЕДСТВОМ ЛИКВИДАЦИИ