Коммерческий кодекс Эстонии

КОММЕРЧЕСКИЙ КОДЕКС ЭСТОНИИ
ЧАСТЬ 1 ОБЩАЯ ЧАСТЬ
ГЛАВА 1 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Предприниматель
Предпринимателем в значении настоящего кодекса считается физическое лицо, предлагающее от своего имени за плату товары или услуги, и для которого продажа товаров или оказание услуг является постоянным видом деятельности, а также коммерческое товарищество, предусмотренное настоящим законом.
[RT I, 25.03.2011, 1 – в силе с 01.07.2014 (вступление в силу изменено – RT I, 22.12.2013, 1)]
Статья 2. Виды коммерческих товариществ
(1) Коммерческим товариществом считаются полное товарищество, коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и коммерческий кооператив. Законом могут предусматриваться также иные коммерческие товарищества.
(2) Коммерческое товарищество регистрируется в Коммерческом регистре.
(3) Правоспособность коммерческого товарищества возникает с момента регистрации в Коммерческом регистре и прекращается с момента исключения из Коммерческого регистра.
(4) Коммерческие товарищества могут объединяться, разделяться, а также преобразовываться в коммерческие товарищества других видов только в случаях и порядке, предусмотренных законом.
(5) В предусмотренных законом случаях для слияния, разделения и преобразования коммерческих товариществ требуется разрешение компетентного учреждения.
Статья 3. Предприниматель – физическое лицо
(1) Предпринимателем – физическим лицом может быть любое физическое лицо.
(2) Предприниматель – физическое лицо должен до начала деятельности подать заявление о своей регистрации в Коммерческом регистре.
[RT I 2008, 60, 331 – в силе с 01.01.2009] 3
(3) Предприниматель – физическое лицо может предуведомить держателя Коммерческого регистра о приостановлении деятельности своего предприятия, указав срок, в течение которого предприятие не будет действовать. Предприниматель – физическое лицо, деятельность предприятия которого ввиду характера вида деятельности является сезонной, может сообщить держателю Коммерческого регистра даты начала и окончания деятельности предприятия. Даты начала и окончания деятельности предприятия могут быть сообщены также в случае осуществления временной деятельности.
[RT I 2008, 27, 177 – в силе с 01.01.2009]
Статья 4. Виды предпринимательской деятельности
(1) Предприниматель может заниматься видами деятельности, которые не запрещены законом.
(2) Законом могут устанавливаться виды деятельности, для занятия которыми необходимо получить разрешение на деятельность (далее – лицензия), или которыми может заниматься лишь предприниматель определенного вида.
(3) [Часть недействительна – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(4) Фермером считается предприниматель, как минимум один из видов деятельности которого относится к производству сельскохозяйственной продукции и который использует в этих целях в качестве собственника, пользовладельца или арендатора хутор.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(5) Предприниматель при регистрации в Коммерческом регистре сообщает запланированный основной вид деятельности, а также сообщает об изменении видов деятельности. Коммерческое товарищество, которое должно представлять в Коммерческий регистр отчет за хозяйственный год, указывает в своем отчете за хозяйственный год виды деятельности в истекшем отчетном году и виды деятельности, запланированные на новый отчетный год, и не сообщает отдельно об их изменении. При сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности или при указании последнего в отчете за хозяйственный год используется Эстонский классификатор видов экономической деятельности.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(6) Эстонский классификатор видов экономической деятельности утверждается постановлением отвечающий за данную сферу министра. Отвечающий за данную сферу министр может определить, какой уровень классификации следует использовать при сообщении в Коммерческий регистр о виде деятельности и указании последнего в отчете за хозяйственный год.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 5.
[Статья недействительна – RT I 2009, 5, 35 – в силе с 01.07.2009]
Статья 6. Концерн
(1) Если одно коммерческое товарищество является участником или акционером другого коммерческого товарищества и имеет в нем большинство голосов, то оно называется головным предприятием, а коммерческое товарищество, в котором оно участвует – дочерним предприятием. Дочерним предприятием головного предприятия является также товарищество, в котором большинством голосов обладает другое дочернее предприятие либо дочерние предприятия в отдельности или вместе с головным предприятием.
(2) Дочерним предприятием является также товарищество, в котором другое товарищество (головное предприятие) в качестве его участника или акционера имеет преобладающее влияние по договору либо без такового.
(3) Головное предприятие вместе с дочерними предприятиями образует концерн.

ГЛАВА 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ
Статья 7. Понятие фирменного наименования
Фирменным наименованием или названием фирмы является зарегистрированное в Коммерческом регистре наименование, под которым действует предприниматель.
Статья 8. Фирменное наименование предпринимателя – физического лица
(1) Фирменное наименование предпринимателя – физического лица должно содержать имя и фамилию предпринимателя и не может содержать определение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество.
(2) Фирменное наименование фермера – физического лица не должно содержать имя и фамилию предпринимателя в том случае, если в состав фирменного наименования входит название хутора.
(3) Если предприниматель – физическое лицо отчуждает предприятие другому физическому лицу, то приобретатель может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием с письменного согласия отчуждателя.
(4) Если физическое лицо приобретает предприятие путем наследования, то это лицо может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(5) В случае изменения имени, содержащегося в фирменном наименовании предпринимателя -физического лица, он может продолжать деятельность под прежним фирменным наименованием.
(6) Предприниматель – физическое лицо может иметь несколько фирменных наименований в том случае, если они используются для разных предприятий.
Статья 9. Фирменное наименование коммерческого товарищества
(1) Коммерческое товарищество может иметь только одно фирменное наименование.
(2) Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «полное товарищество», фирменное наименование коммандитного товарищества – дополнение «коммандитное товарищество», фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью – дополнение «товарищество с ограниченной ответственностью», фирменное наименование акционерного общества – дополнение «акционерное общество», и фирменное наименование коммерческого кооператива – дополнение «кооператив».
(3) Вместо дополнения, указанного в части 2 настоящей статьи, полное товарищество может использовать в фирменном наименовании аббревиатуру «TÜ», коммандитное товарищество – сокращение «UÜ», товарищество с ограниченной ответственностью – сокращение «OÜ», и акционерное общество – аббревиатуру «AS».
(4) Дополнения или аббревиатуры, указанные в частях 2 и 3, могут использоваться только в начале или в конце фирменного наименования.
Статья 10. Отчуждение фирменного наименования
Фирменное наименование не может быть отчуждено без предприятия, за исключением случаев, когда фирменное наименование отчуждается при ликвидации предпринимателя или в ходе производства по делу о банкротстве.
Статья 11. Отличимость фирменного наименования
(1) Фирменное наименование предпринимателя – физического лица должно быть четко отличимым от других фирменных наименований, зарегистрированных в Коммерческом регистре.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(2) Фирменное наименование коммерческого товарищества должно быть четко отличимым от других фирменных наименований, зарегистрированных в Коммерческом регистре в Эстонии.
(21) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Если в Коммерческом регистре зарегистрированы в качестве фирменного наименования или его части имя и фамилия того же физического лица, о регистрации которого подается ходатайство, то податель ходатайства о регистрации должен путем добавления или исключения дополнений сделать свое фирменное наименование четко отличимым.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 12. Ограничения при выборе фирменного наименования
(1) Фирменное наименование не должно вводить в заблуждение относительно организационно-правовой формы предпринимателя, его вида и масштаба деятельности.
(2) Фирменное наименование не должно противоречить добрым традициям.
(3) В фирменном наименовании не допускается использование словесного, буквенного или цифрового обозначения либо их комбинации, охраняемых в Эстонии в качестве товарного знака, без нотариально заверенного письменного согласия собственника товарного знака, за исключением случая, когда предприниматель занимается такими видами деятельности, где товарный знак обеспечен защитой. К согласию применяются положения части 11 статьи 33 настоящего кодекса.
(31) Лицу, не обладающему правом использования географического обозначения, не допускается использование в фирменном наименовании зарегистрированного географического обозначения, за исключением случая, когда лицо занимается таким видом деятельности, в отношении которого географическое обозначение не обеспечено защитой.
(32) Части 3 и 31 настоящей статьи применяются также при изменении видов деятельности после регистрации фирменного наименования в Коммерческом регистре.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(4) Правительство Республики может устанавливать ограничения использования в фирменном наименовании слова «Eesti» во всех словосочетаниях и его иноязычных соответствиях, за исключением фирменного наименования филиала иностранного коммерческого товарищества в соответствии с положениями статьи 14 настоящего Кодекса.
(5) Если помимо дополнения, указывающего на коммерческое товарищество, фирменное наименование содержит также наименование государства, административной единицы или иной местности, то фирменное наименование должно содержать дополнение, отличающее его от наименования государства, административной единицы или иной местности.
(6) В фирменном наименовании не допускается использование наименований государственных органов или учреждений местного самоуправления.
(7) Слова «государственный», «городской» или «волостной» либо другие слова, указывающие на долевое участие государства или органа местного самоуправления, могут использоваться в фирменном наименовании коммерческого товарищества только в том случае, если государству или местному самоуправлению принадлежит более половины паев или акций товарищества.
(8) Фирменное наименование должно быть написано буквами эстонского алфавита.
(9) [Часть недействительна – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
Статья 13. Использование имени собственного в фирменном наименовании
(1) [Часть исключена – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
(2) [Часть исключена – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
(3) В фирменном наименовании предпринимателя – физического лица не могут использоваться имя и фамилия лица, не являющегося предпринимателем, в наименовании полного товарищества – имя и фамилия лица, не являющегося участником, и в наименовании коммандитного товарищества – имя и фамилия лица, не являющегося полным товарищем.
(4) Положения части 3 настоящей статьи не применяются в случае передачи предприятия предпринимателем – физическим лицом либо выбытия или исключения из товарищества участника полного товарищества или полного товарища из коммандитного товарищества.
Статья 14. Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества
Фирменное наименование филиала иностранного коммерческого товарищества состоит из фирменного наименования коммерческого товарищества и слов: «Eesti filiaal»
Статья 15. Использование и охрана фирменного наименования
(1) Предприниматель обладает исключительным правом на свое фирменное наименование. Суд может в порядке неискового производства запретить использование фирменного наименования, которое не отвечает требованиям настоящей главы или на использование которого лицо не имеет права, и в случае нарушения запрета оштрафовать нарушителя. Это не исключает защиту фирменного наименование в исковом порядке.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
(2) В деловых документах предпринимателя и на его сайте должны быть указываться фирменное наименование неискового производства, его место нахождения и регистрационный номер в Коммерческом регистре. Если в деловых документах и на сайте товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества имеется ссылка на капитал товарищества, то следует указать размер паевого или акционерного капитала, а в случае неполного внесения вклада в оплату пая – сумму невнесенного вклада. В деловых документах и на сайте филиала иностранного коммерческого товарищества должны приводиться данные, упомянутые в первом и втором предложениях настоящей части, как об иностранном коммерческом товариществе, так и о филиале, если это уместно. Кроме того, в деловых документах и на сайте филиала следует указать организационно-правовую форму иностранного коммерческого товарищества и регистр, в котором зарегистрировано коммерческое товарищество. Если иностранное коммерческое товарищество находится в стадии ликвидации, то на данное обстоятельство должна быть ссылка.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) [Часть недействительна – RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]
ГЛАВА 3. ПРОКУРА
Статья 16. Понятие прокуры
(1) Прокура – это полномочия, дающие представителю предпринимателя (прокуристу) право представлять предпринимателя при совершении всех сделок, связанных с хозяйственной деятельностью.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Прокурист может отчуждать и обременять недвижимую вещь, принадлежащую предпринимателю, только в том случае, если такое право предоставлено ему предпринимателем в прокуре и отметка об этом праве зарегистрирована в Коммерческом регистре.
(3) Если прокура ограничена предпринимателем, то ограничение недействительно в отношении третьих лиц, за исключением ограничений, установленных настоящим Кодексом.
(4) В отношении прокуры действуют положения о представительстве, установленные Законом об Общей части Гражданского кодекса, если из настоящего Кодекса не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 17. Выдача прокуры
(1) Прокуру может выдавать коммерческое товарищество, зарегистрированный в Коммерческом регистре предприниматель – физическое лицо или законный представитель предпринимателя – физического лица. При регистрации предпринимателя в Коммерческом регистре прокура выдается предпринимателем – физическим лицом, при учреждении полного или коммандитного товарищества – всеми участниками, управомоченными совместно управлять товариществом, и при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или коммерческого кооператива – учредителями по учредительному договору.
(2) Прокура может выдаваться только физическому лицу. Предприниматель может иметь одного или нескольких прокуристов.
(3) Прокура может выдаваться нескольким лицам таким образом, чтобы прокуристы или некоторые из них были управомочены представлять предпринимателя лишь совместно (совместная прокура). Прокура может выдаваться и таким образом, чтобы прокурист мог представлять предпринимателя только вместе с членом правления или с участником, управомоченным представлять коммерческое товарищество.
(4) Иностранное коммерческое товарищество может выдавать прокуру для представления филиала.
(5) Прокуристом не может являться участник того же полного или коммандитного товарищества, член совета коммерческого товарищества и аудитор коммерческого товарищества.
Статья 18. Подпись прокуриста
Прокурист добавляет к своей подписи слово «прокурист» или сокращение «р.р.» (per procura).
Статья 19. Основания для прекращения прокуры
(1) Предприниматель может прекратить прокуру в любое время.
(2) Прокурист может требовать от предпринимателя прекращения прокуры в случае прекращения правоотношения, служащего основанием для прокуры.
(3) Прокура не прекращается со смертью предпринимателя – физического лица.
[RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]
Статья 20. Запрет на передачу прокуры
Прокурист не имеет права передавать прокуру.
Статья 21. Запись о прокуре
(1) Запись о прокуре регистрируется в Коммерческом регистре на основании заявления предпринимателя. В случае с коммерческим товариществом к заявлению прилагается также решение органа, назначившего прокуриста.
(2) В записи о прокуре указываются имя, фамилия и личный код прокуриста. Если прокура выдана нескольким прокуристам, в записи следует указать, выдана ли совместная прокура, и если да, то кому из них она выдана.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(3) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]
ЧАСТЬ 2. КОММЕРЧЕСКИЙ РЕГИСТР
ГЛАВА 4. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О РЕГИСТРЕ
Статья 22. Ведение Коммерческого регистра и судопроизводство
(1) Коммерческий регистр ведется регистровым отделом Тартуского уездного суда (далее -держатель регистра) и содержит данные о предприятиях предпринимателей – физических лиц и коммерческих товариществах, находящихся в Эстонии.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(2) [Часть недействительна – RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(3) [Часть недействительна – RT I 2005, 15, 85 – в силе с 01.01.2006]
(4) Производство по документам, представленным держателю регистра, и вынесение постановлений осуществляются в порядке, предусмотренном Гражданско-процессуальным кодексом для регистрационного производства, если из настоящего кодекса не следует иное.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(5) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) К Коммерческому регистру и его ведению применяются положения Закона о публичной информации о базах данных с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом. [RT I 2007, 12, 66 – в силе с 01.01.2008]

Статьи 23-25.
[Статьи недействительны – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 26. Печать регистрового отдела
(1) Регистровый отдел суда имеет печать с государственным гербом.
(2) Служащий суда, совершающий в регистровом отделе действия по удостоверению, может иметь свою именную печать с государственным гербом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 27. Рабочий язык
(1) Коммерческий регистр ведется на эстонском языке.
(2) Иноязычные документы предоставляются держателю регистра с переводом на эстонский язык, заверенным присяжным переводчиком или нотариусом, или с переводом на эстонский язык, на котором подпись переводчика заверена нотариусом.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(3) Предприниматель не может опираться на перевод, если перевод отличается от подлинника документа. Третье лицо может опираться на перевод документа, представленный держателю регистра, за исключением случаев, когда предприниматель докажет, что третье лицо знало о неверности перевода.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 28. Общедоступность Коммерческого регистра
(1) Записи в Коммерческом регистре являются общедоступными. Каждый вправе знакомиться с регистрационной карточкой и делом фирмы, а также получать копии регистрационной карточки и документов, имеющихся в деле фирмы.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) С данными и делами регистра можно ознакомиться в регистровом отделе, в нотариальном бюро или через соответствующий сайт. Заверенные распечатки Коммерческого регистра можно получить в регистровом отделе или нотариальном бюро.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(3) С регистровым делом может ознакомиться компетентный государственный орган – в частности, суд в ходе производства, судебный исполнитель и лицо, имеющий правомерный интерес к этому.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) По требованию лица держатель регистра или нотариус выдает справку о том, что запись в регистре не изменена, или что определенная запись в регистре отсутствует.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 29.
[Статья недействительна – RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003]
Статья 30.
[Статья недействительна – RT I 1999, 10, 155 – в силе с 01.01.2000]
Статья 31. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся только данные, предусмотренные законом.
Статья 32. Документы, представляемые держателю регистра
(1) Предприниматель обязан представлять держателю регистра документы, служащие основанием для внесения записи, и иные документы, предусмотренные законом, а также образцы подписей. Образцы подписей должны быть нотариально заверены. Держатель регистра может также потребовать от предпринимателя представления дополнительных документов, если они необходимы для выяснения обстоятельств, служащих основанием для внесения записи.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Вместо протокола собрания органа держателю регистра может подаваться выдержка из протокола, в которую внесено только решение, служащее основанием для регистрационных данных. К выдержке не требуется прилагать особые мнения лиц, письменные предложения и заявления лиц, оставшихся при особом мнении. Выдержка из протокола должна быть нотариально заверена, если протокол, составленный относительно того же собрания, нотариально заверен. В остальном к содержанию выдержки из протокола, его подписанию и документам, прилагаемым к выдержке, применяются положения о протоколе собрания соответствующего органа.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(3) Отчет за хозяйственный год и представляемые вместе с ним документы, а также сведения, установленные настоящим Кодексом, о распределении прибыли или покрытии убытков, а также полномочия на представление указанных документов и сведений, представляются в Коммерческий регистр в электронном виде в соответствии с порядком, утвержденным постановлением отвечающего за данную сферу министра на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
Статья 321. Действия по удостоверению и дополнительные услуги нотариуса
(1) Подаваемые держателю регистра заявления, а также доверенность, выданная на подписание заявления, должны быть нотариально заверены.
(2) Образец подписи, представляемый держателю регистра, должен быть нотариально заверен, а перевод на эстонский язык иноязычного документа должны быть выполнены или нотариально заверены присяжным переводчиком. Представление образца подписи предпринимателя или его законного представителя не нужно представлять, если тем же лицом в присутствии нотариуса подписано заявление о внесении соответствующей записи или учредительный договор, содержащий заявление.
[RT I, 23.12.2013, 1 – в силе с 01.01.2014]
(3) Нотариус должен удостоверять:
1) учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества;
2) договор о слиянии и договор о разделении или план разделения коммерческих товариществ;
3) доверенность, выданную на подписание документов, указанных в пунктах 1 и 2.
(4) Нотариально заверенный учредительный договор может одновременно содержать заявление юридического лица о регистрации.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(41) По ходатайству юридического лица нотариус передает его отчет за хозяйственный год в электронном виде держателю регистра.
[RT I 2008, 27, 177 – в силе с 01.01.2010]
(5) [Часть недействительна – RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(6) [Часть недействительна – RT I 2003, 18, 100 – в силе с 07.03.2003]
(7) [Часть недействительна – RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(8) [Часть недействительна – RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
Статья 33. Запись в Коммерческом регистре
(1) Запись вносится в Коммерческий регистр по заявлению предпринимателя, на основании решения суда или на ином основании, установленном законом. Лицо, управомоченное подать в Коммерческий регистр заявление или иные документы, обязано это сделать.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(11) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда в отношении лица, управомоченного или обязанного подать заявление держателю регистра, установлены обязанность подать заявление или правоотношение, в связи с которым следует внести запись, то решение суда заменяет заявление.
(12) Если вступившим в законную силу или подлежащим немедленному исполнению решением суда запрещается подача заявления о внесении записи, то запись вносится лишь в том случае, когда лицо, по ходатайству которого вынесено решение суда, согласится с внесением записи.
(2) Заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть нотариально заверено. Вместо этого подписи на заявлении могут быть заверены иностранным должностным лицом, которое вправе удостоверять тождественность подписавшегося лица. Документ, заверенный в иностранном государстве, должен быть легализован или удостоверен апостилем, если международным договором не установлено иное.
[RT I 2009, 29, 175 – в силе с 01.07.2009]
(3) Лицо, управомоченное подписывать заявление, подаваемое держателю регистра, может уполномочить на это другое лицо. Доверенность, выданная на подписание заявления, должна быть нотариально заверена.
(4) Держатель регистра вносит запись не позднее пятого рабочего дня после подписания постановления о внесении записи. Держатель регистра сообщает заявителю о внесении записи или об отказе в ней незамедлительно, но не позднее 10 рабочих дней после внесения записи или принятия решения об оставлении заявления о внесении записи без удовлетворения.
(41) [Часть недействительна – RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(5) Держатель регистра не вносит запись, если заявление или документы, прилагаемые к нему, не соответствуют закону либо поданы ранее срока, допускаемого законом, или после истечения срока, предусмотренного законом.
(6) Держатель регистра не вправе отказывать во внесении записи, если все требуемые по закону документы представлены и отвечают требованиям закона.
(7) При изменении данных, внесённых в Коммерческий регистр, в том числе при назначении и отзыве члена правления и ликвидатора коммерческого товарищества, при изменении их представительских прав, а также при прекращении деятельности коммерческого товарищества следует незамедлительно подать в Коммерческий регистр заявление об изменении данных, внесённых в Коммерческий регистр.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(71) В случае изменения данных, внесённых в Коммерческий регистр, держатель регистра обязан в течение 15 дней внести необходимые изменения, вытекающие из изменения записи, в регистр коммерческих залогов. Положения второго предложения статьи 599 Гражданского процессуального кодекса не применяются.
(72) Внесение исправлений в запись в Коммерческом регистре, касающуюся имени, фамилии и личного кода физического лица, производится на основании надлежащего сообщения и изменения в регистре народонаселения без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется при удалении из Коммерческого регистра данных об умершем лице, если запись не касается наследуемых прав участника или иных подобных прав.
(73) Внесение исправлений в наименование, организационно-правовую форму и регистрационный код юридического лица, указанных во внесённой в Коммерческий регистр записи о другом коммерческом товариществе, производится на основании надлежащего сообщения и изменения в соответствующем регистре без обложения государственной пошлиной. Данное положение применяется также при объединении юридических лиц.
(74) Держатель регистра до внесения исправлений в персональные данные проверяет наличие изменения, служащего основанием для записи, в соответствующем регистре.
(75) В случае если держатель регистра не имеет электронного доступа для проверки наличия в соответствующем регистре изменения, служащего основанием для внесения исправлений в запись о персональных данных в Коммерческом регистре, то исправления в персональные данные могут вноситься на основании надлежащего справки и заверенной выписки из соответствующего регистра или иного достоверного свидетельства. Документ, выданный в иностранном государстве, должен быть легализован или заверен специальным штампом (апостилем), если международным договором не установлено иное.
(8) В случае представления в Коммерческий регистр неверных данных, подписавшие заявление лица несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный этим по их вине.
(9) Лицо, управомоченное подавать заявление, может отозвать заявление до вынесения по нему постановления о внесении записи. Для отзыва заявления держателю регистра следует подать нотариально заверенное заявление, в котором указывается причина отзыва заявления. В случае отзыва заявления последнее и представленные вместе с ним документы не возвращаются.
(10) В случае, указанном в части 9, все представленные на бумажном носителе документы возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте. В таком случае в регистрационном деле остаются оцифрованные документы.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.04.2014]
(11) Заявление и доверенность на подачу заявления, подписанные электронно-цифровой подписью, считаются равноценными нотариально заверенным заявлению и доверенности на подачу заявления.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(12) Если заявление, подписанное электронно-цифровой подписью, может быть подано напрямую в информационную систему Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, то подача заявления по электронной почте не допускается. В противном случае держатель регистра возвращает заявление, поданное по электронной почте, с указанием причины возврата.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(121) Нотариально заверенное заявление подается вместе с документами, необходимыми для внесения записи, держателю регистра при посредстве нотариуса, заверившего заявление, через электронную информационную систему нотариусов (далее – «e-notar»). При наличии уважительных причин заявление и документы, необходимые для регистрации записи, могут быть поданы при посредстве другого нотариуса. Нотариус разъясняет лицу, какие документы следует приложить к заявлению и какие к ним предъявляются требования.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(13) Если подача заявления непосредственно в электронной информационной системе Коммерческого регистра невозможна из-за устойчивой технической неисправности, то заявления и приложенные к ним документы могут быть предоставлены на бумажном носителе или по электронной почте. Представленные документы принимаются информационной системой Коммерческого регистра, ведущегося в электронном виде, после устранения неисправности и заявление рассматривается в течение пяти рабочих дней.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(14) Условия и порядок подачи документов, описанных в части 13 настоящей статьи, устанавливает отвечающий за данную сферу министр своим постановлением.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]

Статья 34. Юридическое значение записи
(1) Запись в Коммерческом регистре вступает в силу, если запись подписана лицом, исполнившим постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит решение о внесении записи. 2
(2) Запись считается правильной в отношении третьего лица, за исключением случаев, когда третье лицо знало или должно было знать о том, что запись неверна. Запись не считается действительной в отношении сделок, совершаемых в течение 15 дней после внесения записи, если третьим лицом будет доказано, что оно не знало и не должно было знать о содержании записи.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(3) Если обстоятельства, подлежащие регистрации, не внесены в регистр, то данные обстоятельства имеют юридическое значение в отношении третьего лица лишь в том случае, если третье лицо знало или должно было знать о них.
(4) [Часть недействительна – RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 35. Обязанность официальных учреждений по уведомлению
Суд, государственные органы или органы местного самоуправления, держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг, нотариус, судебный исполнитель и аудитор обязаны извещать держателя регистра о ставших им известными фактах недостоверности данных коммерческого регистра, а также о не представленных в регистр данных.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
ГЛАВА 5. СОДЕРЖАНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА
Статья 36. Состав Коммерческого регистра
В состав Коммерческого регистра входят:
1) регистрационная карточка;
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
2) дела коммерческого товарищества;
3) регистрационные дела.
Статья 37. Регистрационная карточка
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(1) На зарегистрированного предпринимателя заводится отдельная регистрационная карточка.
(2) [Часть недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(3) [Часть недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(4) [Часть недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 38. Дело коммерческого товарищества
(1) На предпринимателя, зарегистрированного в регистре, заводится дело коммерческого товарищества.
(2) В деле коммерческого товарищества хранятся документы, представленные предпринимателем держателю регистра в соответствии с законом либо переданные судом или управляющим имуществом банкрота держателю регистра на основании Закона о банкротстве.
(3) Держателю регистра представляется подлинник документа либо нотариально или официально заверенная копия. Официально заверенная копия может быть в электронной форме. В таком случае электронно-цифровая подпись лица или электронно-цифровая печать учреждения заменяют имя, фамилию и подпись заверителя или печать учреждения.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(4) В электронном деле оцифрованный документ заменяет подлинник документа на бумажном носителе либо нотариальный или официально заверенную копию.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
Статья 39. Регистрационное дело
(1) На предпринимателя, зарегистрированного в регистре, заводится регистрационное дело.
(2) В регистрационном деле хранятся квитанции об уплате государственной пошлины, а также все иные документы, относящиеся к предпринимателю, не подлежащие хранению в деле коммерческого товариществ.
[RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003]
(3) К электронному делу применяются положения части 4 статьи 38 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
Статья 40. Регистрационный дневник
[Статья недействительна – RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
Статья 41. Алфавитная картотека
[Статья недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
ГЛАВА 6. ФОРМА ЗАПИСИ
Статья 42. Регистрационный номер
При регистрации в Коммерческом регистре предпринимателю присваивается уникальный регистрационный номер.
Статья 43. Запись
(1) Каждая запись в регистрационной карточке имеет порядковый номер.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) Рядом с записью следует указывать дату ее внесения.
(3) Записи должны следует писать разборчиво. В записи могут использоваться только общепринятые сокращения.
Статья 44. Изменение записи
(1) При изменении записи новая запись вносится в регистр под новым порядковым номером. Запись, утратившая свое значение в связи с внесением последующей записи, отображается в системе в подчеркнутом виде и с выделением красным цветом.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]
Статья 45. Исправление записи
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(1) Если запись не соответствует постановлению, служащему основанием для ее внесения, то запись исправляется на основании постановления помощника судьи путем внесения отметки в предусмотренную для примечаний часть регистрационной карточки.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) Об исправлении записи незамедлительно сообщается лицу, на основании заявления которого внесена запись.
(3) [Часть недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 451. Заведение замещающей карточки
[Статья недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 46. Запись, внесённая на основании решения суда
Если запись внесена на основании решения суда, то об этом делается отметка в записи. Отметка об изменении или отмене решения суда делается в той же записи.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 47. Недействительность записей в регистрационной карточке
[Статья недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 48.
[Статья недействительна – RT I 2001, 56, 336 – в силе с 07.07.2001]
ГЛАВА 7. ВНЕСЕНИЕ ЗАПИСИ
Статья 49. Содержание документа, представляемого держателю регистра
В документе, представляемом держателю регистра, должны быть указаны данные, предусмотренные законом.
Статья 50. Прием документа
[RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003]
(1) При подаче заявления держатель регистра делает на нем надпись с указанием даты приема заявления, перечня документов, прилагаемых к заявлению, и количества страниц каждого документа. Надпись подписывается лицом, принимающим заявление. Заявление и приложенные к нему документы, представленные на бумажном носителе, оцифровываются и сохраняются в электронном деле, а также в нем сохраняются заявления и приложенные к ним документы, представленные по электронной почте или через информационную систему.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(2) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Регистрация и сохранение заявления и приложенных к нему документов производится в порядке, установленном на основании части 14 статьи 33 настоящего Закона.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(4) Документы на бумажном носителе возвращаются заявителю в регистрационном отделе или по почте на адрес предпринимателя.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.04.2014]
Статья 51.
[Статья недействительна – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 52. Проверка фирменного наименования
Держатель регистра проверяет соответствие фирменного наименования требованиям закона. В случае несоответствия фирменного наименования требованиям закона держатель регистра предлагает выбрать новое фирменное наименование в течение назначенного им срока.
Статья 53. Процессуальные сроки
(1) Заявление о регистрации записи рассматривается в течение 5 рабочих дней после поступления заявления. Заявление, поступившее после окончания рабочего дня, но до 00:00 часов, а также на выходных и в государственные праздники, считается поступившим на следующий рабочий день после поступления. При изменении заявления о внесении записи или при представлении дополнительного документа течение процессуального срока начинается с момента изменения заявления о внесении записи или с момента подачи документа.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(2) Если заявителю постановлением предоставлен срок на устранение недостатков, и он устранил все недостатки, то заявление о внесении записи рассматривается вновь в течение пяти рабочих дней.
(3) При наличии обстоятельств, нуждающихся в особой проверке, суд может продлить срок рассмотрения до трех месяцев.
(4) В ускоренном производстве заявление о внесении записи рассматривается не позднее следующего рабочего дня после поступления заявления. Заявление, поступившее после окончания рабочего дня, но до 00:00 часов, а также на выходных и в государственные праздники, считается поступившим на следующий рабочий день после поступления.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(5) Заявление о внесении записи принимается к ускоренному производству по ходатайству заявителя, если:
1) заявление и иные документы, требуемые по закону (документы для внесения записи), подаются лицами, подписывающими их согласно закону электронно-цифровой подписью в соответствии с требованиями, установленными на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса;
2) к заявлению прилагается устав, предусмотренный статьей 1391 настоящего Кодекса – в случае если к заявлению должен прилагаться устав вместе с учредительным договором или без него;
3) держатель регистра может через компьютерную сеть в порядке, установленном пунктом 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса, автоматически проверить личные данные предпринимателя – физического лица, связанного с записью, учредителя коммерческого товарищества, полного товарища и коммандитиста, а в отношении юридических лиц – также законность представительских прав представителя, личные данные члена правления и совета, ликвидатора и аудитора коммерческого товарищества, а также прокуриста предпринимателя;
4) при учреждении товарищества, а также при увеличении паевого капитала в паевой капитал делаются только денежные вклады, которые в случае учреждения уже поступили в виде депозита на счет держателя регистра или на банковский счет, указанный в части 41 статьи 15 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, за исключением случаев, когда для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью выбран способ учреждения, установленный статьей 1401 настоящего Кодекса;
[RT I, 31.01.2014, 6 – в силе с 01.04.2014]
5) паи товарищества с ограниченной ответственностью, вносимые в Коммерческий регистр или изменяющие размер паевого капитала, не зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
6) государственная пошлина за внесение записи в Коммерческий регистр поступила на предназначенный для этого расчетный счет в размере, установленном Законом о государственной пошлине;
7) при внесении вкладов в паевой или акционерный капитал и при уплате государственной пошлины за внесение записи в Коммерческий регистр использовался учредительный номер, указанный в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса, а в случае внесённого в регистре предпринимателя – также его регистрационный код;
[RT I 2008, 27, 177 – в силе с 10.07.2008]
8) документы для внесения записи подписаны самим лицом или законным представителем юридического лица;
9) вид деятельности указан согласно частям 5 и 6 статьи 4 настоящего Кодекса;
10) заявление не содержит ходатайства о внесении в Коммерческий регистр записи о слиянии, разделении, преобразовании или прекращении коммерческого товарищества, об исключении из Коммерческого регистра, а также об учреждении коммерческого товарищества государством или местным самоуправлением.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
11) заявление не содержит ходатайства о внесении в Коммерческий регистр записи о филиале иностранного коммерческого товарищества.
(6) Заявление о внесении записи и прочие документы для внесения записи не принимаются к ускоренному производству, если они не отвечают требованиям части 5 настоящей статьи или в них есть существенные недостатки. В этом случае заявителю выводится на экран причина, по которой подача заявления невозможна.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 54.
[Статья недействительна – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 541.
[Статья недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 55. Содержание постановления о внесения записи/
В постановлении о внесении записи указываются:
1) наименование суда, а также имя, фамилия и должность лица, в компетенцию которого входит вынесение постановления;
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
2) время и место вынесения постановления;
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
3) текст записи, а также ссылка на регистрационную карточку и графу, в которую вносится запись;
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
4) в случае оставления заявления без удовлетворения – мотивировка и правовое основание постановления;
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
5) порядок и срок обжалования постановления.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
Статья 56. Исполнение постановления о внесении записи
(1) После вынесения постановления о внесении записи держатель регистра вносит текст записи в регистрационную карточку. Текст записи подписывается лицом, исполнившим постановление о внесении записи, и лицом, в компетенцию которого входит вынесение постановления о внесении записи.
(2) Копия постановления о регистрации внесении записи выдается или направляется предпринимателю, в отношении которого было вынесено решение, в течение срока, указанного в части 4 статьи 33.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
Статья 57. Изменение места нахождения предпринимателя
[Статья недействительна – RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
Статья 58. Регистрационное делопроизводство в случае банкротства, запрета на осуществление коммерческой деятельности и запрета на осуществление предпринимательской деятельности
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(1) На основании постановления суда в Коммерческом регистре регистрируются записи:
1) об угасании производства по делу о банкротстве без объявления банкротства – если производство прекращено судом по причине нехватки у должника имущества для покрытия расходов на производства по делу о банкротстве. Вместе с тем в Коммерческий регистр вносятся имя, фамилия и личный код временного управляющего имуществом банкрота коммерческого товарищества, а также указывается, что он организует ликвидацию коммерческого товарищества и представляет последнее. Если банкротом оказывается предприниматель – физическое лицо, то он незамедлительно исключается из Коммерческого регистра;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
2) об объявлении банкротства с указанием имени, фамилии и личного кода управляющего имуществом банкрота, с отметкой о том, что последний представляет предпринимателя;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
3) об угасании объявленного банкротства, с записью о продолжении деятельности предпринимателя – если суд прекратил производство по причине того, что третье лицо удовлетворило требования кредиторов или обеспечило их залогом. Отметка, согласно которой предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота, удаляется;
4) об угасании объявленного банкротства, с исключением предпринимателя из регистра – если суд прекратил производство по причине того, что имущества банкрота не хватило для осуществления выплат, связанных с производством по делу о банкротстве. Если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, то он указывается в Коммерческом регистре в качестве хранителя документов коммерческого товарищества;
5) о прекращении производства по делу о банкротстве, исключением предпринимателя из регистра или продолжении деятельности предпринимателя – если суд утвердил заключительный отчет управляющего имуществом банкрота. В случае исключения, если управляющий имуществом банкрота не заявил об ином, он указывается в Коммерческом регистре в качестве хранителя документов исключённого коммерческого товарищества. В случае продолжения деятельности исключается отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий имуществом банкрота;
6) о компромиссе и сроке его действия, вместе с записью о продолжении деятельности – если ранее суд объявил о банкротстве. Одновременно в Коммерческий регистр вносится отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота исполняет обязанности, предусмотренные статьями 188-190 Закона о банкротстве. Отметка, согласно которой управляющий имуществом банкрота представляет предпринимателя, исключается;
7) об отмене компромисса и восстановлении производства по делу о банкротстве. Вместе с тем в регистре делается отметка о том, что предпринимателя представляет управляющий банкротством;
8) окончание компромисса в связи с истечением срока его действия и освобождение управляющего банкротством.
(2) В Коммерческий регистр не вносится запись о запрете на осуществление коммерческой деятельности должником и лицом, обладающим правом его представительства, а также о наложенном на лицо запрете на осуществление предпринимательской деятельности.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(3) Запись не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении записи подписало, или полномочия на то предоставило, или в принятии решения совета, являющимся основанием заявления участвовало лицо, на которое наложен запрет на осуществление коммерческой деятельности или запрет на предпринимательскую деятельность, за исключением участника товарищества с ограниченной ответственностью, который одновременно не является членом руководящего органа юридического лица, или если подается ходатайство о внесении такого лица, в том числе участника товарищества с ограниченной ответственностью, в регистр в качестве члена правления, полного товарища, прокуриста, ликвидатора или управляющего имуществом банкротства юридического лица.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) В случае, указанном в пункте 1 части 1 настоящей статьи, член правления банкрота -юридического лица после исключения юридического лица из регистра является хранителем документов и указывается в качестве такового в регистре, если нет иной договоренности или иное не определено на основании судебного постановления.
Статья 59. Исключение предпринимателя из Коммерческого регистра
(1) В случае прекращения деятельности коммерческого товарищества оно исключается из Коммерческого регистра по заявлению самого коммерческого товарищества или на ином основании, установленном законом.
(2) Если при завершении ликвидации коммерческого товарищества не будет отдано заявление об исключении его из Коммерческого регистра, то держатель регистра вправе исключить коммерческое товарищество из регистра.
(3) Предприниматель – физическое лицо исключается из Коммерческого регистра по его заявлению или на ином основании, установленном законом. Предприниматель – физическое лицо не исключается из регистра по его заявлению, если он согласно закону, должен быть внесён в регистр.
(31) Временно действующий предприниматель – физическое лицо автоматически исключается из Коммерческого регистра по прошествии конечной даты, указанной в части 3 статьи 3 настоящего Кодекса.
[RT I 2008, 27, 177 – в силе с 01.01.2009]
(32) Держатель регистра может исключить предпринимателя – физическое лицо из Коммерческого регистра, если лицо не соответствует понятию предпринимателя, установленному статьей 1 настоящего Кодекса, и оно не сообщило о приостановлении или прекращении своей деятельности.
[RT I 2008, 27, 177 – в силе с 01.01.2009]
(4) В случае добровольного прекращения своей деятельности коммерческое товарищество не может быть исключено из Коммерческого регистра без письменного согласия Налоговотаможенного департамента, за исключением случаев подачи последним заявления об исключении коммерческого товарищества из Коммерческого регистра. Для получения согласия держатель регистра подает Налогово-таможенному департаменту письменное ходатайство. Налогово-таможенный департамент не может отказать в согласии, если он не имеет требований к коммерческому товариществу. В случае неполучения согласия в 10-дневный срок после подачи ходатайства считается, что Налогово-таможенный департамент согласен с исключением из регистра.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
(5) Если устав коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре, не содержит положений, требуемых по закону, или какое-либо из положений устава противоречит закону, то держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок на устранение недостатков, который должен составлять не менее шести месяцев. В случае неустранения коммерческим товариществом недостатков в течение назначенного срока держатель регистра может вынести решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества
(6) Если состав правления коммерческого товарищества не отвечает требованиям закона или устава, то для приведения состава правления в соответствие с требованиями закона или устава держатель регистра назначает коммерческому товариществу срок, который должен составлять не менее шести месяцев. Если коммерческое товарищество не сделает этого в течение назначенного срока, то держатель регистра может принять решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 60. Непредставление отчета за хозяйственный год
[RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или коммерческий кооператив не представили держателю регистра в течение шести месяцев после истечения срока, предусмотренного законом, требуемый отчет за хозяйственный год, то держатель регистра в своем предупреждении об исключении из регистра обязывает их представить отчет за хозяйственный год в течение назначенного срока, который должен составлять не менее шести месяцев.
[RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(2) Если коммерческое товарищество в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не представит отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительную причину, препятствующую ему в представлении отчета, то держатель регистра может опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» (Официальные извещения) сообщение о непредставлении отчета за хозяйственный год в течение предусмотренного срока, а также призвать кредиторов коммерческого товарищества сообщить о своих требованиях к коммерческому товариществу и ходатайствовать о проведении ликвидационного производства в течение шести месяцев после опубликования сообщения с предупреждением о том, что в противном случае коммерческое товарищество может быть удалено из регистра без ликвидационного производства.
[RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(3) Если коммерческое товарищество в течение шести месяцев после опубликования сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, не представит держателю регистра отчет за хозяйственный год или не представит и не обоснует держателю регистра уважительной причины, препятствующей ему в представлении отчета, и кредиторы коммерческого товарищества не будут ходатайствовать о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель Коммерческого регистра может удалить коммерческое товарищество из регистра с соблюдением положений части 4 статьи 59 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(31) Постановление суда об удалении коммерческого товарищества из регистра, указанное в части 3 настоящей статьи, доставляется коммерческому товариществу. Коммерческое товарищество вправе подать частную жалобу на постановление в течение 30 дней после его доставки. Запись об исключении коммерческого товарищества из регистра производится не раньше, чем по истечении срока, предусмотренного для оспаривания постановления суда или постановления о внесении записи, а в случае его оспаривания – не раньше окончания судопроизводства. В случае, предусмотренном настоящей частью, не применяются положения, указанные во втором предложении статьи 599 Гражданского процессуального кодекса.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
(4) Если в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 2 настоящей статьи, кредитор коммерческого товарищества или коммерческое товарищество подаст ходатайство о ликвидации коммерческого товарищества, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
(5) Если после исключения коммерческого товарищества из регистра обнаружится, что оно имело имущество и необходимы ликвидационные меры, то держатель регистра может вынести решение о ликвидации. По требованию кредитора коммерческого товарищества ликвидация после исключения коммерческого товарищества из регистра может быть предпринята только в том случае, если держатель регистра в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, восстановит для кредитора срок подачи ходатайства о ликвидации. [RT I 2006, 7, 42 – в силе с 04.02.2006]
Статья 61. Внесение записи без заявления
(1) Если у держателя регистра имеются данные о неверности внесенной записи или об отсутствии записи, он может представить соответствующие запросы.
(2) В случае установления неверности или отсутствия записи держатель регистра сообщает об этом предпринимателю, на основании заявления которого должна быть внесена запись. Если внесение или исправление записи не были оспорены в двухнедельный срок после извещения, то держатель регистра самостоятельно вносит или исправляет запись. При получении возражений держатель регистра решает вопрос об их обоснованности путем вынесения постановления о внесении записи.
(3) Отсутствие заявления о внесении записи не освобождает предпринимателя, который должен был подать заявление, от обязанности уплаты государственной пошлины, предусмотренной за внесение записи. Если недостоверность записи возникла в связи с деятельностью держателя регистра, то последний своим постановлением о внесении записи освобождает предпринимателя от уплаты государственной пошлины.
(4) Если внесение записи на основании части 2 настоящей статьи может повлечь за собой исключение коммерческого товарищества из регистра, то держатель регистра выносит решение о принудительном прекращении деятельности коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 62. Персональные данные, представляемые держателю регистра
(1) Если закон требует указания в документе, представляемом держателю регистра, личного кода, то держателю регистра представляется эстонский личный код, а в случае его отсутствия -иностранный личный код или иной заменяющий личный код признак, а также день, месяц и год рождения. В случае отсутствия эстонского личного кода в регистр вносятся иностранный личный код и день, месяц и год рождения лица.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) Публично-правовое юридическое лицо в документе, представляемом держателю регистра, помимо регистрационного кода, должно указать, на основании какого закона или договора данное лицо создано. Юридическое лицо не обязано представлять держателю регистра регистрационный код или иной регистрационный номер, если оно не подлежит внесению в публичный регистр.
(3) В качестве места жительства физического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо проживает.
(4) В качестве места нахождения юридического лица держателю регистра указывается и в регистр вносится название единицы местного самоуправления, в которой данное лицо находится.
(5) В качестве адреса лица держателю регистра указываются точные данные о месте жительства или месте нахождения (номер дома и квартиры, название улицы или хутора, название населенного пункта, единицы местного самоуправления и уезда, почтовый индекс). Если лицо является объектом регистра народонаселения, то в регистр заносятся данные места жительства, внесённые в регистр народонаселения.
[RT I, 14.03.2011, 1 – в силе с 01.01.2012]
(51) В случае с иностранным государством в данных о месте жительства и нахождения, а также в адресных данных, помимо названия иностранного государства, указывается также штат, провинция или иная административно-территориальная единица (если таковые имеются).
(6) [Часть недействительна – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(7) Предприниматель – физическое лицо, члены правления и председатель совета коммерческого товарищества, участники полного и коммандитного товариществ или товарищества с ограниченной ответственностью, а также заведующий филиалом иностранного коммерческого товарищества, которые не являются объектом эстонского регистра народонаселения и которым не выдан эстонский документ, удостоверяющий личность, представляют держателю регистра свой адрес и адрес электронной почты, а также незамедлительно сообщают об изменении последних. Данное положение применяется также к участникам полного и коммандитного товариществ или товарищества с ограниченной ответственностью, которые не являются физическим лицом и не зарегистрированы в Коммерческом регистре или регистре некоммерческих объединений и фондов Эстонии.
[RT I, 14.03.2011, 1 – в силе с 01.01.2012]
Статья 63. Данные о средствах связи предпринимателя
Предприниматель должен представить в Коммерческий регистр данные о своих средствах связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты и др.), а также может представить адрес своего сайта в Интернете. Перед номерами телефона и факса следует указывать внутригосударственный код. Данные о средствах связи следует указывать также в отчете за хозяйственный год, представляемом держателю регистра.
Статья 631. Лицо, управомоченное на получение документов
(1) Предприниматель, в частности филиал иностранного коммерческого товарищества, помимо своего адреса, может представить держателю регистра эстонский адрес одного лица, на который данному лицу могут доставляться процессуальные документы предпринимателя и волеизъявления, адресованные предпринимателю. В отношении третьих лиц действует право указанного лица принимать от имени предпринимателя процессуальные документы и волеизъявления, адресованные предпринимателю, в соответствии с положениями части 2 статьи 34 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) Если местом проживания не менее половины членов правления товарищества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или филиала не является Эстония, иная страна Европейской экономической зоны или Швейцарская Конфедерация, то товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или иностранное коммерческое товарищество должно назвать лицо, указанное в части 1 настоящей статьи.
[RT I, 02.07.2013, 3 – в силе с 12.07.2013]
ГЛАВА 8. РЕГИСТРАЦИОННАЯ КАРТА
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 64. Данные регистрационной карточки
В регистрационную карточку вносятся:
1) фирменное наименование и регистрационный номер предпринимателя или товарищества;
2) место жительства или место нахождения и адрес предпринимателя или товарищества;
3) данные о предпринимателе – физическом лице;
4) сведения о приостановлении деятельности предприятия предпринимателя – физического лица, а также о сезонном или временном характере деятельности;
5) данные о полных участниках, ликвидаторах и лицах, обладающих правом представительства, указанным в части 3 статьи 98 и статье 131 настоящего Кодекса, или данные членов правления и ликвидаторов товарищества;
6) данные о прокуристе;
7) организационно-правовая форма предпринимателя или вид товарищества;
8) время утверждения устава товарищества;
9) договоренности о праве представительства участников или полномочия членов правления и ликвидаторов при представительстве общества;
10) данные о коммандитистах, а также размеры их вкладов;
11) денежный эквивалент паевого или акционерного капитала товарищества;
12) отметка об учреждении товарищества с ограниченной ответственностью без внесения
вклада;
13) отметка о регистрации паев или акций товарищества в Эстонском центральном регистре ценных бумаг;
14) начало и окончание хозяйственного года;
15) данные о банкротстве в соответствии с положениями статьи 58 настоящего Кодекса;
16) отметка о слиянии, разделении и преобразовании товарищества, а также о прекращении его деятельности и исключении;
17) ссылка на записи, внесённые держателем регистра в соответствии с законом, без заявления предпринимателя;
18) данные о хранителе документов ликвидированного товарищества;
19) дата внесения записи;
20) ссылки на последующие записи и прочие примечания;
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 65. Данные регистрационной карточки части В картотеки регистра
[Статья недействительна – RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 66. Запись о признании решения товарищества недействительным
Если суд признает недействительным решение органа товарищества, на основании которого внесена запись в Коммерческий регистр, то запись о решении суда вносится в графу регистрационной карточки, где была сделана запись, внесённая на основании решения, признанного недействительным.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
ГЛАВА 9. ВЕДЕНИЕ КОММЕРЧЕСКОГО РЕГИСТРА В ЭЛЕКТРОННОЙ ФОРМЕ
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 67. Условия ведения Коммерческого регистра в электронной форме
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(1) Коммерческий регистр ведется в электронной форме.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) [Часть недействительна – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(3) Копию Коммерческого регистра, ведущегося в электронной форме, заменяет распечатка, верность которой, по желанию лица, подтверждается держателем регистра. Выдаваемая лицу распечатка может содержать недействительные данные лишь с том случае, если об этом подавалось ходатайство.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(4) Отвечающий за данную сферу министр может утвердить своим постановлением:
1) необходимые для компьютерной обработки данных требования к форме документов, представляемых держателю регистра, и технические условия их представления;
2) требование, согласно которому проект заявления, подаваемого держателю регистра, должен составляться нотариусом;
3) порядок, на основании которого держатель регистра и всякое заинтересованное лицо могут проверить отличимость фирменного наименования, о регистрации которого подается ходатайство, от уже имеющихся фирменных наименований;
4) порядок ведения электронной центральной базы данных Коммерческого регистра.
[RT I 2005, 57, 450 – в силе с 01.01.2006]
Статья 68. Действие электронной записи
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(1) Запись в Коммерческом регистре, ведущемся в электронной форме, считается внесённой, если она сохранена в базе данных, предназначенной для записей Коммерческого регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(2) Запись имеет юридическое значение, предусмотренное частями 2 и 3 статьи 34 настоящего Кодекса, с момента публикации в компьютерной сети общего пользования ссылки о внесении записи.
Статья 69. Пользование Коммерческим регистром посредством компьютерной сети
(1) Порядок использования данных Коммерческого регистра через компьютерную сеть устанавливает отвечающий за данную сферу министр.
(2) Отвечающий за данную сферу министр может своим постановлением обязать нотариусов обеспечивать подключение к электронному Коммерческому регистру посредством информационной системы «e-notar». В таком случае каждый будет иметь право получать в нотариальном бюро заверенные распечатки из Коммерческого регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 691. Сведения о запретах на осуществление коммерческой деятельности и запретах на осуществление предпринимательской деятельности
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
Доступ к сведениям о действующих запретах на осуществление коммерческой деятельности, наложенных на основании Закона о банкротстве, и запретах на осуществление предпринимательской деятельности, наложенных на основании Пенитенциарного кодекса, обеспечивается посредством компьютерной сети.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]

Статья 70. Порядок оплаты за выдачу данных электронного регистра
(1) Выдача данных электронного Коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и фондов, а также регистра коммерческих залогов является платной.
(2) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением утверждает ставки оплаты размером до двух евро за один запрос или за один объект запроса.
(3) От оплаты за выдачу данных электронного Коммерческого регистра, регистра некоммерческих объединений и фондов, а также регистра коммерческих залогов, лицо освобождается при подаче запроса о себе, при подаче запроса о действующих данных через интернет, а также освобождаются лица, определенные отвечающим за данную сферу министром на основании части 4 настоящей статьи, в целях выполнения публично-правовых задач.
(4) Отвечающий за данную сферу министр своим постановлением утверждает перечень публично-правовых лиц и иных лиц, которым данные выдаются бесплатно в целях выполнения публично-правовых задач.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 01.01.2013]
ГЛАВА 10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Статья 71. Ответственность предпринимателя
(1) В случае непредставления данных, предусмотренных законом, или представления неверных данных держатель регистра может налагать штраф предпринимателей и всех лиц, обязанных представлять данные, в порядке, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, вне зависимости от того, подлежат эти данные регистрации или нет.
(2) Если данные, предусмотренные законом, не будут представлены держателю регистра в течение срока, предусмотренного законом, то держатель регистра может налагать штраф без вынесения предупредительного постановления, предусмотренного Гражданским процессуальным кодексом.
(21) Штраф назначается в размере, предусмотренном Гражданским процессуальным кодексом, но в размере не менее 200 евро.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(3) Настоящая статья применяется также в отношении нарушения требований, предусмотренных частью 2 статьи 15 настоящего Кодекса, а также в отношении нарушений, предусмотренных частью 7 статьи 42 Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2006, 55, 407 – в силе с 01.01.2007]
Статья 72. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 11. ЖАЛОБЫ
Статьи 73-74.
[Статьи недействительны – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

ЧАСТЬ 3. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬ – ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Статья 75. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре и данные,
вносимые в Коммерческий регистр
(1) Предприятие предпринимателя – физического лица регистрируется в Коммерческом регистре на основании его заявления или на ином основании, предусмотренном законом. В заявлении указываются данные, приведенные в части 2 настоящей статьи, а также к нему прилагаются данные о средствах связи лица (номера телефона и факса, электронная почта, адрес сайта в интернете и т. п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(2) В Коммерческом регистре регистрируются следующие данные о предприятии предпринимателя – физического лица:
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
1) фирменное наименование предприятия предпринимателя, его место нахождения и адрес, а также даты начала и окончания хозяйственного года;
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
2) имя, фамилия и личный код предпринимателя;
3) иные данные, предусмотренные законом.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 76.
[Статья недействительна – RT I 2008, 60, 331 – в силе с 01.01.2009]
Статья 77. Бухгалтерский учет
Предприниматель – физическое лицо организует свой бухгалтерский учет, руководствуясь Законом о бухгалтерском учете
Статья 78. Ответственность
Предприниматель – физическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
ЧАСТЬ 4. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
ГЛАВА 12. ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА И ЕГО УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 79. Понятие полного товарищества
Полным товариществом считается коммерческое товарищество, два или более участников которого действуют под общим фирменным наименованием и отвечают солидарно всем своим имуществом по обязательствам товарищества.
Статья 80. Участник
(1) Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.
(2) Участником полного товарищества не может быть единица местного самоуправления [RT I 2009, 57, 381 – в силе с 01.01.2010]
(3) Новый участник может быть принят в полное товарищество только с согласия всех участников.
Статья 81. Место нахождения
(1) Местом нахождения полного товарищества считается место, из которого осуществляется управление товариществом, или место, в котором товарищество осуществляет свою деятельность.
(2) Место нахождения полного товарищества определяется договором о товариществе.
Статья 82. Договор о создании товариществе
(1) Полное товарищество ведет свою деятельность на основании заключенного участниками договора о товариществе. Участники договариваются:
1) о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;
2) [пункт недействителен – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
3) о размере вкладов участников;
4) об иных обязательных условиях, предусмотренных законом.
(2) Участники также могут договариваться и об иных условиях, не противоречащих закону. В случае если оговоренные условия противоречат закону, применяются положения закона.
(3) Договор о создании товарищества может быть изменен только с согласия всех участников. Договором о создании товарищества могут предусматриваться случаи, когда в договор могут вноситься изменения большинством голосов. Изменения в договор о создании товарищества не могут быть внесены меньшим числом голосов, чем 3/4 голосов от общего числа голосов.
(4) Договором о товариществе могут, с согласия участника, быть предусмотрены права и обязанности, отличные от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия данного участника.
Статья 83. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
(1) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре указываются все данные, приведенные в статье 84 настоящего Кодекса. Заявление подписывается всеми участниками.
(2) К заявлению прилагаются данные о средствах связи полного товарищества (номера телефона и телефакса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.), а также информация о запланированном основном виде деятельности.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывается участником, управомоченным представлять товарищество. Если участники управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление должно подписываться всеми участниками, управомоченными совместно представлять товарищество.
(4) Если в заявлении, подаваемом в Коммерческий регистр, содержится ходатайство об изменении записи или о внесении новой записи, то к заявлению следует приложить соответствующее решение участников. В случае регистрации нового участника или удаления участника из регистра заявление, подаваемое держателю регистра, должно быть подписано также этим участником, кроме случаев, когда он исключен из товарищества или умер.

Статья 84. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование полного товарищества;
2) место нахождения и адрес полного товарищества;
3) даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
4) имена и фамилии или наименования участников, их личные коды или регистрационные коды;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
5) участники, уполномоченные представлять полное товарищество, с указанием тех из них, кто управомочен представлять товарищество совместно;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
6) иные данные, предусмотренные законом.
ГЛАВА 13. ОТНОШЕНИЯ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 85. Равенство участников
Отношение к участникам при равных обстоятельствах должно быть равным.
Статья 86. Вклады
(1) Участники обязаны вносить вклады, размер которых предусматривается договором о товариществе.
(2) Вклады делаются в равном размере, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(3) Вклад может быть денежным или неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества. Денежный эквивалент неденежного вклада определяется договором о товариществе. Если договором о товариществе не предусмотрено иное, то имущество считается переданным в собственность, а не в пользование товарищества.
(4) Размер вклада участника может быть увеличен или уменьшен только с его согласия.
Статья 87. Уплата вклада
(1) Участник товарищества должен уплатить вклад в течение срока, назначенного договором о товариществе.
(2) Если срок уплаты вклада не назначен договором о товариществе, то участник обязан уплатить его незамедлительно после заключения договора о товариществе.
Статья 88. Управление товариществом
(1) Каждый участник товарищества имеет право и обязан участвовать в управлении полным товариществом.
(2) Договором о товариществе право управления может быть предоставлено одному или нескольким участникам. В таком случае другие участники не участвуют в управлении полным товариществом.
(3) Если управлять полным товариществом управомочены несколько участников, каждый из них может действовать самостоятельно, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, управомоченный управлять товариществом, не может совершать действие, если другой управомоченный участник представил на это возражение.
(4) Если договором о товариществе предусмотрено, что участники, управомоченные управлять полным товариществом, могут действовать только совместно, то действие может совершаться с согласия всех участников, управомоченных управлять товариществом. Действие может совершаться без согласия других участников, если при промедлении при его совершении нанесло бы ущерб полному товариществу.
(5) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно давать право управления полным товариществом третьему лицу. Каждый участник, управомоченный управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.
(6) Если имеются основания предполагать нанесение ущерба полному товариществу, то во избежание ущерба им может управлять также участник, не имеющий права управлять полным товариществом согласно части 2 настоящей статьи.
Статья 89. Объем компетенции
При управлении полным товариществом управомоченный на это участник может совершать действия, необходимые для осуществления повседневной хозяйственной деятельности полного товарищества. Для совершения действий, превышающих объем повседневной хозяйственной деятельности, требуется решение участников товарищества.
Статья 90. Лишение права управления
По ходатайству других участников суд может лишить участника, управомоченного управлять товариществом, права управления при наличии для этого уважительной причины. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником существенного обязательства или его неспособность управлять товариществом.
Статья 91. Отказ от права управления
Участник, управомоченный управлять товариществом, может при наличии уважительных причин отказаться от права управления, сообщив об этом другим участникам, управомоченным управлять товариществом, если отказ не повредит интересам товарищества.
Статья 92. Возмещение расходов и ущерба
(1) Полное товарищество возмещает участнику расходы, понесенные при действиях в интересах товарищества, в том числе расходы на выполнение обязательства товарищества, и понесенный ущерб, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(2) Денежные расходы, понесенные в интересах товарищества, возмещаются участнику с процентами в размере, установленном законом, если договором о товариществе не предусмотрено иное.

Статья 93. Принятие решения участниками товарищества
(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов всех участников, если законом или договором о товариществе не установлено требования большего перевеса голосов. Решение может быть принято участниками только в том случае, если все участники предварительно извещены о проведении голосования.
(2) Число голосов участника соответствует размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Если число голосов участников вычисляется исходя из размера их вкладов, то считается, что каждый один евро дает участнику один голос, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.01.2011]
(3) Участник не принимает участия в голосовании и его голоса исключаются из кворума в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, совершения с ним сделки либо о предъявлении к нему требований.
(4) Решение участников, противоречащее закону или договору о товариществе, по требованию участника признается судом недействительным, если требование предъявлено в течение трех месяцев после принятия решения.
Статья 94. Право участника товарищества на получение информации
(1) Участник товарищества имеет право на получение информации о деятельности полного товарищества и ознакомление со всеми его документами, а также требовать копию утвержденного отчета за хозяйственный год. По решению участников товарищества право участника на получение информации и ознакомление с документами может быть ограничено, если имеются основания предполагать, что это может повредить интересам товарищества.
(2) Участник обязан хранить в тайне полученную информацию о деятельности и документах полного товарищества, если его участники не условились об ином, или если законом не предусмотрено, что информация и документы подлежат оглашению.
Статья 95. Запрет на конкуренцию
(1) Участник товарищества без согласия других участников не может конкурировать с полным товариществом в одном и том же виде деятельности и участвовать в качестве лица, влияющего на хозяйственную деятельность, в коммерческом товариществе, конкурирующем с полным товариществом в одном и том же виде деятельности. Если во время учреждения товарищества или вступления в число его участников вышеназванные обстоятельства были известны другим участникам, но возражений не вызвали, то считается, что они дали на это согласие.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться срок, в течение которого запрет на конкуренцию, указанный в части 1 настоящей статьи, действует в отношении бывшего участника товарищества. Указанный срок не может превышать пяти лет со дня выбытия или исключения участника из товарищества.
(3) Если договором о создании товарищества не предусмотрен запрет на конкуренцию в отношении бывшего участника и этого требуют интересы товарищества, то по требованию товарищества суд может устанавливать запрет на конкуренцию на срок, указанный в части 2 настоящей статьи.
Статья 96. Нарушение запрета на конкуренцию
(1) В случае нарушения запрета на конкуренцию, предусмотренного статьей 95 настоящего Кодекса, полное товарищество может потребовать прекращения запрещенной деятельности, передачи полному товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в объеме, превышающем взысканный доход.
(2) В принятии решения о предъявлении требования, указанного в части 1 настоящей статьи, участник, нарушивший запрет на конкуренцию, не участвует.
(3) Срок давности требования, указанного в части 1 настоящей статьи, составляет три месяца с того дня, когда остальным участникам стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет со дня нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 97. Прибыль и убытки
(1) Решение о размере части прибыли, предназначенной для распределения между участниками, принимается участниками после окончания хозяйственного года на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. При составлении полным товариществом отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы участники принимают решение о размере части прибыли, распределяемой между участниками, на основании отчетов консолидированной группы.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(11) [Часть недействительна – RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(2) Доля каждого участника товарищества в части прибыли, подлежащей распределению, исчисляется пропорционально размеру его вклада, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(3) Если участник не уплатил вклад, то последний покрывается за счет начисленной ему доли прибыли.
(4) Участники покрывают убытки пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
[RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]
Статья 971. Утверждение отчета за хозяйственный год и представление его в Коммерческий регистр
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается участниками. В случае если полным участником является товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммерческий кооператив или некоммерческое товарищество, то утвержденный отчет за хозяйственный год представляется вместе с отчетом присяжного аудитора, если аудиторский контроль обязателен, а также предложением о распределении прибыли или покрытии убытков и распределением дохода от продаж, в Коммерческий регистр в течение 6 месяцев после окончания хозяйственного года.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(2) Вместе с отчетом за хозяйственный год в Коммерческий регистр представляются данные о размере части прибыли, подлежащей распределению в соответствии с частью 1 статьи 97 настоящего Кодекса, или данные о размере убытков, покрытых на основании части 4 статьи 97, если информация не явствует из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли или покрытии убытков принимается после представления отчета за хозяйственный год, то вышеназванные данные представляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(3) Распределение дохода от продаж должно содержать сведения о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
ГЛАВА 14. ОТНОШЕНИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА С ТРЕТЬИМИ ЛИЦАМИ
Статья 98. Представительство полного товарищества
(1) Представлять полное товарищество при совершении всех сделок может любой участник, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Договором о создании товарищества может устанавливаться, что полное товарищество могут представлять все участники или несколько участников совместно. Эти участники могут уполномочить одного или нескольких участников из своего числа совершить определенную сделку или действие. Полномочия могут быть аннулированы любым из участников, предоставивших полномочия. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в том случае, если запись о нем зарегистрирована в Коммерческом регистре.
(3) Участники, управомоченные управлять товариществом, могут совместно дать право на представительство полного товарищества третьему лицу. Каждый из участников, управомоченных управлять товариществом, может аннулировать право, данное третьему лицу.
(4) Лицо, управомоченное представлять полное товарищество, может представлять полное товарищество во всех отношениях с третьими лицами. Ограничение права представительства недействительно в отношении третьих лиц.

Статья 99. Прокурист полного товарищества
Прокурист полного товарищества совместно назначается всеми участниками, управомоченными управлять товариществом. Прокура может быть аннулирована любым из участников, управомоченных управлять товариществом.
Статья 100. Лишение права представительства
Суд по ходатайству всех других участников товарищества может лишить участника права представительства, если на то имеется уважительная причина. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником обязательства в существенной мере или его неспособность представлять товарищество.
Статья 101. Ответственность
(1) Полное товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
(2) Участники отвечают по обязательствам полного товарищества солидарно всем своим имуществом. Допускается требовать исполнения обязательства от участника лишь в денежной форме.
(3) Соглашение, противоречащее положениям части 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.
(4) Участник имеет право на предъявление всех возражений против требования кредитора, которые он может предъявить сам или которые могло бы предъявить полное товарищество. Участник не утрачивает права на предъявление возражений даже в том случае, если полное товарищество отказывается от них или признает свое обязательство.
(5) Участник может отказываться от выполнения обязательства полного товарищества до тех пор, пока предъявление кредитором своего требования к полному товариществу не окажется безрезультатным, или до тех пор, пока товарищество имеет в отношении кредитора права, позволяющие прекратить требование. На основании исполнительного документа против полного товарищества не может осуществляться принудительное исполнение в отношении участника.
Статья 102. Ответственность участника, присоединяющегося к полному товариществу или выбывающего из него
(1) Лицо, которое становится участником полного товарищества, отвечает также по обязательствам товарищества, возникшим до его становления участником.
(2) Бывший участник полного товарищества отвечает солидарно с другими участниками также по обязательствам полного товарищества, возникшим до внесения в Коммерческий регистр записи о его выбытии или исключении, если срок выполнения данного обязательства наступил или наступит в течение пяти лет после выбытия или исключения.
(3) Соглашение, противоречащее положениям частей 1 и 2 настоящей статьи, недействительно в отношении третьего лица.
(4) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]

ГЛАВА 15. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА
И ВЫБЫТИЕ УЧАСТНИКА
Статья 103. Основания для прекращения деятельности полного товарищества и продолжение деятельности
(1) Полное товарищество прекращается:
1) по решению участников;
2) постановлением суда;
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
3) по истечении срока деятельности или при достижении его цели;
4) на ином основании, предусмотренном законом.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что полное товарищество прекращается также в случае выбытия участника из товарищества, банкротства участника, а также смерти участника – физического лица или прекращения участника – юридического лица.
(3) Если прекращение полного товарищества предусмотрено договором о товариществе, или если деятельность полного товарищества прекращается по истечении срока деятельности или при достижении его цели, то участники могут принять решение о продолжении деятельности товарищества или о его слиянии, разделении либо преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым в случае подачи за него более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не установлено требование большего перевеса голосов.
(4) Для регистрации записи о продолжении деятельности в Коммерческом регистре участники подают совместное заявление. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его регистрации в Коммерческом регистре.
Статья 104. Прекращение деятельности полного товарищества по решению участников
Деятельность полного товарищества может быть прекращена по решению участников, за которое отдано более 3/4 голосов участников, если договором о создании товарищества не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 105. Прекращение деятельности полного товарищества по решению суда
(1) По требованию участника суд может принять решение о прекращении деятельности полного товарищества при наличии уважительной причины. Уважительной причиной считается, прежде всего, невыполнение участником существенного обязательства или невозможность его выполнить.
(2) Соглашение, противоречащее положениям части 1 настоящей статьи, считается ничтожным.
Статья 106. Вступление наследника в полное товарищество
(1) В случае смерти участника право вступления в полное товарищество имеют его наследники, если это предусмотрено договором о создании товариществе, или если с этим согласны все участники.
(2) Если договором о создании товариществе предусмотрено, что участником может стать только один из наследников, но не определены данное лицо или способ его выбора, то наследодатель может назначить такое лицо завещанием. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено, что наследник может вступить в полное товарищество только с согласия остальных участников.
(3) С согласия других участников наследнику или наследникам может быть предоставлен в товариществе статус коммандитиста, в результате чего товарищество будет считаться преобразованным в коммандитное товарищество. Участник-наследник приобретает право на такую же долю прибыли, какую имел умерший полный товарищ. Договором о создании товарищества может быть предусмотрено уменьшение доли прибыли наследника, если доля прибыли наследодателя была увеличена с учетом его деятельности или его повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает или не может вступить в полное товарищество, либо если участники не согласны с его вступлением в товарищество, то он имеет право получить часть компенсации, которую получил бы умерший участник при выбытии из товарищества, соответствующую наследственной доле.
(5) Если в товарищество вступает один из наследников, то при исчислении причитающейся ему наследственной доли в расчет берется часть компенсации, которую получил бы умерший участник, соответствующая его наследственной доле.
(6) Наследник может подать заявление о вступлении в полное товарищество в течение трех месяцев с того дня, когда ему стало известно о его праве на наследство.
(7) В случае выбытия или исключения участника-наследника из товарищества либо прекращения деятельности товарищества или предоставления участнику статуса коммандитиста в течение срока, указанного в части 6 настоящей статьи, участник-наследник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до этого момента, в размере своей наследственной доли.
Статья 107. Выбытие участника из полного товарищества
Участник может выбыть из полного товарищества в конце хозяйственного года с предуведомлением об этом как минимум за шесть месяцев, если договором о создании товарищества не предусмотрен более короткий срок.
Статья 108. Исключение участника по требованию других участников
При выявлении оснований для прекращения полного товарищества, указанных в статье 105 настоящего Кодекса, по требованию других участников суд может принять решение об исключении из товарищества участника, вызвавшего данные обстоятельства.
Статья 109. Исключение участника по требованию кредитора
Если исполнение требования кредитора участника, притязающего на имущество участника, окажется безуспешным, то в течение шести месяцев после признания исполнения безуспешным, то кредитор может потребовать, чтобы суд исключил участника из полного товарищества, и чтобы его требование было удовлетворено за счет выплачиваемой компенсации.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 110. Передача товарищества другому участнику
Если в полном товариществе состоит два участника, один из которых выбыл или исключен из товарищества на основании статей 107-109 настоящего Кодекса, то суд по требованию другого участника может принять решение о том, что данный участник продолжает деятельность в качестве правопреемника полного товарищества как предприниматель – физическое лицо, и что товарищество прекращается без ликвидации.
Статья 111. Компенсация
(1) Если участник выбывает или исключается из полного товарищества, то ему выплачивается в качестве компенсации та доля имущества товарищества, которую он получил бы в случае прекращения деятельности товарищества в день своего выбытия или исключения. Договором о товариществе может предусматриваться иной порядок начисления компенсации.
(2) Компенсация выплачивается по истечении не более шести месяцев после выбытия или исключения участника, если нет иной договоренности. Компенсация выплачивается с процентами в размере, установленном законом.
Статья 112. Внесение записи о прекращении деятельности полного
товарищества и исключении участника
Для внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении деятельности полного товарищества участники подают совместное заявление. Запись об исключении участника вносится на основании судебного решения.
Статья 1121. Обязанность подачи заявления о банкротстве
(1) В случае устойчивой неплатежеспособности полного товарищества законные представители полного товарищества должны незамедлительно, но не позднее, чем по истечении 20 дней после выявления неплатежеспособности полного товарищества, подать заявление о банкротстве полного товарищества.
(2) При выявлении неплатежеспособности со счета полного товарищества не могут совершаться иные платежи кроме абсолютно необходимых платежей, соответствующих обстоятельствам.
(3) В случае нарушения обязанности, предусмотренной частью 1 или 2 настоящей статьи, лица, обязанные подать заявление, несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный нарушением. Лица, обязанные подать заявление, обязаны возместить полному товариществу платежи, произведенные полным товариществом после выявления его неплатежеспособности, за исключением случаев, когда совершение платежей в рассматриваемой ситуации согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Срок давности по требованию составляет пять лет после нарушения обязательства.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 16. ЛИКВИДАЦИЯ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 113. Основание для ликвидации
При прекращении деятельности полного товарищества производится его ликвидация, если законом не предусмотрено иное.
Статья 114. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами полного товарищества являются его участники, если договором о товариществе или решением участников не предусмотрено иное. Правопреемники участника назначают для своего совместного представительства одного ликвидатора.
(2) По договоренности участников ликвидатором может быть назначено третье лицо. По требованию участника суд при наличии уважительной причины может назначить ликвидатором лицо, не являющееся участником товарищества.
(3) В случае банкротства участника вместо него в ликвидации участвует управляющий имуществом банкрота.
(4) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]
(5) Участники определяют порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов. Если участники не достигают договоренности относительно порядка и размера оплаты услуг, то допускается потребовать их установления судом.
Статья 115. Отзыв ликвидаторов
(1) Участники могут отозвать ликвидатора, если за это проголосовали все участники.
(2) Суд может отозвать ликвидатора по требованию участника или иного заинтересованного лица при наличии уважительной причины.
Статья 116. Запись о ликвидаторе
(1) Для внесения первых ликвидаторов в Коммерческий регистр участники подают совместное заявление. Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подается ликвидаторами. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение того, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.
(2) Запись о назначении или отзыве ликвидатора на основании решения суда вносится в Коммерческий регистр держателем регистра на основании решения суда.
(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 117. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы прекращают деятельность полного товарищества, взыскивают долги, продают имущество товарищества и удовлетворяют требования кредиторов.
(2) Ликвидаторы имеют право совершать только действия, необходимые для ликвидации полного товарищества.
(3) Ликвидаторы представляют полное товарищество.
(4) Если полное товарищество имеет несколько ликвидаторов, то они вправе представлять полное товарищество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одно лицо или нескольких лиц из своего числа для совершения определенной сделки или определенного вида деятельности.
(41) Договором о создании товарищества или решением участников либо решением суда может быть предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них вправе представлять полное товарищество по отдельности. В отношении третьих лиц единоличное представительство действительно лишь в случае его регистрации в Коммерческом регистре.
(5) Ограничение полномочий ликвидаторов недействительно в отношении третьего лица.
(6) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию полного товарищества должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации».
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 118. Бухгалтерский учет во время ликвидации
(1) Ликвидируемое полное товарищество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.
(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) С принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год полного товарищества и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося на момент прекращения полного товарищества, а также по состоянию на конец каждого хозяйственного года после ее прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждаются решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) По завершении ликвидации ликвидаторы составляют заключительный баланс.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 119. Распределение имущества полного товарищества
Имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется ликвидаторами между участниками пропорционально размеру их вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
Статья 120. Ответственность участников при ликвидации полного товарищества
(1) Если имущества полного товарищества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, то участники отвечают по обязательствам товарищества пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное.
(2) Если с участника невозможно взыскать долю, подлежащую уплате им на основании части 1 настоящей статьи, то другие участники покрывают недостающую часть пропорционально размеру своих вкладов, если договором о товариществе не предусмотрено иное. Участник, часть долга которого уплачена другими участниками, должен возместить им указанную часть долга.
(3) Если требования кредиторов не могут быть удовлетворены также и в порядке, указанном в части 2 настоящей статьи, то ликвидаторы должны подать заявление о банкротстве полного товарищества.
(4) К праву кредитора потребовать удовлетворения его требования применяются положения статьи 101 настоящего Кодекса.
Статья 121. Отношения между участниками и отношения с третьими лицами
Во время ликвидации к отношениям между участниками и отношениям между полным товариществом и третьими лицами применяются положения статей 85-102 настоящего Кодекса. Если требования кредитора участника не удалось исполнить за счёт имущества участника, то кредитор может потребовать исключения участника из полного товарищества судом и удовлетворения его требования за счет выплачиваемой компенсации, если иное не вытекает из положений о ликвидации.
Статья 122. Исключение из Коммерческого регистра и хранение документов
(1) После завершения ликвидации ликвидаторы подают в Коммерческий регистр заявление об исключении полного товарищества из регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс.
(2) Документы полного товарищества передаются ликвидаторами на хранение одному из ликвидаторов либо, по решению участников – надежному третьему лицу или в архив. Если ликвидаторами не назначен хранитель документов, то он назначается судом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Имя и фамилия или наименование, место жительства или нахождения, личный код или регистрационный номер хранителя документов вносятся в Коммерческий регистр по заявлению ликвидаторов, а данные о хранителе документов, назначенном судом – на основании решения суда. При смене хранителя документов лицо, передающее документы, до их передачи извещает об этом держателя регистра для внесения новых данных.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
(4) Участники и их наследники вправе знакомиться с документами, сданными на хранение, и пользоваться ими. Третьи лица могут знакомиться с документами только в том случае, если имеют обоснованный интерес к этому.
(5) Полное товарищество несет ответственность за сохранность документов, созданных или полученных в результате своей деятельности, в течение срока, предусмотренного законом. В случае ликвидации полного товарищества его документы, подлежащие хранению, могут по договоренности с архивом быть переданы в архив. При передаче документов в архив ответственность за их сохранность переходит к архиву.
Статья 123. Раздел имущества без ликвидационного производства
(1) Если участниками будет принято решение о прекращении деятельности полного товарищества без ликвидационного производства, то требования третьего лица удовлетворяются согласно положениям о ликвидации товарищества. Для принятия решения о прекращении деятельности без ликвидационного производства за него должно быть отдано более 3/4 голосов участников, если договором о товариществе не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае прекращения деятельности полного товарищества в связи с исключением участника по требованию кредитора участника (статья 109), деятельность полного товарищества может быть прекращена без ликвидации лишь с согласия кредитора, ходатайствовавшего об исключении участника.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 124. Требования, предъявляемые к участнику
В случае прекращения деятельности товарищества участник несет солидарную ответственность вместе с остальными участниками по обязательствам полного товарищества в течение пяти лет после прекращения его деятельности. Соглашение, отклоняющееся от этого положения, недействительно в отношении третьих лиц.
ЧАСТЬ 5. КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Статья 125. Понятие коммандитного товарищества
(1) Коммандитным товариществом считается коммерческое товарищество, в котором два или более лиц действуют под общим фирменным наименованием и, как минимум, одно из этих лиц (полный товарищ) отвечает по обязательствам товарищества всем своим имуществом, а также, как минимум, одно из этих лиц (коммандитист) отвечает по обязательствам товарищества в размере своего вклада.
(2) К коммандитному товариществу применяются положения о полном товариществе, если из положений части V настоящего Кодекса не следует иное.
(3) На коммандитный вклад не может быть выдана ценная бумага.
Статья 126. Участник
К полному товарищу и коммандитисту применяются положения об участнике полного товарищества, если положениями части V настоящего Кодекса не предусмотрено иное.
Статья 127. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
[RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003] 1
(1) В заявлении о регистрации в Коммерческом регистре помимо данных, предусмотренных статьей 83 настоящего кодекса, указывается размер вклада коммандитиста, который регистрируется в Коммерческом регистре.
(2) [Часть недействительна – RT I 2003, 4, 19 – в силе с 01.02.2003]
Статья 128. Управление
(1) Коммандитист не имеет права управлять коммандитным товариществом (статья 88), если договором о создании товарищества не предусмотрено иное.
(2) Коммандитист участвует в принятии решений участников коммандитного товарищества как полный товарищ.

Статья 129. Запрет на конкуренцию
К коммандитисту применяются положения статей 95 и 96 настоящего Кодекса только в том случае, если договором о создании товарищества ему дано право управления коммандитным товариществом.
Статья 130. Право коммандитиста на получение информации
Коммандитисты пользуются правами, указанными в статье 94 настоящего Кодекса.
Статья 131. Представительство коммандитного товарищества
(1) Коммандитист не имеет права представлять коммандитное товарищество, если договором о создании товарищества не предусмотрено иное. К представительским правам коммандитиста применяются положения части 3 статьи 98 настоящего Кодекса.
(2) Данное коммандитисту право представлять коммандитное товарищество следует зарегистрировать в Коммерческом регистре.
Статья 132. Размер ответственности коммандитиста
(1) Коммандитист, полностью уплативший вклад, не отвечает по обязательствам коммандитного товарищества. Если вклад уплачен коммандитистом не полностью, то он отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере неоплаченного вклада.
(2) Если вклад возвращается коммандитисту без соблюдения положений статьи 133 настоящего Кодекса, то коммандитист отвечает по обязательствам коммандитного товарищества в размере возвращенного вклада.
(3) Положения части 2 настоящей статьи применяются также в том случае, если коммандитисту выплачивается его часть прибыли до покрытия приходящейся на него части убытков и вклада.
(4) Соглашение, противоречащее положениям настоящей статьи, а также соглашение, по которому коммандитист освобождается от уплаты вклада, недействительны в отношении третьего лица.
Статья 133. Уменьшение размера вклада
(1) Уменьшение размера вклада коммандитиста действует в отношении третьего лица после регистрации в Коммерческом регистре.
(2) Уменьшение размера вклада недействительно в отношении кредитора, требование которого к коммандитному товариществу возникло до внесения записи об уменьшении размера вклада в Коммерческом регистре.
Статья 134. Преобразование
(1) В случае вступления в полное товарищество коммандитиста, а также в случае, указанном в части 3 статьи 106 настоящего Кодекса, полное товарищество считается преобразованным в коммандитное товарищество без прекращения. Если из коммандитного товарищества выбывают или исключаются все коммандитисты и в нем остается не менее двух полных товарищей, то коммандитное товарищество считается преобразованным в полное товарищество без прекращения.
(2) Запись о преобразовании вносится в Коммерческий регистр по собственной инициативе держателя регистра или на основании заявления товарищества.
ЧАСТЬ 6. ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ГЛАВА 17. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 135. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Товариществом с ограниченной ответственностью считается коммерческое товарищество, паевой капитал которого разделен на паи.
(2) Участник не несет личной ответственности по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью несет ответственность за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.
Статья 136. Паевой капитал
Паевой капитал выражается в евро. Паевой капитал должен составлять не менее 2500 евро.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
ГЛАВА 18. УЧРЕЖДЕНИЕ
Статья 137. Учредитель
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
Статья 138. Учредительный договор
(1) Для учреждения товарищества с ограниченной ответственностью учредители заключают учредительный договор.
(2) В учредительном договоре указываются:
1) фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;
3) планируемый размер паевого капитала;
4) номинальная стоимость и количество паев, а также их распределение между учредителями;
5) размер вкладов, вносимых в оплату пая, порядок, время и место их внесения;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом – предмет неденежного вклада и порядок его оценки.
7) данные о членах правления и, если образуется совет, о членах совета;
8) в случае назначения прокуриста или аудитора – данные о них.
9) предполагаемый размер учредительных расходов и порядок их несения.
(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к нему также устав товарищества с ограниченной ответственностью.
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор и устав, утвержденный в качестве приложения к нему, при условии нотариального заверения выданной ему на то доверенности. Внесение изменений в устав после внесения в Коммерческий регистр производится в порядке, предусмотренном статьей 175 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяется нотариально заверенным решением об учреждении, подписанным учредителем.
Статья 139. Устав
(1) В уставе товарищества с ограниченной ответственностью указываются:
1) фирменное наименование и местонахождения товарищества с ограниченной ответственностью;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
2) размер паевого капитала, который может быть задан в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, при этом размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) [пункт исключен – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
4) порядок оплаты за паи;
5) различия в правах, связанных с паями, или в правах участников;
6) в случае оплаты пая неденежным вкладом – порядок оценки неденежного вклада;
7) создание резервного капитала и его размер;
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
71) при наличии правления и совета – число их членов, которое может быть выражено в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости – также различия в представительских правах членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
8) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться также иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит закону, то применяются положения закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно – все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество с ограниченной ответственностью.

Статья 1391. Устав, используемый в ускоренном производстве
(1) Устав товарищества с ограниченной ответственностью, используемый в ускоренном производстве, и его выборочные данные устанавливает отвечающий за данную сферу министр своим постановлением.
(2) В уставе, используемом в ускоренном производстве, следует установить как минимум данные, указанные в пунктах 1, 2, 4 и 7 части 1 статьи 139 настоящего Кодекса. Паевой капитал указывается в виде фиксированной величины. Товарищество с ограниченной ответственностью не может самостоятельно добавлять в устав, используемый в ускоренном производстве, дополнительные положения.
(3) Устав, используемый в ускоренном производстве, заменяет учредительный договор и устав, установленный статьей 139 настоящего Кодекса.
(4) Устав, используемый в ускоренном производстве, подписывают электронно-цифровой подписью все учредители, одновременно указывая номинальную стоимость пая каждого из них.
(5) Устав, используемый в ускоренном производстве, не может использоваться товариществом с ограниченной ответственностью, занимающийся видом деятельности с особыми требованиями, относительно которого закон требует указания в уставе дополнительных данных, помимо положений, предусмотренных настоящим Кодексом.
(6) В остальном в отношении устава товарищества с ограниченной ответственностью, используемого в ускоренном производстве, применяются положения настоящего Кодекса об уставе товарищества с ограниченной ответственностью в целом.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 140. Внесение оплаты за пай
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Оплата за пай вносится деньгами, если уставом не предусмотрено ее внесение в виде неденежного вклада.
(2) Учредители должны полностью внести оплату за пай до подачи заявления о занесении товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) В зачет суммы оплаты за пай не может приниматься оплата труда, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также иные требования к учреждаемому товариществу с ограниченной ответственностью.
Статья 1401. Учреждение без внесения вкладов
(1) Если планируемый паевой капитал не превышает 25 000 евро, то учредительный договор может предусматривать, что при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью учредители не обязаны оплачивать пай. Учредителем товарищества с ограниченной ответственностью, указанном в первом предложении настоящей части, может являться лишь физическое лицо.
(2) В случае договоренности, указанной в части 1 настоящей статьи, до внесения участником вклада в полном размере, он несет перед товариществом с ограниченной ответственностью личную ответственность по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью в размере неоплаченного вклада, если обязательство товарищества с ограниченной ответственностью не может быть исполнено за счет имущества товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом требование, предусмотренное частью 2 настоящей статьи, может предъявляться от имени товарищества с ограниченной ответственностью исключительно управляющим имуществом банкрота.
(4) До полной уплаты вкладов всеми участниками товарищество с ограниченной ответственностью не может увеличивать или уменьшать паевой капитал, а также товарищество с ограниченной ответственностью не может делать никаких выплат участникам. Запрет на производство выплат не распространяется на выплачиваемые участнику вознаграждения за труд или иные выплаты.
(5) К внесению вклада в паевой капитал применяются положения статьи 140, статей 142-143, части 2 статьи 144, а также частей 2, 4, и 5 статьи 520 настоящего Кодекса.
(6) Договоренность, противоречащая положениям настоящей статьи, а также договоренность, по которой участник освобождается от уплаты вклада, недействительна в отношении третьего лица.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 141. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью банковский счет, на который они перечисляют свои денежные вклады.
Статья 142. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом могут быть любые вещи или имущественные права, оцениваемые в денежном выражении и передаваемые товариществу с ограниченной ответственностью, на которые может быть обращено взыскание.
(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая товариществу с ограниченной ответственностью или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Участник обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада во время внесения в Коммерческий регистр товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала меньше номинальной стоимости пая, полученного за счет вклада, или увеличиваемого пая, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от участника уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации товарищества с ограниченной ответственностью или увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 143. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) В случае недежного вклада соответствие стоимости предмета вклада номинальной стоимости пая участника, обязанного внести неденежный вклад, оценивает правление товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Если паевой капитал товарищества с ограниченной ответственностью составляет не менее 25 000 евро и стоимость предмета неденежного вклада превышает 1/10 паевого капитала, или если все неденежные вклады такого товарищества вместе составляют более половины паевого капитала, то соответствие неденежного вклада требованиям, установленный статьей 142 настоящего Кодекса, должен контролировать аудитор. К ответственности аудитора применяются соответственно положения об оценке неденежного вклада акционерного общества и об ответственности аудитора.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(31) [Часть недействительна – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, члены правления несут солидарную ответственность с лицом, обязанным внести вклад.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(5) В течение одного года после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр товарищество может на основании договора приобретать у участника или лица, имеющего равноценный с ним экономический интерес, имущество, стоимость которой превышает 1/10 паевого капитала, только по решению участников.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, следует оценивать в порядке, установленном настоящей статьей.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(7) Правление должно незамедлительно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества товариществу с ограниченной ответственностью и документы, подтверждающие стоимость имущества. В случаях, указанных в части 3 настоящей статьи, документы, указанные в предыдущем предложении, и заключение об оценке имущества, подписанное аудитором, следует немедленно после проверки аудитором оценки имущества представить в Коммерческий регистр.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
Статья 1431.
[Статья недействительна – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]

Статья 144. Заявление о регистрации в Коммерческом регистре
(1) Для регистрации товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре правление подает в Коммерческий регистр заявление, в котором указываются данные, упомянутые в статье 145 настоящего Кодекса. К заявлению прилагаются:
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
1) учредительный договор;
2) устав;
3) справка из банка о внесении вкладов в паевой капитал, если в соответствии с учредительным договором вклады следует сделать до занесения товарищества в Коммерческий регистр;
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
31) имена и фамилии или наименования участников, их личные или регистрационные коды, адреса, а также номинальная стоимость пая каждого. В отношении адреса и личного кода или регистрационного кода применяется статья 62 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
4) имена, фамилии и личные коды членов совета, а в случае наличия аудиторов – также их имена, фамилии и личные коды, а также в случае ускоренного производства – их согласие войти в состав совета или быть аудитором, подписанное электронно-цифровой подписью;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
41) нотариально заверенное согласие всех членов правления быть членом правления и подтверждение отсутствия обстоятельств, по закону исключающих возможность быть членом правления;
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
5) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
51) информация о запланированном основном виде деятельности;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
6) в случае внесения неденежного вклада, если в соответствии с учредительным договором вклады следует сделать до внесения товарищества в Коммерческий регистр – договор о передаче вклада товариществу, подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случае, указанном в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса – отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности неденежного вклада;
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
61) [пункт недействителен – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
7) сведения о средствах связи товарищества (номера телефона и факса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.);
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
8) иные документы, предусмотренные законом.
(2) Если неденежным вкладом является недвижимость или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению должна быть добавлена выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о внесении нового члена правления Коммерческий регистр подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления. В заявлении о внесении члена правления в Коммерческий регистр следует указать дату окончания срока нахождения в должности, если по уставу члена правления следует назначать на определенный срок. В случае учреждения в порядке ускоренного производства член правления в заявлении о внесении в Коммерческий регистр также подтверждает свое право согласно закону быть членом правления. Если члены правления управомочены представлять товарищество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(31) [Часть недействительна – RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(4) Товарищество с ограниченной ответственностью не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или получения учредительного номера, указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 145. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
(1) В Коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью;
2) место нахождения и адрес товарищества;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
3) размер паевого капитала;
31) факт учреждения без внесения вкладов;
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена, фамилии и личные коды членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
6) список членов правления, могущих представлять товарищество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года товарищества;
8) иные сведения, предусмотренные законом.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) Для удаления записи, упомянутой в пункте 31 первой части настоящей статьи, к заявлению следует приложить:
1) справку из банка об уплате вкладов в паевой капитал;
2) в случае неденежного вклада – договор передачи вклада товариществу и подтверждение правления о том, что вклад передан товариществу и его стоимость покрывает номинальную стоимость пая, а также в случаях, указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса – отчет присяжного аудитора о проверке оценки достаточности стоимости неденежного вклада.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 146. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Учредители, а также члены правления и совета товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный товариществу представлением неверных или недостаточных данных при учреждении товарищества либо неверной оценкой вкладов или учредительных расходов либо внесением вкладов имуществом, указанным в части 1 статьи 4 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, либо нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.
[RT I 2008, 27, 177 – в силе с 10.07.2008]
(11) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 1 настоящей статьи, может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо участников, ответственность несут и лица, за счет которых товарищество с ограниченной ответственностью было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать участник, действовавший за его счет.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность была заключена в ходе производства по делу о банкротстве.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1, 11 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр, а в случае совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба – после совершения данного деяния.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 147. Сделки, совершенные до регистрации товарищества с
ограниченной ответственностью в Коммерческом регистре
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью до его регистрации в Коммерческом регистре, лица, совершившие сделку, несут солидарную ответственность.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью после его регистрации в Коммерческом регистре, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к товариществу с ограниченной ответственностью в случае одобрения данной сделки решением участников.
(4) Если имущества товарищества с ограниченной ответственностью недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, то учредители несут перед кредитором личную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до регистрации товарищества в Коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после регистрации товарищества в Коммерческом регистре.
ГЛАВА 19. ПАЙ И УЧАСТНИК
Статья 148. Пай
(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет один евро.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Если номинальная стоимость пая превышает один евро, то она должна быть полным кратным одному евро
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(3) Паи могут быть одинаковой или разной номинальной стоимости.
(4) Каждый участник может иметь один пай. В случае приобретения участником дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая. При увеличении номинальной стоимости прежнего пая права, обременяющие объединяемые паи, распространяются на пай, возникший в результате слияния.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(5) Пай дает участнику право участвовать в управлении товариществом с ограниченной ответственностью, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения деятельности товарищества, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.
(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.
(7) Паи товарищества с ограниченной ответственностью могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
Статья 149. Отчуждение пая
(1) Участник может свободно отчуждать пай другому участнику.
(2) В случае отчуждения пая третьему лицу другие участники имеют преимущественное право покупки в течение месяца после представления договора об отчуждении. Продавец представляет договор купли-продажи правлению товарищества с ограниченной ответственностью, которое незамедлительно уведомляет других участников о заключении договора купли-продажи. В остальном к преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового закона о преимущественном праве покупки.
(3) Уставом может предусматриваться, что отчуждение пая допускается лишь в случае выполнения дополнительного условия – прежде всего, что для отчуждения пая необходимо согласие других участников, правления, совета или иного лица. В таком случае к товариществу с ограниченной ответственностью не применяются положения части 2 настоящей статьи. Уставом может предусматриваться, что при отчуждении пая преимущественное право покупки не действует. Сделка, совершенная без выполнения условий, приведенных в первом предложении настоящей части, считается ничтожной. При наличии уважительных причин участник может потребовать от лица, указанного в первом предложении, дать согласие на отчуждение пая.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(4) Обязательственная и распорядительная сделка по отчуждению пая должна быть нотариально заверена. Нотариус, заверивший распорядительную сделку по отчуждению пая, в течение двух дней после заверения сделки направляет держателю регистра извещение об отчуждении пая в форме, установленной отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) Положения части 4 настоящей статьи не применяются при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 150. Сообщение об отчуждении
(1) В отношении товарищества с ограниченной ответственностью отчуждение пая считается совершившимся, а участник – сменившимся, после сообщения товариществу об отчуждении и удостоверения перехода пая.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) В отношении приобретателя пая действительны сделки между отчуждателем и товариществом с ограниченной ответственностью, касающиеся отношений между участником и товариществом, совершенные до сообщения товариществу об отчуждении пая,
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(3) При получении сообщения об отчуждении правление товарищества с ограниченной ответственностью незамедлительно вносит в список участников записи об изменениях, вытекающие из отчуждения. То же положение действительно и в отношении сообщенных правлению изменений в иных данных, внесенных в список участников.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) [Часть недействительна – RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) Если вследствие отчуждения пая в товариществе с ограниченной ответственностью остается один участник, либо если, помимо одного участника, пай данного товарищества принадлежит только самому товариществу, то правление товарищества должно представить держателю Коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует указать данные единственного участника, предусмотренные частью 1 статьи 182 настоящего Кодекса. Уведомление хранится в деле коммерческого товарищества. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Положения частей 1 и 3 настоящей статьи не применяются к товариществу с ограниченной ответственностью, паи которого зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 151. Залог пая
(1) Пай может быть заложен, если уставом не предусмотрено иное.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Обязательственная и распорядительная сделка по залогу пая должна быть нотариально заверена. Нотариус, заверивший залог пая, направляет держателю регистра в течение двух дней после заверения сделки извещение об отчуждении пая в форме, установленной отвечающим за данную сферу министром.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) При залоге пая связанные с ним права осуществляет залогодатель.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) По требованию участника правление товарищества с ограниченной ответственностью вносит отметку о залоге в список участников. Сообщение товариществу о залоге пая или внесение отметки о залоге в список участников не влияет на действительность залога.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(5) При отчуждении заложенного пая залоговое право в отношении пая остается в силе, за исключением случаев, когда приобретатель пая докажет, что к моменту отчуждения держатель Коммерческого регистра не был уведомлен о залоговом праве, и он не знал о залоговом праве и не должен был знать о нем.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Положения частей 2, 4 и 5 настоящей статьи не применяются при залоге паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 152. Раздел пая
(1) Участник может отчуждать часть своего пая.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) К частичному отчуждению пая применяются положения статьи 149 настоящего Кодекса. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса.
(4) При разделе пая права, обременяющие пай, остаются в силе. Если действие прав в прежнем виде не представляется возможным, то при разделе пая права, обременяющие пай, действуют в соответствии с нотариально заверенной договоренностью сторон, причастных к делу.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 153. Переход пая к наследнику
(1) В случае смерти участника пай переходит его наследникам, если законом или уставом не установлено иное.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, недействительны в том случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации.
(3) Уставом может предусматриваться, что при разделе пая между наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.
Статья 154. Равенство участников
(1) Отношение к участникам при равных обстоятельствах должно быть равным.
(2) На участника без его согласия не может быть возложено обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 155. Размер вклада
(1) Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости своего пая.
(2) Уставом может предусматриваться право товарищества с ограниченной ответственностью на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (ажио, или завышенный курс). В таком случае участник обязан уплатить также ажио. Ажио корректируется в случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем. Ажио может использоваться:
1) для покрытия убытков товарищества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды, резервного капитала, предусмотренного уставом, и иных резервов, предусмотренных уставом;
2) для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии.
[RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]

Статья 156. Последствия задержки внесения вклада
(1) Участник, своевременно не оплативший свой пай или увеличение номинальной стоимости пая, обязан уплатить товариществу с ограниченной ответственностью пеню в размере, установленном законом, если уставом не предусмотрено иное. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования по возмещению ущерба в размере, превышающем пеню.
(2) Правление направляет участнику, просрочившему платеж, извещение с требованием совершить платеж в течение указанного в письме срока, указав, что в случае неуплаты платежа участник лишится своего пая. Срок оплаты должен составлять не менее одного месяца после направления извещения.
(3) Если участник не уплатит недостающую сумму в срок, указанный в извещении, то он теряет право на свой пай или увеличение своего пая и товарищество с ограниченной ответственностью вправе совершить отчуждение пая другим участникам или третьим лицам. Уплаченная участником сумма или ее часть, не превышающая 1/5 от номинальной стоимости, не возвращается участнику.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(4) Если в случае, установленном частью 3 настоящей статьи, участник, приобретший пай, не произведет оплату за пай или увеличение номинальной стоимости пая своевременно, то он несет солидарную ответственность за неоплаченный вклад перед товариществом с ограниченной ответственностью вместе с лицом, утратившим право на пай или увеличение номинальной стоимости пая.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(5) Если случае, установленном частью 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью не отчуждает пай иным участникам или третьим лицам, то за недостающий вклад отвечают солидарно другие участники. Во взаимоотношениях между собой участники несут ответственность пропорционально номинальной стоимости своих паев.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 157. Совершение выплат
(1) Выплаты участникам могут совершаться из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Участнику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимости его пая, если уставом не предусмотрено иное.
(3) Не допускается совершение выплат участникам, если стоимость чистых активов товарищества, явствующая из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года товарищества, оказывается или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, совершать выплаты участникам из которой не допускается по закону или уставу.
(4) Участник вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением участников.
(5) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия участника дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 158. Возврат незаконной выплаты
(1) Если участнику совершена выплата, на получение которой он не имел права, то он обязан вернуть необоснованно полученное.
(2) Если участнику при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью.
(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества товарищества. В производстве по делу о банкротстве товарищества требование от имени товарищества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1-3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества. Зачет требований не допускается.
(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.
(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с участником, получившим выплату.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 159. Запрет на кредитование
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может предоставлять кредит:
1) своему участнику, пай которого представляет более 5 процентов паевого капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 5 процентов паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в данном товариществе;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества.
(2) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению дочернего предприятия и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения пая данного товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению товарищества и интересам кредиторов. Товарищество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения пая данного товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 2 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный товариществу.
(5) Положения частей 1-4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 160. Резервный капитал
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений из чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.
(2) Если уставом предусматривается создание резервного капитала, то он не может быть меньше 1/10 паевого капитала.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
Статья 161. Использование резервного капитала
(1) По решению участников резервный капитал может быть использован для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала товарищества с ограниченной ответственностью (за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом), а также для увеличения паевого капитала.
(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.
Статья 162. Приобретение и прием в качестве залога собственного пая
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать и принимать в качестве залога свой собственный пай, если законом не предусмотрено иное.
(2) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:
1) это происходит в течение пяти лет после принятия участниками решения, которым установлены условия и сроки приобретения паев или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за паи;
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
11) номинальная стоимость пая, принадлежащего товариществу, не превышает 1/10 паевого капитала; и
2) приобретение пая не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам не допускается законом или уставом.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью может приобретать свой собственный пай без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если пай приобретается путем наследования.
(4) Собственные паи товарищества с ограниченной ответственностью не дают товариществу никаких прав участника.
(5) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет товарищества, свой собственный пай при учреждении данного товарищества и при увеличении паевого капитала.
(6) Коммерческое товарищество при увеличении паевого капитала товарищества с ограниченной ответственностью, являющегося головным предприятием, не может приобретать его пай.
(61) Товарищество с ограниченной ответственностью не может приобретать или принимать в качестве залога свой собственный пай, вклад за который не внесён в полном размере.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2, 5, 6 и 61 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения пая или его приема в залог.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 163. Отчуждение собственного пая
(1) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи на основании части 3 статьи 162 настоящего Кодекса и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных паев, принадлежащих данному товариществу или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 паевого капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога паи, превышающие 1/10, подлежат отчуждению, либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(2) Если товарищество с ограниченной ответственностью приобрело или приняло в качестве залога свои собственные паи противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) Если паи не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а паевой капитал – соответственно уменьшен.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве залога
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога паи головного предприятия на тех же условиях, что и свои собственные паи или акции. В случае приобретения или приема в качестве залога дочерним предприятием паев головного предприятия считается, что данные паи приобретены в значении настоящего Кодекса или приняты в качестве залога головным предприятием.
Статья 165. Общий пай
(1) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут осуществлять права, связанные с паем, только совместно. Это положение недействительно в отношении товарищества с ограниченной ответственностью, если данное товарищество не извещено о совместной собственности на пай. Совместный собственник пая вправе потребовать внести себя в список участников.
(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из пая.
(3) Если участники не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из паев, то считается, что сделка, заключенная товариществом с ограниченной ответственностью в отношении совместных собственников, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного участника.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 166. Право участника на получение информации
(1) Участник имеет право получать от правления информацию о деятельности товарищества с ограниченной ответственностью и знакомиться с документами данного товарищества.
(2) Правление может отказать в предоставлении информации и документов, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам товарищества.
(3) В случае отказа правления предоставить информацию или возможность для ознакомления с документами участник может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось собранием участников, либо в течение двух недель после получения отказа правления или четырех недель после подачи ходатайства подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию или возможность ознакомления с документами.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 167. Исключение участника
(1) На основании иска товарищества с ограниченной ответственностью участник может быть исключен судом из данного товарищества, если участник без уважительной причины не выполнил своего обязательства в существенной мере или иным образом нанес существенный ущерб интересам товарищества либо не выполнил обязательство и не прекратил нанесение ущерба, несмотря на письменное предупреждение товарищества.
(2) Иск об исключении участника могут подавать от имени товарищества участники, паи которых представляют более половины паевого капитала, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) При исключении участника его пай продается на публичных торгах или иным способом, назначенным судом. Сумма, полученная от продажи, из которой в разумных пределах вычитаются расходы, понесенные в связи с продажей, возвращается участнику.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
Статья 1671. Ответственность за нанесение ущерба товариществу с ограниченной ответственностью путем оказания воздействия на деятельность товарищества
(1) Лицо, с использованием своего влияния на товарищество с ограниченной ответственностью воздействовавшее на члена правления или совета либо на прокуриста, чтобы тот действовал в ущерб данному товариществу, должно возместить товариществу нанесенный этим ущерб.
(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.
(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.
(5) Потребовать возмещения товариществу с ограниченной ответственностью ущерба, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может также кредитор данного товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом такое требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(6) Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа товарищества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности.
[RT I 2007, 67, 413 – в силе с 28.12.2007]
ГЛАВА 20. УПРАВЛЕНИЕ
Статья 168. Компетенция участников
(1) В компетенцию участников входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета – выборы и отзыв членов правления;
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета – назначение и отзыв прокуриста;
10) принятие решения о совершении сделки с членом совета, или, если товарищество не имеет совета, то с членами правления, а также определение условий сделки, принятие решения относительно ведения юридического спора и назначение представителя товарищества в данной сделке или данном споре;
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
11) принятие решения о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении и преобразовании;
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.
(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. В этом случае участники несут ответственность аналогично членам правления или совета.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 169. Число голосов, принадлежащих участнику
(1) Число голосов, принадлежащих участнику, должно быть пропорционально размеру его пая.
(2) Каждый один евро пая дает один голос, если уставом не установлено иное.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 170. Собрание участников
(1) Участники принимают решения на собрании или в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В случаях, установленных законом, участники могут принимать решения только на собрании участников.
(2) Собрание участников правомочно принимать решения, если на нем представлено более половины голосов, представленных паями, если устав не предусматривает требования большего перевеса голосов.
(3) Участник может участвовать в собрании лично или через представителя, представительские полномочия которого подтверждено документом в письменно воспроизводимой форме.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(4) Расходы на организацию собрания участников несет товарищество с ограниченной ответственностью. Если собрание участников созывается по требованию участников или они сами созывают собрание, то решением собрания участников, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, расходы можно возложить на лиц, ходатайствовавших о созыве собрания или созвавших собрание.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(5) Уставом товарищества может предусматриваться, что участник может голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня собрания участников путем передачи своих голосов товариществу до собрания участников в письменной форме по почте. Части 2-4 статьи 2982 применяются соответственно.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 1701. Электронное голосование
(1) Уставом товарищества с ограниченной ответственностью может предусматриваться, что участники могут голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня собрания участников с помощью электронных средств до собрания или во время собрания, если это технически осуществимо безопасным способом.
(2) Участник, проголосовавший электронным способом, считается участвующим в собрании, а голоса, представленные его паем, засчитываются в составе кворума собрания, если законом не установлено иное. Если на собрании проводится голосование только по проектам решений, не публиковавшихся до собрания, по которым участник не представил ни одного голоса, то участник считается не участвовавшим в собрании.
(3) Уставом предусматривается точный порядок проведения электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования устанавливается правлением. Порядок, предусматриваемый уставом или правлением, должен гарантировать идентификацию участников, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть соразмерным для достижения этих целей.
(4) Электронное голосование должно проводиться в электронной форме. Уставом может быть задан момент времени, до которого может проводиться голосование электронным способом до собрания или во время проведения собрания.
(5) Уставом либо решением правления или совета может предусматриваться осуществление трансляции собрания через Интернет в частичном или полном объеме и в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием в собрании в значении настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 171. Созыв собрания участников
(1) Собрание участников созывается правлением.
(2) Правление созывает собрание участников, если это необходимо в интересах товарищества с ограниченной ответственностью, а также:
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
1) стоимость чистых активов товарищества (общая сумма актива баланса за вычетом общей суммы обязательств, указанной в пассиве) составляет менее половины паевого капитала или меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
2) этого требует совет или аудитор; или
3) этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала.
(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в течение одного месяца после получения требования совета, аудитора или участников, то совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание. 4
(4) На собрании участников составляется список присутствующих там участников, в который вносятся их имена, фамилии и число голосов в соответствии с паями, способ участия в собрании, а также имена и фамилии представителей участников. Если участник проголосовал до собрания электронным способом или по почте, то в списке следует также указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым участником или его представителем, физически присутствующим на собрании.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) Собрание участников протоколируется. К протоколу собрания участников применяются соответственно положения частей 1-6 статьи 304 настоящего Кодекса.
(6) Если на собрании участников не представлены голоса, указанные в части 2 статьи 170 настоящего Кодекса, и собрание вследствие этого неправомочно принимать решения, то правление, не изменяя повестки дня, созывает новое собрание, которое правомочно принимать решения вне зависимости от голосов, представленных на собрании. Это действует лишь в том случае, если извещение о созыве нового собрания было направлено участникам не ранее, чем через два дня после первого собрания и не позднее, чем на десятый день после первого собрания.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 1711. Повестка дня собрания участников
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(1) Повестка дня собрания участников определяется правлением, если уставом не предусмотрено иное. Если собрание участников созывается участниками, советом или аудитором, то ими определяется и повестка дня собрания.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня. Повестка дня не подлежит изменению до собрания, если соответствующее требование предъявляется позднее, чем за три дня до проведения собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) Вопрос, который не был предварительно внесен в повестку дня собрания участников, может быть включен в повестку дня при согласии 9/10 участников, присутствующих на собрании участников, если их паи представляют не менее 2/3 паевого капитала. В составе кворума не засчитываются голоса, представленные паями участника, участвующего способом, указанным в части 1 статьи 1701.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) Без предварительного внесения в повестку дня собрание участников может принять решение о созыве следующего собрания и разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на собрании участников без вынесения решения могут обсуждаться другие вопросы.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
Статья 1712. Проект решения
(1) Лицо, созывающее собрание, по каждому пункту повестки дня составляет проект решения, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Если собрание участников созывают участники, совет или аудитор, то они должны представить правлению составленные проекты решений до извещения участников о созыве собрания. Проекты решения могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве собрания.
(3) Если участники требуют внесения дополнительных вопросов в повестку дня, то они должны одновременно с требованием о дополнении повестки дня представить товариществу с ограниченной ответственностью по каждому вопросу повестки дня проект решения или обоснование последнего.
(4) Товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставить участникам доступ к проектам решений и их обоснованиям, составленным правлением или представленным участниками, советом или аудитором, в месте, обозначенном товариществом, или на сайте товарищества. Возможность ознакомиться c проектами решений должна предоставляться как минимум начиная с извещения о собрании и заканчивая днем проведения собрания, если законом не установлено иное.
(5) Доступ к проектам решений и их обоснованиям, указанным в части 3 настоящей статьи, товарищество с ограниченной ответственностью должно предоставлять участникам незамедлительно после представления их товариществу, если они будут представлены товариществу после извещения участников о собрании.
(6) Непредоставление возможности ознакомиться с проектами решений, указанными в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва собрания участников.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 172. Извещение о созыве собрания участников
(1) Правление направляет извещение о проведении собрания участников всем участникам. Извещение направляется по почтовым адресам или адресам электронной почты, внесенным в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать, что адрес участника отличается от адреса, внесенного в список, то извещение должно быть направлено и по этому адресу. Извещение должно быть отправлено таким образом, чтобы при обычной доставке оно достигло адресата не менее, чем за одну неделю до проведения собрания.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) В извещении следует указать время и место проведения собрания, повестку дня, а также место или адрес сайта товарищества, где можно ознакомится с проектами решений и их обоснованиями, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием. Если товарищество предоставляет возможность электронного голосования или голосования по почте, то в извещении следует указать порядок и срок электронного голосования или голосования по почте.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009] 3
(3) Если после рассылки извещения о созыве собрания участников повестка дня по требованию участников будет изменена, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения собрания участников в том же порядке и в течение того же срока, что и при рассылке извещения о созыве собрания участников.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, и участники не назначили для себя общего представителя для осуществления прав, вытекающих из пая, то извещение о созыве собрания считается направленным всем лицам, имеющим общий пай, даже в том случае, если она направлена лишь лицам, внесенным в качестве участников в список участников. Если товарищество с ограниченной ответственностью знает или должно знать о том, что не все лица, которым принадлежит пай, внесены в список участников, то извещение следует направить всем участникам.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(5) Если в случае, указанном в части 4 настоящей статьи, извещение направлено всем участникам, а в собрании участвует только одно из лиц, которым совместно принадлежит пай, то предполагается, что участник, находящийся на собрании, имеет право представлять других совместных участников. Это положение недействительно, если решение принимается без созыва собрания.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 1721. Нарушение порядка созыва собрания участников
Если при созыве собрания участников существенно нарушены требования закона или устава, то собрание участников не правомочно принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании участвуют или представлены все участники. Решения, принятые на таком собрании, считаются ничтожными, если оно не будет одобрено участниками, в отношении которых был нарушен порядок созыва.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 173. Принятие решения без созыва собрания
(1) Участники вправе принимать решения без созыва собрания.
(2) Правление направляет проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, всем участникам в форме, позволяющей письменное воспроизведение, с указанием срока, в течение которого участник должен представить свое мнение об этом решении. Если участник не сообщит в течение указанного срока о том, выступает ли он за или против решения, то считается, что он голосует против решения.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) По результатам голосования правление составляет протокол голосования и незамедлительно направляет его участникам. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью и его и место нахождения;
2) имя составителя протокола;
3) принятые решения с результатами голосования по ним (в том числе поименный список участников, проголосовавших за принятие решения);
4) по требованию участника, оставшегося в отношении решения при особом мнении -содержание последнего;
5) иные обстоятельства, существенные для голосования.
(4) Мнения, указанные в части 2 настоящей статьи, представленные в форме, позволяющей письменное воспроизведение, являются неотъемлемым приложением к протоколу голосования. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(41) Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то протокол голосования должен быть подписан членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участником товарищества. Подпись, поставленная в протоколе голосования лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(42) Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать, если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 41 настоящей статьи не требуется соблюдать также в и том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором произведена запись в Коммерческом регистре, или участник товарищества.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(5) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Если товарищество с ограниченной ответственностью имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является только само товарищество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статьи 170, частей 4-6 статьи 171, статьи 172 и частей 1-41 настоящей статьи. В этом случае решение оформляется в письменной форме и подписывается участниками с указанием в нем, в частности, имен и фамилий или наименований участников, их числа голосов, а также даты принятия решения. Если решение участников служит основанием для избрания члена правления, то подпись одного участника должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием протокола голосования лицом, указанным в первом предложении. Положения части 42 настоящей статьи применяются соответственно к избранию члена правления.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в случае большего количества участников, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 174. Решение участников
(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов, представленных на собрании, и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае принятия решения в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, решение считается принятым, если за него отдано более половины голосов участников и законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) При избрании лица избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(4) Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение участников представляется в Коммерческий регистр, то в нем должен содержаться полный список участников с указанием числа голосов, принадлежащего каждому.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение участников о внесении изменений в устав, протокол собрания участников или протокол голосования и новый текст устава.
Статья 176. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов товарищества с ограниченной ответственностью составляет менее половины паевого капитала или меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом, участники должны принять решение:
1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при том условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины паевого капитала и будет составлять не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
11) о задействовании иных мер, в результате которых стоимость чистых активов товарищества составила бы не менее половины паевого капитала и составляла бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера паевого капитала, установленного законом; или
2) о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении или преобразовании; или
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 177. Ограничение права голоса
(1) Участник не может участвовать в голосовании в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, о даче согласия участнику на отчуждение его пая, о заключении сделки между ним и товариществом с ограниченной ответственностью или о ведении юридического спора с участником, а также о назначении представителя товарищества в этой сделке или этом юридическом споре, либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности участника либо его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если товарищество имеет только одного участника, или если, помимо него, участником является само товарищество. В этом случае сделки между товариществом с ограниченной ответственностью и единственным участником должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный участником.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Вне зависимости от положений части 1 настоящей статьи, участник может голосовать при избрании самого себя членом правления, при продлении срока должностных полномочий и при отзыве.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 1771. Ничтожность решения участников
(1) Решение участников считается ничтожным, если оно нарушает положение закона, установленное в целях защиты кредиторов товарищества или в виду иного общественного интереса, либо не соответствует добросовестной практике, а также в случае существенного нарушения порядка созыва собрания участников или порядка принятия решения. Решение считается ничтожным и в иных случаях, установленных законом.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) Ссылки на ничтожность решения допускаются в ходе судопроизводства при подаче как иска, так и возражения.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Ссылки на ничтожность решения не допускаются, если на основании решения произведена запись в Коммерческом регистре и после внесении записи истекло два года.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 178. Обжалование решения участников
(1) На основании иска, поданного в отношении товарищества с ограниченной ответственностью, решение участников, противоречащее закону или уставу, может быть признано судом недействительным. Срок давности по требованию составляет три месяца после принятия решения участников.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Не допускается требовать признания решения недействительным, если участники утвердили решение новым решением и в отношении нового решения в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, не подан иск, указанный в той же части.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Потребовать признания решения участников недействительным может правление или совет, а также каждый член правления или совета, если с исполнением решения совершилось бы преступление или проступок, или если этому явно сопутствовала бы обязанность возмещения ущерба, а также участник, не участвовавший при принятии решения. Участник, участвовавший при принятии решения, может потребовать признания решения недействительным лишь в том случае, если его возражение на решение было внесено в протокол. Участник, участвующий в собрании способом, установленным частью 1 статьи 1701 и частью 5 статьи 170, может потребовать признания решения недействительным и без внесения возражения в протокол.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) При подаче иска суд не разбирает дело до истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. Разные иски, поданные в целях признания недействительным одного и того же решения, соединяются в одном производстве.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(5) Решение суда о признании недействительным решения участников действует в отношении всех участников, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю Коммерческого регистра для внесения изменений в запись.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 179. Утверждение отчетов
(1) По завершении хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Правление представляет отчет за хозяйственный год и предложение о распределении прибыли участникам. Отчет за хозяйственный год должен быть одобрен и оформлен в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется аудитор, то к отчету должен прилагаться отчет присяжного аудитора. Если у товарищества имеется совет, то к отчету должно прилагаться мнение совета.
[RT I, 25.05.2012, 8 – в силе с 04.06.2012]
(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимают участники. Участник может потребовать от товарищества, чтобы представивший отчёт присяжный аудитор, принял участие в процедуре утверждения отчета за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчета присяжного аудитора. Соответствующее письменное требование должно быть представлено не позднее, чем за пять дней до собрания участников.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(4) Правление представляет утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков, распределением дохода от продаж и отчетом присяжного аудитора (если аудиторская проверка обязательна) в Коммерческий регистр не позднее, чем по истечении шести месяцев после завершения хозяйственного года. Вместе с представлением отчета за хозяйственный год правление извещает Коммерческий регистр о том, каким из способов, установленных статьей 176 настоящего Кодекса, участники решили покрыть убытки. Если по сравнению со временем утверждения отчета за прошлый хозяйственный год данные участников изменились, то вместе с отчетом за год представляется и новый список участников на момент предоставления отчета за хозяйственный год. В списке следует указать данные, перечисленные в части 1 статьи 182, вместо адреса участника указывается лишь государство проживания или нахождения.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(41) [Часть недействительна – RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(5) В предложении о распределении прибыли следует указать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются соответственно положения статьи 335.
(6) Распределение дохода от продаж должно включать данные о доходе от продаж, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономических деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае с отчетом за хозяйственный год в составе консолидированной группы распределение дохода от продаж представляется на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
Статья 180. Правление
(1) Правление является руководящим органом товарищества с ограниченной ответственностью, который представляет данное товарищество и руководит его деятельностью.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Правление может состоять из одного члена (председателя) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участником. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.
(31) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или судебного решения лишенное права быть членом совета.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(4) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Данное ограничение недействительно в отношении третьих лиц.
(5) Правление должно представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и экономического положения товарищества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью товарищества. Правление также обязано сообщать о связанных с коммерческими товариществами, входящими с товариществом с ограниченной ответственностью в один концерн, обстоятельствах, которые могут оказать существенное влияние на деятельность товарищества с ограниченной ответственностью.
(51) Если товарищество с ограниченной ответственностью является неплатежеспособным и, исходя из его экономического состояния, данная неплатежеспособность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее чем по истечении 20 дней после обнаружения неплатежеспособности, подать в суд заявление о банкротстве товарищества. После обнаружения неплатежеспособности члены правления не вправе совершать платежи за товарищество, за исключением платежей, совершение которых в ситуации неплатежеспособности согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить товариществу платежи, произведенные после обнаружения неплатежеспособности товарищества, совершение которых в рассматриваемой ситуации не согласовалось с прилежанием добропорядочного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяются положения статьи 187 настоящего Кодекса.
(6) Если в правлении состоит более двух членов, то они избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то уставом товарищества может предусматриваться, что председатель правления назначается советом.
(7) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением участников, совета или правления.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 1801. Выплата вознаграждения члена правления
(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену правления, и порядок его оплаты определяется решением участников, а при наличии совета – решением совета.
(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, участники или совет должны обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых товариществом с ограниченной ответственностью члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию товарищества.
(3) Если экономическое состояние товарищества с ограниченной ответственностью существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении товарищества, то товарищество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления товарищества с ограниченной ответственностью банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 181. Представительские права правления
(1) При совершении всех сделок товарищество с ограниченной ответственностью может быть представлено любым членом правления, если уставом не предусмотрено, что товарищество представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае регистрации соответствующей записи в Коммерческом регистре.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(11) Особенности представительских прав членов правления товарищества с уставом, используемым в ускоренном производстве, предусматриваются в заявлении о регистрации товарищества, а впоследствии – также в решении участников. В отношения принятия и вступления в силу решения участников применяются положения статьи 175 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(2) При совершении сделок от имени товарищества с ограниченной ответственностью члены правления обязаны соблюдать в отношении товарищества ограничения, предусмотренные уставом либо установленные участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.
(3) Сделка, совершенная между товариществом с ограниченной ответственностью и членом правления, считается ничтожной, если участники или совет не согласны со сделкой. Данное положение недействительно в отношении сделки, совершаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности товарищество с ограниченной ответственностью на основании рыночной цены товара или услуги.
(4) Член правления не имеет права представлять товарищество с ограниченной ответственностью при совершении сделок, в случае которых по закону решение о назначении представителя принимается отдельно участниками или советом.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 182. Список участников
(1) Правление ведет список участников, в котором следует указать имена и фамилии или наименования, адреса и личные коды или регистрационные коды участников, а также номинальную стоимость принадлежащих им паев. В отношении адресов, а также личных кодов и регистрационных номеров применяется статья 62 настоящего Кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(2) Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета, компетентные государственные органы, а также другие лица, имеющие оправданный интерес к нему.
(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, верных данных, предусмотренных законом. 4
(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление товарищества должно незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра справку от держателя Эстонского центрального регистра о регистрации паев.

Статья 183. Бухгалтерский учет
Правление организует ведение бухгалтерского учета товарищества с ограниченной ответственностью.
Статья 184. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, то члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о регистрации записи о прекращении полномочий члена правления или о регистрации нового члена правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета – решение собрания участников и его протокол или протокол голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата.
(11) Если у товарищества с ограниченной ответственностью имеется совет, то заявление об удалении члена правления из регистра или о внесение в регистр нового члена правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(12) Если член правления избирается на собрании участников, то секретарем или председателем собрания должен быть член правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, либо участник товарищества с ограниченной ответственностью. Подпись, поставленная в протоколе собрания лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронноцифровым подписанием протокола лицом, указанным в первом предложении.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(13) Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать, если протокол собрания участников нотариально заверен, или если принимается решение о продлении срока должностных полномочий члена правления. Положения части 12 настоящей статьи не требуется соблюдать также в том случае, если заявление о регистрации члена правления подписывается членом правления, о котором в Коммерческом регистре произведена запись, или участником товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(2) Член правления избирается бессрочно, если уставом не предусмотрен срок. Решение о продлении срока должностных полномочий не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок, предусмотренный уставом или законом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, внесённого в Коммерческий регистр, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(3) По решению участников член правления может быть отозван вне зависимости от причины. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения. Если у товарищества имеется совет, то члена правления может быть отозван советом.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]
(5) Если товарищество с ограниченной ответственностью не имеет совета, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом. 6
(6) Суд может при наличии уважительных причин назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных расходов за счет товарищества и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления участниками или советом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(7) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причин, оповестив об этом орган, который его назначил. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(8) Если запись, сделанная в Коммерческом регистре, станет неверной ввиду отзыва члена правления с должности, его ухода с должности или истечения срока должностных полномочий, то применяются положения статьи 61 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 185. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия участников, а в случае наличия совета – без согласия совета:
1) быть предпринимателем – физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с товариществом с ограниченной ответственностью, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то товарищество с ограниченной ответственностью может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи товариществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода. 3
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда товарищество с ограниченной ответственностью узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 186. Обеспечение сохранности коммерческой тайны
(1) Члены правления должны хранить коммерческую тайну товарищества с ограниченной ответственностью.
(2) Товарищество с ограниченной ответственностью не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.
Статья 187. Ответственность членов правления
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(1) Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб товариществу с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом товарищества с ограниченной ответственностью или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного товариществу с ограниченной ответственностью, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор товарищества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества товарищества. В случае объявления товарищества банкротом требование от имени товарищества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если товарищество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.
(6) [Часть недействительна – RT I 2005, 68, 525 – в силе с 01.01.2006]
Статья 188. Ответственность участника
(1) Участник несет ответственность за ущерб, виновно нанесенный им в качестве участника товариществу с ограниченной ответственностью, другому участнику или третьему лицу.
(2) Участник не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения. В случае, предусмотренном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не сообщивший о том, голосует ли он за решение или против.
[RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]
Статья 189. Совет
(1) У товарищества с ограниченной ответственностью должен иметься совет, если это предусмотрено уставом товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответственно положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное.
(3) К избранию и отзыву членов совета применяются положения об избрании совета акционерного общества, за исключением положений части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. К протоколу, составляемому относительно решения об избрании члена совета, и к протоколу голосования применяются положения о протоколе, составляемом относительно избрания члена правления товарищества с ограниченной ответственностью, и протоколе голосования.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
Статья 190. Аудитор
(1) Обязанность аудиторской проверки отчета за хозяйственный год товарищества с ограниченной ответственностью устанавливается Законом об аудиторской деятельности или уставом товарищества.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328-3291 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 191. Специальная проверка
(1) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением товариществом с ограниченной ответственностью или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку, своим решением.
(2) Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета товарищества.
(21) Участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное участниками, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное участниками лицо, проводящее специальную проверку.
(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются участниками, то последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом с ограниченной ответственностью. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну товарищества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют собранию участников.
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 21. ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА ПАЕВОГО КАПИТАЛА
РАЗДЕЛ 1. УВЕЛИЧЕНИЕ ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала
(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения паевого капитала.
(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до внесения товарищества с ограниченной ответственностью в Коммерческий регистр.
Статья 1921. Решение об увеличении паевого капитала
В решении об увеличении паевого капитала указываются:
1) количество и номинальная стоимость новых паев, а также объем увеличения паевого капитала;
11) имя и фамилия или фирменное наименование каждого нового участника, его личный код или регистрационный код и адрес, а также номинальная стоимость пая каждого из них. В отношении адреса, а также личного кода и регистрационного кода применяется статья 62 настоящего Кодекса;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
2) в случае увеличения номинальной стоимости паев – новая номинальная стоимость уже имеющихся паев;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место внесения оплаты за пай; а также то, какой вклад вносится – денежный или неденежный – и в каком объеме, а в случае неденежного вклада – также его предмет;
5) если паи выпускаются с ажио – размер ажио;
6) в случае проведения фондовой эмиссии – ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, показывающая, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия.
Статья 193. Преимущественное право участника
(1) Участник имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право участников на приобретение паев может быть исключено решением участников, за которое отдано не менее 3/4 голосов, представленных на собрании участников, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего кодекса – не менее 3/4 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если участник не желает воспользоваться правом, указанным в части 1 настоящей статьи, то право на приобретение новых паев имеют остальные участники.
(3) Если участники не желают воспользоваться правом, указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи, то новые паи могут быть приобретены третьими лицами.
Статья 194. Применение положений об учреждении
При увеличении паевого капитала применяются положения статьи 140, статей 141-143, части 2 статьи 144, а также частей 2, 4 и 5 статьи 520, если настоящим разделом не установлено иное. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 1941. Зачет требований
В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паев или увеличиваемых частей паев по решению участников может совершаться зачет требований участников или приобретателей паев, предъявляемых к товариществу с ограниченной ответственностью, если это не повредит интересам данного товарищества и его кредиторов. Требование следует оценивать как неденежный вклад.
Статья 195. Фондовая эмиссия
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью может увеличивать паевой капитал за счет собственного капитала товарищества без внесения вкладов (фондовая эмиссия).
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовая эмиссия может проводиться также на основании промежуточного баланса, который должен быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение паевого капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление и решение об увеличении паевого капитала представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев после дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения паевого капитала.
(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая. Решение, противоречащее этому положению, считается ничтожным.
(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие товариществу с ограниченной ответственностью.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 196. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) В случае внесения паевого капитала полностью или проведения фондовой эмиссии правление подает в Коммерческий регистр заявление о регистрации в Коммерческом регистре записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;
3) протокол собрания участников или – в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса -протокол голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов – извещение из банка о внесении паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии – отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для ее проведения;
6) в случае внесения неденежного вклада – документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи;
61) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг – справка из Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала;
7) иные документы, предусмотренные законом. 2
(2) Передача товариществу с ограниченной ответственностью неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.
(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческом регистре в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении паевого капитала.
(31) В случае увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по сведениям, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения паевого капитала, до даты подачи заявления держателю регистра, имущество товарищества не уменьшилось таким образом, чтобы решение об увеличении паевого капитала не могло бы быть принято в день подачи заявления.
(32) Держатель регистра не обязан проверять содержательное соответствие закону баланса, служащего основанием для увеличения паевого капитала.
(4) Паевой капитал считается увеличенным, а права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая – возникшими с момента внесения записи в Коммерческом регистре.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 1961. Ответственность членов правления при внесении записи об увеличении паевого капитала
(1) Члены правления товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный товариществу представлением неверных или недостаточных данных либо неверной оценкой вкладов при увеличении паевого капитала, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.
(2) Договоренность, отличающаяся от положений части 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов товарищества с ограниченной ответственностью лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве товарищества.
(3) Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи об увеличении капитала в Коммерческий регистр.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 1962. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении паевого капитала может предусматриваться срок, начиная с которого новые паи или паи с увеличенной номинальной стоимостью дают право на получение дивиденда. Это право не может возникнуть в отношении дивиденда, получаемого за хозяйственный год, наступивший после хозяйственного года, следующего за увеличением паевого капитала. 2
(2) Если решением об увеличении паевого капитала не предусматривается срок, указанный в части 1 настоящей статьи, то право на получение дивиденда возникает за хозяйственный год, когда произведена запись об увеличении паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
РАЗДЕЛ 2. УМЕНЬШЕНИЕ ПАЕВОГО КАПИТАЛА
Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала
(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.
(11) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паев или аннулирования паев иным способом, нежели пропорционально всем паям, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо положений части 1 настоящей статьи, за принятие решения проголосуют участники, чьи паи аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость паев которых уменьшается в большей пропорции.
(2) Если ввиду уменьшения паевого капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.
Статья 1971. Решение об уменьшении паевого капитала
В решении об уменьшении паевого капитала указываются:
1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объем и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паев.
Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала
(1) Не допускается уменьшение паевого капитала ниже размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного минимального размера паевого капитала, установленного законом. 2
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса. В таком случае не применяются и положения статьи 199 настоящего Кодекса, если одновременно с уменьшением паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до прежнего размера паевого капитала. Оплата за паи, выпускаемые одновременно с уменьшением паевого капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и об уменьшении паевого капитала следует внести в Коммерческий регистр.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 199. Уведомление кредиторов
(1) Правление направляет в течение 15 дней после принятия решения об уменьшении паевого капитала уведомление о новой величине паевого капитала известным кредиторам товарищества с ограниченной ответственностью, имевшим требования к товариществу до принятия решения об уменьшении паевого капитала.
(2) О принятом решении об уменьшении паевого капитала правление должно опубликовать сообщение в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В сообщении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев.
[RT I 2006, 55, 412 – в силе с 01.01.2007]
(3) Товарищество с ограниченной ответственностью должно гарантировать исполнение требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации сообщения. В случае наступления срока исполнения требования или при недостаточном обеспечении требования кредитор может потребовать удовлетворения требования или гарантии для него. Кредитор может потребовать гарантии для требования, если он мотивирует это тем, что уменьшение паевого капитала угрожает удовлетворению его требования.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 1991.
[Статья недействительна – RT I 2007, 67, 413 – в силе с 28.12.2007]
Статья 1992. Упрощенный порядок уменьшения паевого капитала
(1) В целях покрытия убытков товарищества с ограниченной ответственностью паевой капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 199 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения паевого капитала).
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Уменьшение паевого капитала может быть осуществлено в упрощенном порядке, если для покрытия убытков недостаточны прибыли и резервного капитала товарищества и товарищество не имеет иных резервов.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) В решении об уменьшении паевого капитала следует указать убытки, для покрытия которых проводится уменьшение паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) Свободный капитал, образовавшийся при уменьшении паевого капитала в упрощенном порядке, может использоваться только для покрытия убытков товарищества.
[RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011] 5
(5) В случае уменьшения паевого капитала в упрощенном порядке участникам не могут делаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, в котором было принято решение об уменьшении паевого капитала, и в течение двух последующих за ним хозяйственных лет.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 200. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала подается правлением не ранее, чем по истечении трех месяцев после даты публикации сообщения об уменьшении паевого капитала, за исключением случаев, когда сообщение не обязательно должно публиковаться. К заявлению прилагаются:
[RT I 2006, 55, 412 – в силе с 01.01.2007]
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения в устав изменений;
3) протокол собрания участников или в случае, указанном в статье 173 настоящего Кодекса -протокол голосования;
31) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг -справка из Эстонского центрального регистра о том, что правление известило его об уменьшении паевого капитала;
32) ссылка на даты выхода издания «Ametlikud Teadaanded», когда были опубликованы извещения для кредиторов;
4) иные документы, предусмотренные законом.
(2) В своем заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала обеспечены или удовлетворены.
(3) Паевой капитал считается уменьшенным с внесением записи в Коммерческий регистр. Статья 2001. Выплаты участникам
(1) При уменьшении паевого капитала могут совершаться выплаты участникам, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут совершаться не ранее чем по истечении трех месяцев после внесения записи об уменьшении паевого капитала в Коммерческий регистр и при условии, что своевременно предъявленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 22. ПРЕКРАЩЕНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 201. Основания прекращения товарищества с ограниченной ответственностью
Товариществ с ограниченной ответственностью прекращается:
1) по решению участников;
2) по решению суда;
21) с объявлением товарищества банкротом;
22) с угасанием производства по делу о банкротстве товарищества до объявления банкротства;
3) [пункт исключен – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 202. Принятие решения о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Правление должно представить участникам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности товарищества с ограниченной ответственностью за текущий год.
(3) В обзоре хозяйственной деятельности следует указать, в течение какого срока товарищество может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 203. Принудительное прекращение
(1) Товарищество с ограниченной ответственностью прекращается решением суда:
1) если участниками не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в том случае, если участниками не было принято ни одно из решений, указанных в статье 176, или если для принятия решений, указанных в статье 176, не было созвано собрание участников;
2) если срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано;
3) в иных случаях, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Заявление о принудительном прекращении товарищества может быть отдано правлением, советом, членом правления, участником, а также иными лицами, указанными в законе. Суд также может принять решение о принудительном прекращении товарищества и по собственной инициативе, если из закона не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Если недочет или иное обстоятельство, служащее основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает товариществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащего основанием для принудительного прекращения.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
Статья 204. Заявление о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью
(1) Для внесения в Коммерческий регистр решения о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью правлением подается заявление. К заявлению прилагаются решение участников и протокол собрания участников или в случаях, указанных в статье 173 настоящего кодекса – протокол голосования. 2
(2) В случае прекращения товарищества на основании судебного решения суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) Товарищество считается прекращенным после внесения записи о прекращении в Коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу с даты вступления в законную силу решения суда.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 205. Ликвидация
В случае прекращения товарищества с ограниченной ответственностью производится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.
Статья 206. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами товарищества с ограниченной ответственностью считаются члены правления, если иное не предусмотрено уставом, решением участников или постановлением суда. Ликвидатором не может быть физическое лицо, которое не может быть членом правления.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
(2) Как минимум один из ликвидаторов должно быть лицо, место жительства которого находится в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в том случае, если этого требуют участники, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала. Судом также устанавливаются порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.
Статья 207. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, являющийся членом правления либо указанный в уставе или назначенный решением участников, может быть в любое время отозван участниками по их решению. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора.
(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию участников, голоса которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, суд при наличии уважительных причин также может отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, либо назначенного участниками или указанного в уставе, и назначить нового ликвидатора.
(3) Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 208. Внесение записи о ликвидаторе
(1) Для внесения записи о первых ликвидаторах в Коммерческий регистр правление подает заявление. Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подают ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение о том, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения записи об этом.
(3) В Коммерческом регистре регистрируются имена, фамилии и личные коды ликвидаторов. [RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат сущности ликвидации. Ликвидация не влияет на правоотношения между участниками и на отношения участников с товариществом с ограниченной ответственностью, а также на права совета, если из закона и сущности ликвидации не следует иное.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность товарищества, взыскивают долги, продают имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации товарищества. Представительские права ликвидаторов в отношении третьих лиц ничем не ограничены.
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов – членов правления не изменяются, если уставом, решением участников или решением суда не предусматривается преобразование представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением участников или решением суда, могут представлять товарищество лишь совместно, если решением участников или решением суда не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество по одному или по несколько человек. Распределение представительских прав, отличающееся от предусмотренного законом, действует лишь в случае его внесения в Коммерческий регистр.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию товарищества с ограниченной ответственностью должно добавляться примечание «в состоянии ликвидации». [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 210. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого товарищества с ограниченной ответственностью недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.
Статья 211. Бухгалтерский учет во время ликвидации
(1) Ликвидируемое товарищество с ограниченной ответственностью ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.
(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) Принятием решения о прекращении деятельности заканчивается текущий хозяйственный год товарищества и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося к моменту прекращения товарищества, и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением участников. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) Суд может освободить товарищество от обязанности проведения аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение товарищества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах участников и кредиторов явно не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 212. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства по товариществу с ограниченной ответственностью ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».
(2) Ликвидаторы должны направить извещение о ликвидации всем известным им кредиторам.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации сообщения.
Статья 213. Предъявление требований
В течение четырех месяцев после публикации извещения кредиторы должны сообщить ликвидаторам обо всех своих требованиях в отношении товарищества с ограниченной ответственностью. В сообщении указываются содержание требования, его основание и размер, а также к нему прилагаются документы, подтверждающие требование. Неуведомление о требовании в срок не влияет на действительность требования и не ограничивает право кредитора подать иск в суд в отношении товарищества в стадии ликвидации.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 214. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют требования кредиторов, известных товариществу с ограниченной ответственностью, независимо от сообщения о требованиях.
(2) В случае непредъявления требования кредитором, известным товариществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от товарищества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются.
(3) В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество товарищества не может быть разделено между участниками, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 215. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения имущества, остающегося после ликвидации.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором, если для отчета товарищества с ограниченной ответственностью за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть предъявлены ликвидаторами в месте нахождения товарищества для ознакомления с ними всех участников, о чем участники должны быть уведомлены ликвидаторами.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не соблюдаются положения закона или устава либо решения собрания участников, то суд на основании иска участников, паи которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть подан в течение двух месяцев после извещения участников о предъявлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления участников. Ответчиком является товарищество с ограниченной ответственностью.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
Статья 216. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или гарантийного обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между участниками на основании плана распределения имущества, составленного ликвидаторами, в соответствии с номинальной стоимостью паев, принадлежащих участникам, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности товарищества в Коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, и в течение двух месяцев – после предъявления участникам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался либо был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено.
(3) Суд может разрешить совершение выплат участникам до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если это не повредит интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны продавать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то участников.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 217. Продолжение деятельности прекращённого товарищества
с ограниченной ответственностью.
(1) В случае если прекращение товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено уставом, или если решение об принято участниками, до начала раздела между ними имущества, участники могут принять решение о продолжении деятельности товарищества с ограниченной ответственностью либо о его слиянии, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в случаях, указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса – не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и новый совет, а также уменьшен паевой капитал до суммы стоимости оставшегося имущества. Если имущество уменьшилось ниже размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, то следует решить также вопрос об увеличении паевого капитала.
(3) Ликвидаторы должны подать заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты внесения в Коммерческий регистр.
Статья 218. Удаление из Коммерческого регистра и дополнительная ликвидация
(1) По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении шести месяцев с даты внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении товарищества с ограниченной ответственностью и публикации извещения о ликвидации, а также трех месяцев после предъявления участникам заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления, и при условии, что товарищество не участвует в качестве стороны ни в одном из судопроизводств, ведущихся в Эстонии, ликвидаторы подают заявление об удалении товарищества из Коммерческого регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс и план распределения имущества.
В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде, или же что иск остался без рассмотрения или был отклонен, либо производство по делу прекращено, и подтвердить факт удовлетворения требований кредиторов товарищества или депонирования средств, необходимых для этого, а также то, что товарищество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из ведущихся судопроизводств.
(2) Если после исключения товарищества из регистра выяснится, что у товарищества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
(3) По требованию кредитора товарищества ликвидация после удаления товарищества из регистра может проводиться лишь в том случае, если кредитор мотивирует это тем, что его требование к товариществу осталось неудовлетворенным в ходе ликвидационного производства, у него отсутствует возможность удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно будет удовлетворить, либо в том случае, если товарищество нельзя было удалять из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свое требование.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 219. Хранение документов
(1) Документы товарищества с ограниченной ответственностью ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов, держателю архива или иному надежному лицу. Если хранитель документов ликвидаторами не назначен, то в случае необходимости он назначается судом.
(2) Имя и фамилия или наименование хранителя документов, его место жительства или нахождения и личный код или регистрационный номер заносятся в Коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом – на основании постановления суда. Хранитель документов заменяется, и регистрация нового хранителя производится на основании постановления суда.
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность документов, переданных на хранение, в течение срока, предусмотренного законом.
(4) С документами, переданными на хранение, могут знакомиться участники и их правопреемники. Кредиторы товарищества и лица, имеющие к этому оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 220. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за нанесенный ущерб аналогично членам правления.
ЧАСТЬ 7. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
ГЛАВА 23. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 221. Понятие акционерного общества
(1) Акционерным обществом считается коммерческое товарищество, у которого имеется акционерный капитал, разделенный на акции.
(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.
(3) Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам своим имуществом.
Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал выражается в евро. Акционерный капитал должен составлять не менее 25000 евро.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 2221. Акции c номинальной и без номинальной стоимости
(1) Акция может быть выпущена в виде акции с номинальной стоимостью или акции без номинальной стоимости. Одновременные выпуск и использование акций с номинальной и без номинальной стоимости не разрешается. Выпущенные акции, противоречащие требованиям предыдущей статьи, считаются ничтожными. Второе предложения части 3 статьи 223 настоящего Кодекса применяется соответственно.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Всем акциям без номинальной стоимости соответствует равная доля акционерного капитала. Доля акционерного капитала, приходящаяся на одну акцию без номинальной стоимости (учетная стоимость акции), определяется делением акционерного капитала на количество акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(3) Акционерное общество, выпустившее акции с различной номинальной стоимостью, может ввести в использование акции без номинальной стоимости в том случае, если до введения в использование акций без номинальной стоимости будет принято решение об уравнивании номинальной стоимости акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(4) Количество акций без номинальной стоимости считается вступившим в силу с момента внесения записи в Коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
ГЛАВА 24. АКЦИЯ
Статья 223. Номинальная и учетная стоимость акции
(1) Наименьшая номинальная или учетная стоимость акции составляет 10 центов.
(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 центов, то она должно быть кратной 10 центам.
(3) Акция с учетной или номинальной стоимостью менее 10 центов считается ничтожной. Эмитенты несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный выпуском такой акции.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 224. Неделимость акции
Акция неделима.
Статья 225. Эмиссионная цена акции
(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше учетной или номинальной стоимости акции.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Эмиссионная цена акции может превышать номинальную или учетную стоимость акции (ажио). Ажио корригируется в случаях, предусмотренных обычной бухгалтерской практикой. Ажио может использоваться:
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
1) для покрытия убытков акционерного общества, если они не могут быть покрыты за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом;
[RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]
2) для увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии.
[RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]
(3) При эмиссии акции подписчик должен полностью оплатить ее эмиссионную цену.
Статья 226. Права, вытекающие из акции
Акция дает акционеру право на участие в общем собрании акционеров, в распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения деятельности акционерного общества, а также иные права, установленные законом и предусмотренные уставом.
Статья 2261. Подписка на акции
(1) Вместе с подпиской на акцию подписчик получает право на получение акции и принимает на себя обязанность по ее оплате.
(2) Подписчику на акцию может быть выдан подписной сертификат относительно подписных акций. 3
(3) Подписчик вправе передать права и обязанности, вытекающие из подписки. Если оплата за акцию совершена не полностью, то подписчик несет солидарную с приобретателем ответственность за оплату. К передаче подписного сертификата применяются положения, предусмотренные для отчуждения именной акции.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 227.
[Статья недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
Статья 228. Именные акции
(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к заявлению, подаваемому держателю Коммерческого регистра, следует приложить справку от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций.
(2) Права, вытекающие из именной акции, принадлежат лицу, внесенному в книгу акций в качестве акционера.
(3) [Часть недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
(4) [Часть недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
(5) [Часть недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
Статья 229. Отчуждение именной акции
(1) Именная акция являются свободно отчуждаемой.
(2) При отчуждении акции третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки, действующее при каждом очередном возмездном отчуждении акции, и срок использования которого не может превышать двух месяцев после представления договора об отчуждении. О заключении договора купли-продажи продавец извещает правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются положения Обязательственно-правового закона, касающиеся преимущественного права покупки.
(21) Акционеры могут осуществлять преимущественное право покупки только совместно в полном объеме. Если какой-либо акционер откажется от осуществления преимущественного права покупки, то остальные имеют право на осуществление преимущественного права покупки совместно в полном объеме.
(22) Если уставом акционерного общества для акционеров предусматривается преимущественное право покупки, то по ходатайству акционерного общества в Эстонский центральный регистр ценных бумаг вносится отметка о преимущественном праве покупки. Использование акции после регистрации отметки считается ничтожным в той части, в которой оно наносит ущерб осуществлению преимущественного права покупки или ограничивает последнее.
(3) [Часть недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
(4) Приобретатель вправе потребовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. В отношении акционерного общества переход акции считается состоявшимся после внесения приобретателя в книгу акций.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 230.
[Статья недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
Статья 231. Переход акции к наследнику
В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.
Статья 232. Залог акции
(1) Акция может быть заложена, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Для залога акции необходима письменная распорядительная сделка об установлении залога и внесение отметки о залоге в Эстонский центральный регистр ценных бумаг.
(3) При залоге акции, связанные с ней права, осуществляет залогодатель.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 233. Книга акций
(1) По именным акциям ведется книга акций, в которой следует указывать:
1) имя и фамилия или наименование акционера, его адрес, личный код или регистрационный код;
2) вид и номинальная стоимость акции;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
3) дата подписки и приобретения акции;
4) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Данные, содержащиеся в книге акций, устанавливаются нормативно-правовыми актами, регулирующими ведение Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, верных данных, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 234. Публичность книги акций
(1) Ознакомление с книгой акций производится согласно положениям Закона об Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I 2006, 55, 407 – в силе с 01.01.2007]
(2) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 235. Виды акций
(1) При распределении прибыли в соответствии с уставом или при распределении имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества, акциями могут предоставляться различные права. Акции с одинаковыми правами образуют один вид акций. 2
(2) Права, связанные с определенным видом акций, могут быть изменены решением общего собрания, за которое отдано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи права, связанные с данным видом акций, изменяются.
(3) Об изменении прав, связанных с определенным видом акций, правление незамедлительно извещает в письменной форме всех владельцев именных акций.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 236. Право голоса
(1) Каждая акция дает право на один голос, если законом не установлено иное.
(2) Акции с равной номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальной стоимости.
(3) Акции без номинальной стоимости дают равное количество голосов.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 237. Привилегированная акция
(1) Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, дающие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении акционерного общества (привилегированная акция). За исключением права голоса, собственник привилегированной акции имеет все остальные права акционера.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Сумма номинальной или учетной стоимости привилегированных акций не может превышать 1/3 акционерного капитала.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления привилегированным акциям права голоса при принятии определенных решений (ограниченное право голоса).
(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущественное право привилегированных акций или отменяющего привилегированные акции, необходимо согласие всех собственников привилегированных акций. В случае отмены преимущественного права собственники привилегированных акций приобретают право голоса.
Статья 238. Дивиденд по привилегированной акции
(1) Собственнику привилегированной акции выплачивается дивиденд до выплаты дивидендов другим акционерам. Размер дивиденда определяется уставом в виде процента от номинальной или учетной стоимости акции, если уставом не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Собственнику привилегированных акций может выплачиваться дивиденд в большем размере, чем это предусмотрено уставом.
(3) В случае если акционерное общество не имеет распределяемой прибыли или имеет ее в недостаточном размере, собственникам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть добавляется к дивиденду, выплачиваемому в следующем году, с начислением процентов в размере, установленном законом.
Статья 239. Приобретение и утрата права голоса
(1) В случае если в течение двух хозяйственных лет обладателю привилегированной акции дивиденд не выплачивался полностью, то обладатель привилегированной акции приобретает право голоса. В случае акции с номинальной стоимостью обладатель привилегированной акции приобретает право голоса пропорционально номинальной стоимости акции, а в случае акции без номинальной стоимости – в соответствии с положениями части 3 статьи 236 настоящего Кодекса. Голоса, вытекающие из привилегированных акций, засчитываются в состав кворума общего собрания.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Собственник привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.
(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и процентов, установленных законом, а также не отменяет преимущественного права собственника привилегированной акции при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при ликвидации.
Статья 240.
[Статья недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
Статья 241. Конвертируемая облигация
(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания для условного увеличения акционерного капитала акционерное общество может выпускать облигации, собственники которых вправе обменивать их на акции (конвертируемые облигации).
(2) Конвертируемая облигация может быть именной.
(3) Конвертируемые облигации могут выпускаться после регистрации акционерного общества в Коммерческом регистре.
(4) Оплата за конвертируемую облигацию должна быть внесена деньгами как минимум по ее номинальной стоимости. Номинальная или учетная стоимость акций, выпускаемых взамен облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций лишь в том случае, если разница между ними вносится деньгами.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(5) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/3 акционерного капитала.
ГЛАВА 25. УЧРЕЖДЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1. УЧРЕЖДЕНИЕ БЕЗ ПОДПИСКИ НА АКЦИИ
Статья 242. Учредитель
(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.
(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо.
Статья 243. Учредительный договор
(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный договор.
(2) В учредительном договоре следует указать:
1) фирменное наименование учреждаемого акционерного общества, его место нахождения и адрес;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
2) имена и фамилии или наименования учредителей, их места жительства или нахождения;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество акций и распределение акций между учредителями, а в случае акций с номинальной стоимостью – их номинальная стоимость, при эмиссии разных видов акций – их обозначения, количество и связанные с акциями права;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
5) размер оплаты за акции, ее порядок, время и место;
6) если акции оплачиваются неденежным вкладом – предмет неденежного вклада и порядок его оценки;
7) данные о членах правления и совета, а также об аудиторе;
8) в случае назначения прокуриста – данные о нем;
9) предполагаемый размер учредительских расходов и порядок их несения.
(3) Заключением учредительного договора учредители утверждают в качестве приложения к учредительному договору также устав акционерного общества.
(4) Учредительный договор и утвержденный им устав должны быть нотариально заверены и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписать учредительный договор, если выданная ему доверенность на это нотариально заверена. Внесение изменений в устав после регистрации в Коммерческом регистре производится в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего кодекса, и не требует изменения учредительного договора.
(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет решение об учреждении, подписанное учредителем и нотариально заверенное.
Статья 244. Устав
(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде фиксированной величины или минимального и максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) в случае акций с номинальной стоимостью – номинальная стоимость акций [RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
31) в случае акций без номинальной стоимости – количество акций, которое может быть определен в виде фиксированной величины или минимального и максимального количества; [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
4) [пункт недействителен – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
5) в случае эмиссии разных видов акций – обозначения разных видов акций, связанные с акциями права, а в случае акций с номинальной стоимостью – также номинальная стоимость акций каждого вида;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, которое может выражаться в виде фиксированного числа или минимального и максимального количества, а в случае необходимости – также особенности представительских прав членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
8) [пункт исключен – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
9) если оплата за акцию вносится неденежным вкладом – порядок оценки неденежного вклада;
10) размер резервного капитала;
11) иные обязательные условия, установленные законом.
(2) Уставом могут предусматриваться и иные условия, не противоречащие закону. Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.
(3) Устав, утвержденный учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, измененный после регистрации в Коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в случае если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно – все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество.
Статья 245. Недопустимость преимуществ
Учредители не могут узурпировать какие-либо права, не вытекающие из акций.

Статья 246. Внесение оплаты за акцию
(1) Вклад может быть денежным или неденежным. Оплата за акцию вносится деньгами, если уставом не предусмотрено ее внесение в виде неденежного вклада.
(2) Акционеры должны полностью внести оплату за акции до подачи заявления о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистре, если учредительным договором не предусмотрено иное. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего кодекса.
(3) В зачет суммы оплаты за акцию не может приниматься заработная плата, гонорар или иные подобные выплаты со стороны учреждаемого акционерного общества, а также иные требования к учреждаемому акционерному обществу.
Статья 247. Внесение денежного вклада
Учредители открывают на имя учреждаемого акционерного общества банковский счет, на который будут перечисляться денежные вклады.
Статья 248. Неденежный вклад
(1) Неденежным вкладом могут быть любые вещи или имущественные права, оцениваемые в денежном выражении и передаваемые акционерному обществу, на которые может быть обращено взыскание.
(2) Неденежным вкладом не может быть услуга, оказываемая акционерному обществу или выполняемая для него работа, а также деятельность учредителей при учреждении акционерного общества.
(3) Акционер обязан сообщить о правах третьих лиц на неденежный вклад.
(4) Если стоимость неденежного вклада во время регистрации в Коммерческом регистре акционерного общества или увеличения акционерного капитала меньше номинальной стоимости акций, полученных за счет вклада, или расчетной стоимости и ажио, то акционерное общество может потребовать от акционера уплаты вклада деньгами в размере суммы, на которую стоимость вклада меньше его номинальной стоимости или расчетной стоимости и ажио. Срок давности по требованию составляет пять лет после регистрации акционерного общества или увеличения акционерного капитала в Коммерческом регистре.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 249. Оценка стоимости неденежного вклада
(1) Порядок оценки неденежного вклада предусматривается уставом. При наличии общепризнанных экспертов по оценке вещи за проведением оценки предмета неденежного вклада следует обратиться к ним.
(2) При оценке стоимости неденежного вклада за основу берется обычная стоимость вещи или права.
(3) Оценка стоимости неденежного вклада проверяется аудитором, который представляет свое заключение о том, соответствует ли вклад требованиям статьи 248 настоящего Кодекса. Отчет присяжного аудитора должен содержать описание неденежного вклада, и в нем следует указать, какой метод использовался при оценке неденежного вклада, и покрывает ли стоимость неденежного вклада номинальную стоимость и ажио акции, оплаченной неденежным вкладом. [RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
(4) За ущерб, нанесенный неверной оценкой неденежного вклада, оценивавшие его лица несут солидарную ответственность с аудитором, проверившим оценку.
Статья 2491. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада
(1) Если предметом неденежного вклада являются ценные бумаги, указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые котируются на регулируемом рынке ценных бумаг в значении Закона о рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и деривативных договоров, то аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада, если ценные бумаги, являющиеся предметом неденежного вклада, оцениваются на основании средневзвешенной цены, по которой они котировались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех месяцев до дня внесения неденежного вклада.
(2) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до подачи заявления о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистру опубликовать сообщение о таком внесении неденежного вклада в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». Вместо публикации в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение может быть представлено вместе с заявлением о регистрации акционерного общества в Коммерческом регистр в течение одного месяца после внесения неденежного вклада. Сообщение должно содержать следующие данные:
1) количество акций, выдаваемых в счет неденежного вклада, а в случае акций с номинальной стоимостью – также номинальная стоимость акций;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя и фамилия лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод его оценки и данные оценщика;
4) подтверждение о том, что стоимость неденежного вклада соответствует эмиссионной цене акций, оплаченных неденежным вкладом, и что после оценки вклада не обнаружились новые существенные обстоятельства.
(3) В случае увеличения акционерного капитала сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в Коммерческий регистр.
(4) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, в ходе увеличения акционерного капитала в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса, то сообщение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в Коммерческий регистр до дня внесения неденежного вклада. В сообщении должна быть также указана дата принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(5) Если сообщение о внесении неденежного вклада представляется способом, указанным в части 4 настоящей статьи, то правление должно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада представить в Коммерческий регистр сообщение о внесении такого неденежного вклада, в котором оно подтверждает, что после представления сообщения, указанного в части 4 настоящей статьи, не обнаружились новые существенные обстоятельства. Сообщение должно быть представлено до подачи заявления о регистрации записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре или одновременно с упомянутым заявлением.
(6) Если сообщение, указанное в частях 2-5 настоящей статьи, не представлено или не опубликовано надлежащим образом, то стоимость неденежного вклада должна быть оценена в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
(7) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые могли существенно изменить стоимость ценных бумаг в день внесения вклада, то правление должно провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
Статья 250. Заявление о внесении в Коммерческий регистр
(1) Для внесения акционерного общества в Коммерческий регистр правление подает в Коммерческий регистр заявление, в котором указываются данные, указанные в статье 251 настоящего Кодекса. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) справка из банка о внесении акционерного капитала;
4) в случае внесения неденежного вклада – договор о передаче вклада акционерному обществу, документы, подтверждающие стоимость вклада, а также в заключение об оценке неденежного вклада, подписанное аудитором, за исключением случая, предусмотренного статьей 2491 настоящего Кодекса;
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
41) ссылка на дату выхода официального издания «Ametlikud Teadaanded», когда было опубликовано сообщение, указанное в первом предложении части 2 статьи 2491 настоящего Кодекса, если неденежный вклад был внесен способом, указанным в части 1 статьи 2491 настоящего Кодекса, до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр;
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
5) имена, фамилии и личные коды членов совета, а также имена и фамилии или наименования аудиторов и их личные коды или регистрационные коды;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
51) информация о запланированном основном виде деятельности;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
6) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
7) данные о средствах связи акционерного общества (номера телефона и факса, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т. п.);
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
71) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций;
8) иные документы, предусмотренные законом.
(2) Передача неденежного вклада акционерному обществу удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или движимая вещь, подлежащая регистрации, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.
(3) Иное заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, подписывает член правления. Заявление о регистрации нового члена правления подписывает новый член правления, который должен подтвердить в заявлении, что согласно закону, он имеет право быть членом правления.
Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, то заявление, подаваемое в Коммерческий регистр, должны подписать все члены правления, управомоченные совместно представлять товарищество.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(4) Акционерное общество не вносится в Коммерческий регистр, если заявление о внесении в Коммерческий регистр подается по истечении одного года после заключения учредительного договора или принятия решения об учреждении.
Статья 251. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества;
2) место нахождения и адрес акционерного общества;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
3) размер акционерного капитала;
31) количество акций без номинальной стоимости;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
4) дата утверждения устава;
5) имена, фамилии и личные коды членов правления;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
6) список членов правления, которые могут представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года;
8) иные данные, предусмотренные законом.
Статья 252. Ответственность учредителей, а также членов правления
и совета при учреждении акционерного общества
(1) Учредители, а также члены правления и совета акционерного общества несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный акционерному обществу представлением неверных или недостаточных данных при учреждении акционерного общества либо неверной оценкой вкладов или учредительных расходов, или нарушением иных обязательств, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.
(2) На основании, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо акционеров, ответственность несут и лица, за счет которых акционерное общество было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, вне зависимости от своего знания об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или должен был знать акционер, действовавший за его счет.
(3) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частями 1 и 2 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества лишь в том случае, если договоренность была заключена в рамках производства по делу о банкротстве акционерного общества.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1 и 2 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр, а в случае совершения деяния, послужившего основанием для нанесения ущерба – после совершения данного деяния.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого акционерного общества до его внесения в Коммерческий регистр, лица, совершившие сделку, несут солидарную ответственность.
(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к акционерному обществу после его внесения в Коммерческий регистр, если лицо, совершившее сделку, имело право на ее совершение.
(3) Если лицо не имело права совершать сделку, то обязательства, вытекающие из сделки, переходят к акционерному обществу в случае одобрения данной сделки общим собранием.
(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требования кредитора акционерного общества, то учредители несут перед кредитором акционерного общества личную и солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в размере уменьшения имущества акционерного общества вследствие принятых им на себя обязательств до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр.
Статья 254.
[Статья недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 255. Срок действия договора
(1) В течение двух лет после внесения акционерного общества в Коммерческий регистр оно может по договору приобретать у акционера или лица, имеющего равноценный с последним экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению общего собрания. Это положение не действительно в случае приобретения имущества на бирже или в рамках повседневной хозяйственной деятельности. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.
(3) Правление должно незамедлительно после проверки аудитором оценки имущества, указанного в части 1 настоящей статьи, представить в Коммерческий регистр договор о передаче имущества акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость имущества, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
РАЗДЕЛ 2
[Недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 26. АКЦИОНЕР И АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 272. Равенство акционеров
При прочих равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть равным.
Статья 273. Обязанность акционера вносить вклады
Акционера нельзя без его согласия обязать вносить вклады, превышающие номинальную или учетную стоимость и ажио акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 274. Запрет на возврат вклада и начисления процентов
(1) Акционеру нельзя возвращать внесенный им вклад, а также выплачивать с него проценты.
(2) Возвратом вклада не считается уплата акционерным обществом цены покупки при выкупе собственных акций.
Статья 275. Последствия просрочки внесения вклада
(1) Акционер, не оплативший своевременно акцию, обязан уплатить акционерному обществу пеню в установленном законом размере, если уставом не предусмотрено иное. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
(2) Акционеру, допустившему просрочку при внесении вклада, правление направляет извещение с требованием о внесении вклада к сроку, указанному в письме, и указанием на то, что в случае невнесения вклада акционер утратит право собственности на свою акцию. Срок внесения вклада должен составлять не менее 15 дней после отправки извещения.
(3) Если акционер не вносит недостающую сумму к сроку, указанному в извещении, то он теряет право собственности на свою акцию, и акционерное общество имеет право произвести ее отчуждение другим акционерам или третьим лицам. Уплаченная акционером сумма, не превышающая 1/5 номинальной или учетной стоимости акции, перечисляется в резервный капитал, остальная сумма же возвращается акционеру.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 276. Совершение выплат акционерам
(1) Акционерное общество может совершать выплаты акционерам только из чистой прибыли или нераспределенной прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, согласно закону.
(2) Акционеру выплачивается доля прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Уставом может предусматриваться, что из разных видов акций при распределении прибыли вытекают разные права.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 277. Порядок выплаты дивиденда
(1) Дивиденд может выплачиваться на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.
(2) Порядок выплаты дивиденда предусматривается уставом или решением общего собрания.
(3) Правлению акционерного общество устав может предоставлять право с согласия совета, после завершения хозяйственного года и до утверждения отчета за хозяйственный год, совершать предварительные выплаты акционерам за счет предполагаемой прибыли в пределах половины суммы, которая может быть распределена между акционерами.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 278. Размер дивиденда
Размер дивиденда утверждается общим собранием. Предложение, согласованное с советом, вносится правлением. Не допускается совершение выплат акционерам в том случае, если из отчета за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость чистых активов акционерного общества меньше общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которой акционерам не допускаются по закону или уставу, или может стать меньше нее.
Статья 279. Выплата дивиденда
(1) Акционер вправе потребовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением общего собрания.
(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
Статья 280. Возврат незаконной выплаты
(1) Если акционеру совершена выплата, на получение которой он не имел права, то он обязан вернуть необоснованно полученное.
(2) Если акционеру при получении выплаты не было и не должно было быть известно о ее необоснованности, то требовать возврата выплаты допускается лишь в том случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества.
(3) Возврата выплаты, указанной в части 1 настоящей статьи, товариществу с ограниченной ответственностью также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного общества. В производстве по делу о банкротстве акционерного общества требование от имени акционерного общества может предъявлять лишь управляющий имуществом банкрота.
(4) Договоренность, отличающаяся от положений частей 1-3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества и управляющего имуществом банкрота лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества. Зачет требований не допускается.
(5) Срок давности по требованиям, предусмотренным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет после совершения выплат.
(6) Члены правления и совета, по вине которых совершена незаконная выплата, отвечают за возврат выплаты солидарно с акционером, получившим выплату.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 281. Запрет на кредитование
(1) Акционерное общество не может предоставлять кредит:
1) своему акционеру, акции которого представляют более 1 процента акционерного капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, пай или акции которого представляют более 1 процента паевого или акционерного капитала головного предприятия;
3) лицу для приобретения акций в данном акционерном обществе;
4) члену своего правления, своего совета или своему прокуристу.
(2) [Часть недействительна – RT I 2000, 29, 172 – в силе с 17.04.2000]
(21) Дочернее предприятие может предоставить кредит своему головному предприятию либо акционеру, участнику или члену головного предприятия, образующему один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению акционерного общества и интересам кредиторов. Дочернее предприятие не может предоставить кредит лицам, упомянутым в первом предложении настоящей части, в целях приобретения акций данного акционерного общества.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) Акционерное общество не может также предоставлять гарантии по кредиту, получаемому лицами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи. Запрет не распространяется на возврат кредита, получаемого головным предприятием, а также на возврат кредита, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, образующего один концерн с данным дочерним предприятием, при том условии, что это не повредит экономическому положению акционерного общества и интересам кредиторов. Акционерное общество не может предоставлять гарантии по возврату кредита, получаемого с целью приобретения акций данного акционерного общества.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(4) Сделка, нарушающая положения частей 1 и 21 настоящей статьи, считается ничтожной. Нарушение положений части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожность сделки, однако лицо, кредит которого был обеспечен гарантиями, должно возместить ущерб, нанесенный акционерному обществу.
(5) Положения частей 1-4 настоящей статьи применяются соответственно к кредитным договорам и прочим равноценным в хозяйственном отношении сделкам.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 282. Подписка на собственные акции
(1) Акционерное общество или третье лицо за его счет не может осуществлять подписку на собственные акции.
(2) Дочернее предприятие не может осуществлять подписку на акции головного предприятия.
Статья 283. Приобретение и прием в качестве залога собственных акций
(1) Акционерное общество не может само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счет акционерного общества, приобретать и принимать в качестве залога свои собственные акции, если законом не предусмотрено иное.
(2) Акционерное общество может приобретать или принимать в качестве залога собственные акции, если:
1) это происходит в течение пяти лет после принятия общим собранием решения, которым установлены условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за акции;
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
2) сумма номинальной или учетной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10 акционерного капитала;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
3) приобретение акций не влечет за собой уменьшение суммы чистых активов ниже уровня общей суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам не допускается законом или уставом.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) Акционерное общество может по решению совета приобретать свои собственные акции без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того, чтобы предотвратить нанесение существенного ущерба акционерному обществу. На следующем общем собрании акционеров их следует известить об обстоятельствах и деталях приобретения акций.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(4) Акционерное общество может приобретать свои собственные акции без ограничений, установленных частью 2 настоящей статьи, если акции приобретаются путем наследования.
(5) Собственные акции акционерного общества не дают акционерному обществу никаких прав акционера.
(6) Кредитное учреждение или иной профессиональный участник рынка ценных бумаг в рамках текущих сделок вправе принимать в залог собственные акции в объеме до 1/10 акционерного капитала.
(7) Обязательственная сделка, противоречащая положениям частей 1, 2 и 6 настоящей статьи, считается ничтожной. Это не влияет на действительность приобретения акций или их приема в залог.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 284. Отчуждение собственных акций
(1) [Часть недействительна – RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(2) Если акционерное общество на основании части 4 статьи 283 настоящего Кодекса приобрело или приняло в качестве залога свои собственные акции и сумма их номинальной или учетной стоимости вместе с суммой номинальной или учетной стоимости всех собственных акций, принадлежащих данному акционерному обществу или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 акционерного капитала, то приобретенные таким способом или принятые в качестве залога акции, сумма которых превышает 1/10 акционерного капитала, подлежат отчуждению, либо принятие их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(3) Если акционерное общество приобрело или приняло в качестве залога свои собственные акции противозаконно, то оно должно совершить их отчуждение или следует прекратить их принятие в качестве залога в течение одного года после такого приобретения или приема в качестве залога.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(4) Если акции не отчуждаются или их принятие в качестве залога не прекращается в течение сроков, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, то они должны быть аннулированы, а акционерный капитал – соответственно уменьшен.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
Статья 285. Взаимное приобретение акций
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога акции головного предприятия на тех же условиях, что и свои собственные паи или акции. В случае приобретения или приема в качестве залога дочерним предприятием акций головного предприятия считается, что данные акции приобретены в значении настоящего кодекса или приняты в качестве залога головным предприятием.
Статья 286. Общая акция
(1) Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица могут осуществлять права, связанные с акцией, только совместно. Это положение недействительно в отношении акционерного общества, если данное акционерное общество не извещено о совместной собственности на акцию. 2
(2) Если акция принадлежит нескольким лицам совместно, то эти лица несут солидарную ответственность за выполнение обязательств, вытекающих из акции.
(3) Совместный собственник акции вправе потребовать внесения своего имени в книгу акций.
(4) Если акционеры не назначили общего представителя для осуществления прав, вытекающих из акции, то считается, что сделка, заключенная акционерным обществом в отношении совместных акционеров, действует даже в том случае, если она была заключена в отношении лишь одного акционеров.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 287. Право акционера на получение информации
(1) Акционер имеет право получать на общем собрании от правления информацию о деятельности акционерного общества.
(2) Правление может отказать в предоставлении информации, если есть основания предполагать, что это может существенно повредить интересам акционерного общества.
(3) В случае отказа правления предоставить информацию акционер может потребовать, чтобы решение о законности его требования принималось общим собранием акционеров, либо в течение двух недель после проведения общего собрания подать заявление в суд в порядке неискового производства для наложения на правление обязанности предоставить информацию. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 288.
[Статья недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 289. Ответственность акционера
(1) Акционер несет ответственность за ущерб, виновно нанесенный им в качестве акционера акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу.
(2) Акционер не несет ответственности за нанесенный ущерб, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием для нанесения ущерба, или проголосовал против такого решения.
[RT I 2002, 53, 336 – в силе с 01.07.2002]
Статья 2891. Акционерное общество с одним акционером
(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру, или если наряду с единственным акционером все акции акционерного общества принадлежат только самому акционерному обществу, то правление должно незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В уведомлении следует указать имя и фамилию или наименование единственного акционера, его адрес и личный код или регистрационный код. Уведомление хранится в деле фирмы.
(2) При нарушении обязанности по уведомлению, предусмотренной частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за нанесенный этим ущерб.
Статья 2892. Ответственность за нанесение ущерба акционерному обществу
путем оказания влияния на деятельность акционерного общества
(1) Лицо, с использованием своего влияния на акционерное общество, воздействовавшее на члена правления или совета либо на прокуриста, чтобы тот действовал в ущерб данному акционерному обществу, должно возместить акционерному обществу нанесенный этим ущерб.
(2) Член правления или совета либо прокурист, нарушивший свои обязанности в случае, указанном в части 1 настоящей статьи, несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него воздействие, за исключением случаев, когда он докажет, что исполнял свои обязанности с прилежанием, присущим добропорядочному предпринимателю.
(3) В случае, указанном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, извлекавшие выгоду из нанесения ущерба.
(4) Срок давности по требованиям, установленным частями 1-3 настоящей статьи, составляет пять лет.
(5) Потребовать возмещения акционерному обществу ущерба, указанного в частях 1-3 настоящей статьи, может также кредитор данного акционерному обществу, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом такое требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(6) Кредитор или управляющим имуществом банкрота имеет право на предъявление требования, указанного в части 5 настоящей статьи, также в случае отказа акционерного общества от требования, заключения им компромиссной договоренности, ограничения иным образом требования или возможности предъявления последнего в результате договоренности либо сокращения его срока давности.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 27. УПРАВЛЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
Статья 290. Суть общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании акционеров, если законом не предусмотрено иное.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.
Статья 2901. Электронное участие в общем собрании листингового акционерного общества
(1) Если акции акционерного общего котируются на регулируемом рынке ценных бумаг (далее – листинговое акционерное общество), то устав такого акционерного общества может предусматривать возможность участия акционеров в общем собрании и осуществления ими своих прав при помощи электронных средств без физического присутствия на собрании и без назначения представителя, если это технически осуществимо безопасным способом (далее -электронное участие). Устав может предусматривать, в частности, следующие виды электронного участия:
1) участие в общем собрании на протяжении всего общего собрания посредством двусторонней связи, осуществляемой в реальном режиме или иным схожим электронным способом, который позволяет акционеру дистанционно следить за ходом общего собрания и голосовать по каждому проекту решения, а также брать слово в назначенное председателем общего собрания время;
2) электронное голосование в соответствии с положениями статьи 2981 настоящего Кодекса.
(2) К электронному участию применяются соответственно положения части 3 статьи 2981 настоящего кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

Статья 291. Очередное общее собрание
(1) Очередное общее собрание проводится не реже одного раза в год. Очередным считается общее собрание, повестка дня которого включает утверждение отчета за хозяйственный год.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) Правление созывает очередное общее собрание в порядке и сроки, которые предусмотрены уставом, но не позднее шести месяцев после окончания хозяйственного года. Пропуск срока не влияет на действительность решений, принятых на собрании.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 292. Внеочередное общее собрание
(1) Правление созывает внеочередное общее собрание в случаях, предусмотренных уставом, а также если:
1) стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
2) этого требуют акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, либо – в случае биржевого акционерного общества – акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала; или
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
3) этого требуют совет или аудитор;
4) это явно необходимо в интересах акционерного общества. 2
(2) Если правление не созывает общее собрание в течение одного месяца после получения требования акционеров, совета или аудитора, либо если правление не созывает его с требуемой повесткой дня, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с того момента, когда стало известно об уменьшении имущества, или, когда было предъявлено требование, до срока проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.
Статья 293. Повестка дня общего собрания
(1) Если общее собрание созывается правлением или советом, то повестку дня общего собрания определяет совет. Если общее собрание созывается акционерами или аудитором, то повестку дня общего собрания определяют они.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) Правление или акционеры, акции которых представляет не менее 1/10 акционерного капитала, либо – в случае биржевого акционерного общества – акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, могут потребовать внесения дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания, если соответствующее требование предъявлено как минимум за 15 дней до проведения общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(21) Если внеочередное общее собрание созывается по требованию аудитора или акционеров, то аудитор или акционеры, по требованию которых созывается общее собрание, могут одновременно с подачей ходатайства о созыве общего собрания потребовать внесения вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня, может быть включен в нее с согласия как минимум 9/10 акционеров, участвующих в общем собрании, если их акции представляют не менее 2/3 акционерного капитала. Голоса, представленные акциями акционеров, участвующих в общем собрании способом, установленным частью 1 статьи 2981 и частью 1 статьи 2982 настоящего Кодекса, не засчитываются в составе кворума общего собрания в значении настоящей части.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) Без предварительного внесения в повестку дня общее собрание может принять решение о созыве следующего собрания, а также разрешить заявления, касающиеся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка проведения собрания, а также на общем собрании могут обсуждаться без вынесения решения иные вопросы.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 2931. Проект решения
(1) Если общее собрание созывается правлением, то правление составляет проект решения по каждому пункту повестки дня. 2
(2) Если общее собрание созывается акционерами, советом или аудитором, то они составляют проект решения по каждому пункту повестки дня. Проекты решений следует представить правлению до извещения о созыве общего собрания. Проекты решений могут быть дополнительно указаны в извещении о созыве общего собрания.
(3) В случае использования прав, указанных в части 2 или 21 статьи 293 настоящего Кодекса, акционеры или аудитор должны одновременно с требованием о внесении дополнений в повестку дня, представить акционерному обществу проект или обоснование решения по каждому дополнительному вопросу.
(4) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, либо – в случае листингового акционерного общества – акционеры, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, могут представить акционерному обществу проект решения по каждому пункту повестки дня. Право, указанное в предыдущем предложении, не может быть использовано менее чем за три дня до проведения общего собрания.
(5) Акционерное общество должно предоставить доступ к проектам и обоснованиям решений, составленным правлением или представленным акционерами, советом или аудитором, в месте, назначенном акционерным обществом. Непредоставление доступа к проектам решений, указанным в части 2 настоящей статьи, не является существенным нарушением порядка созыва общего собрания.
(6) В случае, указанном в частях 3 и 4 настоящей статьи, акционерное общество должно предоставить акционерам доступ к представленным проектам и обоснованиям решений незамедлительно после их представления акционерному обществу, если они будут представлены после извещения о проведении общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 294. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление направляет извещение о проведении общего собрания всем акционерам. Извещение высылается заказным письмом по адресу, внесенному в книгу акций. Если в акционерном обществе состоит более 50 акционеров, то извещения не должны рассылаться акционерам, а извещение должно быть опубликовано как минимум об одной ежедневной газете общегосударственного распространения. Листинговое акционерное общество также должно опубликовать извещение о созыве общего собрания в форме, позволяющей получить быстрый доступ к нему, используя средства информации, от которых можно ожидать эффективного распространения информации среди общественности по всему Европейскому Союзу.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(11) Извещения, указанные в части 1 настоящей статьи, могут передаваться также простым письмом, по факсу или электронным способом, если к письму, факсу или электронной передаче извещения прилагается уведомление об обязанности незамедлительного ответного подтверждения получения документа. Извещение считается врученным с помощью простого письма или факса либо по электронной почте, если получатель ответит правлению с подтверждением получения документа в письменной форме, факсом или электронным способом, по собственному выбору.
[RT I 2007, 67, 413 – в силе с 28.12.2007]
(2) [Часть недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
(3) О проведении очередного общего собрания следует известить как минимум за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего собрания следует известить как минимум за одну неделю, если уставом не предусмотрен более длительный срок. К извещению о проведении внеочередного общего собрания листингового акционерного общества применяется первое предложение настоящей части.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(31) Если акционерное общество знает или должно знать о том, что адрес акционера отличается от внесенного в книгу акций, то извещение следует направить и по этому адресу. Извещение должно быть отправлено таким образом, чтобы при обычном способе доставки оно было получено адресатом не позднее дня, указанного в качестве срока в части 3 настоящей статьи.
(4) В извещении о созыве общего собрания должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) дата и место проведения общего собрания;
3) отметка о том, является ли общее собрание очередным или внеочередным;
4) повестка дня общего собрания;
5) пояснение о том, по состоянию на какой день определяется круг акционеров, управомоченных для участия в общем собрании;
6) информация о порядке и сроке осуществления прав, указанных в статье 287, частях 2 и 21 статьи 293 и части 4 статьи 2931 настоящего Кодекса;
7) если акционерное общество обеспечивает возможность электронного участия в общем собрании акционеров или электронного голосования либо голосования по почте – информация о порядке и сроках электронного участия, электронного голосования и голосования по почте;
8) если в повестку дня общего собрания входит утверждение отчета за хозяйственный год, внесение изменений в устав или выражение согласия с договором – место, где предоставляется возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, отчетом присяжного аудитора, предложением о распределении прибыли, проектом устава либо договором или его проектом, а также порядок ознакомления с этими документами;
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
9) место, где предоставляется возможность ознакомиться с проектами решений, представленными правлением, советом, акционером и аудитором, и обоснованиями, представленными акционерами, по пунктам повестки дня, и порядок ознакомления с ними;
10) место, где предоставляется возможность ознакомиться с другими документами, предоставляемыми общему собранию в соответствии с законами, а также порядок ознакомления с этими документами;
11) в случае листингового акционерного общества – адрес сайта акционерного общества, где публикуется информация, установленная статьей 2941 настоящего Кодекса;
12) в случае листингового акционерного общества – информация о порядке участия через представителя, в том числе информация о бланках, которые следует использовать при голосовании на основании доверенности, если использования бланков требуют устав либо решение совета или правления, а также информация о порядке извещения о назначении акционерному обществу представителя и отзыве его полномочий согласно части 41 статьи 297 настоящего кодекса;
13) иные обстоятельства, имеющие значение в связи с общим собранием [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(41) В извещении о созыве общего собрания не следует указывать порядок осуществления прав, упомянутых в пункте 6 части 4 настоящей статьи, если с порядком можно ознакомиться в виде, предусмотренном частью 43 настоящей статьи, на сайте акционерного общества и в извещении имеется ссылка на такую возможность и на адрес сайта акционерного общества.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(42) Если документы, указанные в пунктах 8-10 части 4 настоящей статьи, доступны акционерам на сайте и на эту возможность и адрес сайта имеется ссылка в извещении о созыве общего собрания, то акционерное общество не обязано предоставлять возможность ознакомления с документами иным способом.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(43) Возможность ознакомиться с документами, указанными в пунктах 8-10 части 4 настоящей статьи, должна обеспечиваться как минимум начиная с момента извещения о собрании и заканчивая днем проведения общего собрания, если законом не установлено иное.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) По каждому пункту повестки дня совет должен представить свое предложение, которое следует отметить в извещении о созыве общего собрания. Невнесение предложения в извещение не является существенным нарушением порядка созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(6) Если после извещения о созыве очередного общего собрания повестка дня будет изменена по требованию правления или акционеров, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения очередного общего собрания в том же порядке, в котором сообщается о созыве общего собрания. Об изменении повестки дня следует предупредить как минимум за одну неделю до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более длительный срок. [RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(7) Расходы, связанные с направлением или публикацией извещения о созыве общего собрания, несет акционерное общество.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 2941. Публикация информации, связанной с общим собранием,
на сайте листингового акционерного общества
(1) Листинговое акционерное общество должно публиковать на своем сайте:
1) извещение о созыве общего собрания;
2) документы, указанные в пунктах 8-10 части 4 статьи 294 настоящего Кодекса;
3) общее количество акций и прав голоса, связанных с акциями, а также – если у акционерного общества имеется несколько видов акций – общее количество акций и прав голоса, связанных с акциями, по видам акций, по состоянию на день отправления или публикации извещения о созыве общего собрания;
4) бланки, указанные в пункте 12 части 4 статьи 294 и части 3 статьи 2982, за исключением случаев, когда акционерное общество разослало их всем акционерам вместе с извещением о созыве общего собрания.
(2) Если бланки, указанные в пункте 4 части 1 настоящей статьи, по техническим причинам не могут быть опубликованы на сайте акционерного общества, то акционерное общество на своем сайте должно указать порядок получения акционерами бланков на бумажном носителе. В таком случае акционерное общество должно незамедлительно разослать бланки по почте всем акционерам, ходатайствующим об этом. Расходы по передаче бланков несет акционерное общество.
(3) Информация и документы, указанные в частях 1 и 2 настоящей статьи, должны быть доступны акционерам на сайте акционерного общества в течение трех недель до проведения общего собрания и в день проведения общего собрания, если законом не установлен более продолжительный срок. Если в соответствии с частью 3 статьи 1711 Закона о рынке ценных бумаг о созыве общего собрания сообщается менее чем за три недели, то срок, предусмотренный предыдущим предложением, сокращается.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 295. Место проведения общего собрания
Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если уставом не предусмотрено иное.
Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были существенно нарушены требования закона или устава, то общее собрание не управомочено принимать решения, за исключением случаев, когда в общем собрании участвуют или представлены все акционеры. Решения, принятые на таком собрании, считаются ничтожными, если последние не будут одобрены акционерами, в отношении которых был нарушен порядок созыва.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 297. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание может принимать решения, если в общем собрании участвуют акционеры, акции которых представляют более половины голосов, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) Если в общем собрании не участвуют акционеры, указанные в части 1 настоящей статьи, то в течение 3 недель, но не раньше, чем через семь дней, правление созывает новое собрание с такой же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно принимать решение вне зависимости от голосов, представленных на собрании.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) На общем собрании составляется список акционеров, принимающих в нем участие, в который вносятся имена акционеров, принимающих участие в общем собрании, и количество голосов по их акциям, а также вид участия в общем собрании, имя и фамилия представителя акционера. Если акционер проголосовал до общего собрания в электронной форме или по почте, то в списке следует указать дату голосования. Список подписывается председателем и секретарем собрания, а также каждым акционером или его представителем, физически принимающим участие в общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) В общем собрании может участвовать сам акционер или его представитель, наличие представительских прав которого подтверждено документом в письменной форме, если законом не установлено иное. Участие представителя не лишает акционера права принимать участие в общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(41) Листинговое акционерное общество должно предоставить акционеру возможность сообщить акционерному обществу о назначении представителя и об отзыве полномочий (доверенности) последнего надежным способом, гарантирующим идентификацию акционеров, и в форме, позволяющей письменное воспроизведение сообщения. Устав может обозначать точный порядок назначения представителя и отзыва полномочий (доверенности). Положения второго и третьего предложений части 3 статьи 2981 настоящего Кодекса применяются соответственно.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) Круг акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен более короткий срок. Круг акционеров листингового акционерного общества, имеющих право принимать участие в общем собрании, обозначается за семь дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрено, что для участия в общем собрании круг участников обозначается в день проведения общего собрания до начала общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(6) Расходы на организацию общего собрания акционеров несет акционерное общество. Если общее собрание созывается по требованию акционеров или они сами созывают общее собрание, то решением общего собрания, за которое отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании, несение расходов можно быть оставлено лицам, ходатайствовавшим о созыве общего собрания или созвавшим общее собрание, если иное не предусмотрено законом.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 298. Компетенция общего собрания
(1) В компетенцию общего собрания входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск конвертируемых облигаций;
4) избрание и отзыв членов совета;
5) избрание аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
8) принятие решения о прекращении деятельности акционерного общества, его слиянии, разделении и преобразовании;
9) принятие решений относительно совершения сделки с членом совета, определения условий сделки, принятие решений относительно ведения юридического спора и назначение представителя акционерного общества в такой сделке или таком споре;
10) принятие решений по иным вопросам, переданным законом в компетенцию общего собрания.
(2) По другим вопросам, связанным с деятельностью акционерного общества, общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. За ущерб, нанесенный принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут солидарную ответственность аналогично членам правления или совета.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 2981. Электронное голосование
(1) Уставом акционерного общества может предусматриваться, что акционеры могут голосовать по проектам решений, составленных относительно пунктов повестки дня общего собрания с помощью электронных средств до общего собрания или во время проведения общего собрания, если это технически осуществимо безопасным способом.
(2) Акционер, проголосовавший электронным способом, считается участвующим в общем собрании, а голоса, представленные его акциями, засчитываются в составе кворума общего собрания, если законом не установлено иное. Если на общем собрании проводится голосование только по проектам решений, не публиковавшихся до собрания, по которым акционер не представил ни одного голоса, то акционер считается не участвовавшим в общем собрании.
(3) Уставом предусматривается точный порядок проведения электронного голосования. Уставом может предусматриваться, что порядок электронного голосования устанавливается правлением. Порядок, предусматриваемый уставом или правлением, должен гарантировать идентификацию акционеров, а также безопасность и надежность электронного голосования, и быть соразмерным для достижения этих целей.
(4) Электронное голосование должно проводиться в электронной форме. В случае листингового акционерного общества электронное голосование должно проходить в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Уставом может быть задан момент времени, до которого может проводиться голосование электронным способом до общего собрания или во время проведения общего собрания.
(5) Уставом либо решением правления или совета может предусматриваться осуществление трансляции общего собрания через Интернет в частичном или полном объеме и в реальном времени, при помощи двухсторонней связи или иным технически безопасным способом. Наблюдение за трансляцией не считается участием в общем собрании в значении настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 2982. Голосование по почте
(1) Уставом акционерного общества может предусматриваться, что акционер может голосовать по проектам решений по пунктам повестки дня, передав свой голос в акционерное общество в письменной форме по почте до общего собрания.
(2) Считается, что акционер, проголосовавший по почте, принимал участие в общем собрании, и голоса, представленные акциями, принадлежащими акционеру, засчитываются в составе кворума общего собрания, если законом не предусмотрено иное. Если на общем собрании проводится голосование только по проектам решений, неопубликованным до общего собрания, по которым акционер не передал ни одного голоса, то акционер не считается участвующим в голосовании.
(3) Для голосования по почте следует использовать бланк, предоставляемый акционеру в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 294′. Уставом могут предусматриваться более детальные требования к бланку, необходимому для голосования по почте.
(4) Уставом предусматривается точный порядок голосования по почте, в частности срок, до которого голоса могут направляться по почте, а также порядок изменения или аннулирования голосов, направленных по почте. Порядок, предусматриваемый уставом, должен обеспечивать идентификацию акционеров, а также достоверность и надежность голосования по почте, и быть соразмерным для достижения этих целей.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 299. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него отдано более половины представленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. В случаях, предусмотренных законом или уставом, для принятия решения необходимо также согласие собственников акций разного вида в объеме, предусмотренном законом или уставом.
(2) При избрании лица на общем собрании избранным считается кандидат, получивший наибольшее число голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если уставом не предусмотрено иное.
(3) При подсчете голосов за основу берется список акционеров, указанный в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса.
Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если у акционерного общества имеется несколько видов акций, то решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него, помимо положений первого предложения, отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. 2
(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, должно прилагаться решение общего собрания о внесении изменений в устав, протокол общего собрания и новый текст устава. В случае введения в использование акций без номинальной стоимости или с номинальной стоимостью, к заявлению, подаваемому в Коммерческий регистр, вместе с документами, указанными в предыдущем предложении, прилагается извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что акционерное общество уведомило его о введении в использование акций без номинальной стоимости или с номинальной стоимостью. В случае введения в использование акций без номинальной стоимости, в заявлении указывается также количество акций.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 301. Уменьшение имущества
(1) Если стоимость чистых активов акционерного общества составляет менее половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом, то общее собрание должно принять решение:
1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при том условии, что стоимость чистых активов вследствие этого составит не менее половины акционерного капитала и будет составлять не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
11) о задействовании иных мер, в результате которых стоимость чистых активов акционерного общества составила бы не менее половины акционерного капитала и составляла бы не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом; или
2) о прекращении акционерного общества, его слиянии, разделении или преобразовании; или
3) о подаче заявления о банкротстве.
Статья 3011. Ничтожность решения общего собрания
(1) Решение общего собрания акционеров считается ничтожным, если:
1) решение нарушает положение закона, установленное в целях защиты прав кредиторов акционерного общества или в связи с иным общественным интересом;
2) решение не соответствует добропорядочной практике;
3) протокол общего собрания, принявшего решение, в случае, предусмотренном законом, не заверен нотариально;
4) при созыве общего собрания, принявшего решение, был существенно нарушен порядок созыва общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) Решение считается ничтожным также в иных случаях, установленных законом.
(3) На ничтожность решения можно ссылаться в судопроизводстве при подаче как иска, так и возражения.
(4) На ничтожности решения не допускается основываться, если в Коммерческий регистр на основании данного решения внесена запись и с момента внесения записи прошло два года.
(5) Для установления ничтожности решения в судопроизводстве применяются соответственно части 5 и 6 статьи 302 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным
(1) На основании иска, предъявленного к акционерному обществу, судом может быть признано недействительным решение общего собрания, противоречащее закону или уставу. Срок давности по данному требованию составляет три месяца после принятия решения общего собрания.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Требование о признании решения недействительным не может предъявляться, если общее собрание утвердило оспариваемое решение своим новым решением, и последнее не было оспорено в течение срока оспаривания или же иск был оставлен без удовлетворения.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Признания решения общего собрания недействительным может требовать правление или совет, а также каждый член правления или совета, если исполнение решения может повлечь за собой совершение преступления или проступка, или если оно явно повлечет за собой обязанность по возмещению ущерба, а также акционер, не участвовавший в общем собрании. Акционер, участвовавший в общем собрании, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если по его просьбе было запротоколировано его возражение на решение. Акционер, принимающий участие в общем собрании способом, предусмотренным частью 1 статьи 2981 или частью 1 статьи 2982 настоящего Кодекса, может требовать признания решения недействительным и без протоколирования возражения.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) При получении иска суд не рассматривает дело до истечения срока оспаривания решения. Разные иски, предъявленные для признания недействительным одного и того же решения, объединяются в одно производство.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(5) Решение суда о признании недействительным решения общего собрания действует в отношении всех акционеров, членов правления и совета, вне зависимости от их участия в судопроизводстве.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Если на основании решения, признанного недействительным, была внесена запись в Коммерческий регистр, то суд направляет копию решения держателю регистра для внесения изменений в запись.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 303. Ограничение права голоса
(1) Акционер не может участвовать в голосовании в случае принятия решения об освобождении его от обязанностей или ответственности, о заключении сделки между ним и акционерным обществом или о ведении юридического спора с акционером, а также о назначении представителя акционерного общества в этой сделке или этом юридическом споре, либо вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности акционера либо его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голоса данного участника не учитываются.
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если акционерное общество имеет только одного акционера, или если, помимо него, акционером является само акционерное общество. В этом случае сделки между акционерным обществом и единственным акционером должны заключаться в письменной форме или по этим сделкам должен незамедлительно оформляться документ о существенных условиях сделки, подписанный акционером.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 304. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества и его место нахождения;
2) время и место проведения собрания;
3) имена и фамилии председателя и секретаря собрания;
4) повестка дня собрания;
5) решения, принятые на собрании, вместе с указанием результатов голосования, в частности, количество акций, за что были отданы голоса, доля в акционерном капитале акций, представленных голосами, общее количество голосов, количество голосов, поданных за каждое решение и против него, а также количество воздержавшихся голосов;
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
6) по его требованию акционера, оставшегося при особом мнении в отношении решения общего собрания – содержание его особого мнения;
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.
(2) К протоколу общего собрания прилагаются письменные предложения и заявления, а также список акционеров, участвующих в собрании. К протоколу общего собрания прилагаются также документы, подтверждающие представительские права представителей, или их копии. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания. Особое мнение подписывается представившим его лицом, если данное лицо физически присутствует на общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) По прошествии семи дней после окончания общего собрания акционерам должен быть предоставлен доступ к протоколу по месту нахождения акционерного общества или на сайте акционерного общества. Если акционерное общество публикует протокол только на своем сайте, то в извещении о созыве общего собрания следует указать этот факт и адрес сайта. Листинговое акционерное общество обязано опубликовать протокол на своем сайте.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009] 4 5 6
(4) Акционер вправе получить копию протокола общего собрания или его части, если доступ к протоколу на сайте акционерного общества не предоставляется.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) [Часть исключена – RT I 2001, 93, 565 – в силе с 14.12.2001]
(6) По требованию правления, совета или акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен быть нотариально заверен. Соответствующее письменное требование должно быть отдано как минимум за три дня до созыва общего собрания.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен быть нотариально заверен, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений, касающихся совета. Данное требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера.
Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного человека
(1) Если акционерное общество состоит из одного акционера или, помимо него, акционером является только само акционерное общество, то решения могут приниматься без соблюдения положений статей 291, 293-297 и 304 настоящего Кодекса. В таком случае решение оформляется письменно и подписывается акционерами, и в нем, в частности, указываются имена и фамилии или наименования акционеров и число их голосов, а также дата принятия решения. Если решение акционеров служит основанием для избрания члена совета, за исключением случаев продления срока должностных полномочий члена совета, то подпись одного акционера должна быть нотариально заверена. Нотариальное заверение подписи может быть заменено электронно-цифровым подписанием решения лицом, указанным в предыдущем предложении.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(2) Положения части 1 настоящей статьи применяются и в том случае, если количество акционеров больше одного, но при том условии, что все они будут согласны с решением и подпишут его.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
РАЗДЕЛ 2. ПРАВЛЕНИЕ
Статья 306. Компетенция правления
(1) Правление является руководящим органом акционерного общества, который представляет данное акционерное общество и руководит его деятельностью.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) В своей деятельности по управлению правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, выходящие за пределы повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной.
(3) Не реже одного раза в четыре месяца правление должно представлять совету обзор хозяйственной деятельности и экономического положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении экономического положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества. Правление также должно сообщать об обстоятельствах, касающихся коммерческих товариществ, связанных с акционерным обществом, которые могут оказать существенное влияние на деятельность акционерного общества. Правление представляет совету отчеты и сообщения письменно в обзорной и ясной форме, по возможности, заблаговременно. Члены совета могут затребовать копии отчетов и документов, если совет не примет иного решения.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(31) Если акционерное общество окажется неплатежеспособным и из его экономического положения вытекает, что данная неплатежеспособность не носит временного характера, то правление должно незамедлительно, но не позднее, чем по истечении 20 дней после обнаружения неплатежеспособности, подать в суд заявление о банкротстве акционерного общества. После обнаружения неплатежеспособности члены правления не вправе совершать платежи за акционерное общество, за исключением платежей, совершение которых в состоянии неплатежеспособности согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить акционерному обществу платежи, произведенные после обнаружения неплатежеспособности акционерного общества, производство которых в рассматриваемом положении не согласуется с прилежанием добропорядочного предпринимателя. В отношении ответственности члена правления применяются положения статьи 315 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.
(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом либо решением совета или правления.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Правление подготавливает вопросы, которые будут обсуждаться на общем собрании, составляет проекты решений и прочие необходимые проекты, а также обеспечивает исполнение решений общего собрания.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(7) Правление обеспечивает принятие необходимых мер, в первую очередь, по организации внутреннего контроля, чтобы как можно раньше обнаружить обстоятельства, угрожающие деятельности акционерного общества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 307. Представительские права правления
(1) Каждый член правления может представлять акционерное общество при заключении всех сделок, если уставом не предусмотрено положение, согласно которому члены правления или некоторые из них могут представлять акционерное общество совместно. В отношении третьих лиц требование совместного представительства действует только в том случае, если соответствующая запись внесена в Коммерческий регистр.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) При совершении сделок от имени акционерного общества члены правления обязаны соблюдать в отношении акционерного общества ограничения, предусмотренные уставом или установленные общим собранием, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.
(3) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом правления, считается ничтожной, если совет не дал согласия на сделку. Это положение недействительно в отношении сделки, заключаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги.
(4) Член правления не имеет права представлять акционерное общество в сделках, для заключения которых согласно закону акционерами или советом принимается отдельное решение о назначении представителя.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 308. Члены правления
(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного члена (председатель) или нескольких членов.
(2) Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.
(3) Членом правления не может являться член совета. Уставом могут предусматриваться иные лица, которые не могут являться членами правления.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(31) Членом правления также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена правления или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решение суда лишенное права быть членом правления.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(4) [Часть недействительна – RT I 2010, 77, 589 – в силе с 01.01.2011]
Статья 309. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата.
(2) Член правления избирается на определенный срок длительностью до трех лет, если уставом не предусмотрен иной срок. Уставом не может предусматриваться срок должностных полномочий члена правления, превышающий пять лет. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления не может быть принято ранее, чем за один год до истечения планируемого срока должностных полномочий, и на период времени, превышающий максимальный срок должностных полномочий, предусмотренный законом или уставом. Решение о продлении срока должностных полномочий члена правления, зарегистрированного в Коммерческом регистре, следует незамедлительно представить держателю Коммерческого регистра.
(3) Совет может отозвать члена правления вне зависимости от причин. При этом права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(4) Заявление о регистрации записи об окончании полномочий члена правления или о новом члене правления подписывается председателем совета или уполномоченным им лицом. К заявлению должен прилагаться соответствующий протокол заседания совета.
(5) Член правления может сложить полномочия вне зависимости от причины, известив об этом совет. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом правления, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом правления применяются положения Обязательственно-правового закона относительно отказа от договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(6) Если запись о члене правления, внесённая в Коммерческий регистр, становится неверной в связи с отзывом, отставкой или истечением срока должностных полномочий члена правления, то применяются положения статьи 61 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 310. Замещающие члены
При наличии уважительных причин новый член правления, взамен выбывшего, может назначаться судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения советом нового члена правления. Член правления, назначенный судом, имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в спорном случае назначается постановлением суда.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 311. Председатель правления
Если в правление входит более двух человек, то члены правления избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Уставом может предусматриваться передача права назначения председателя правления совету.
Статья 312. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия совета:
1) быть предпринимателем – физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с акционерным обществом;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи акционерному обществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 313. Обеспечение сохранности коммерческой тайны
(1) Члены правления должны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.
Статья 314. Вознаграждение члена правления
(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену правления, и порядок его оплаты определяется решением совета.
(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена правления, размера плат и иных благ, полагающихся члену правления, а также при заключении договора с членом правления, совет должен обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых акционерным обществом члену правления, задачам члена правления и экономическому состоянию акционерного общества.
(3) Если экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену правления или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении акционерного общества, то акционерное общество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член правления вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления акционерного общества банкротом и расторжения договора, заключенного с членом правления, член правления в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 315. Ответственность членов правления
(1) Член правления должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(2) Члены правления, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член правления освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену правления, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного акционерному обществу, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если акционерное общество отказалось от требования в отношении члена правления или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом правления иным образом, либо сократило срок давности.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
РАЗДЕЛ 3. СОВЕТ
Статья 316. Компетенция совета
Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и осуществляет надзор над деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания.
Статья 317. Права совета
(1) Совет отдает распоряжения правлению по вопросам организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для заключения от имени акционерного общества сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности – прежде всего, для заключения сделок, которым сопутствуют:
1) приобретение и прекращение долевого участия в других товарищества; или 11) учреждение дочерних предприятий или прекращение их деятельности; или
2) приобретение или отчуждение предприятия либо прекращение его деятельности; или
3) отчуждение или обременение недвижимых вещей и зарегистрированных движимых вещей; или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах; или
5) инвестиции, превышающие сумму расходов, предусмотренных на данный хозяйственный год; или;
6) получение кредитов и принятие на себя долговых обязательств, превышающих суммы, предусмотренные на данный хозяйственный год; или
7) выдача кредитов и гарантийное обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.
(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на заключение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо его необходимость только в случаях, указанных в уставе, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Устав может предусматривать передачу совету права принимать решения и по другим вопросам, согласно закону или уставу не относящимся к компетенции правления или общего собрания.
(3) Согласие на заключение сделок, указанное в частях 1 и 2 настоящей статьи, не требуется, если промедление при заключении сделки может сопровождаться нанесением акционерному обществу существенного ущерба.
(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, недействительны в отношении третьих лиц.
(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.
(6) При выполнении своих задач совет вправе знакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять верность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.
(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. Каждый член совета вправе потребовать представления совету отчетов и информации. Также совет утверждает годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания.
(8) Совет принимает решения о заключении сделок с членами правления и определяет условия сделок, а также принимает решения о ведении юридических споров с членами правления. Для заключения сделки и ведения правового спора совет назначает представителя акционерного общества.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(9) Совет имеет также иные права, установленные законом.
(10) Совет должен ходатайствовать перед правлением о созыве общего собрания акционеров, если это явно необходимо в интересах акционерного общества.
(11) Более детальный порядок работы совета может предусматриваться уставом либо решением общего собранием или совета.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 318. Члены совета
(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее их количество. Член совета должен быть дееспособным физическим лицом.
(2) Член совета не обязан быть акционером.
(3) [Часть исключена – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
(4) Членом совета не может быть член правления, прокурист или аудитор акционерного общества, а также член правления дочернего предприятия акционерного общества. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, не могущие быть членами совета.
(41) Членом совета также не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрет на ведение деятельности в качестве члена совета или запрет на занятие предпринимательством, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решения суда лишенное права быть членом совета.
[RT I 2008, 52, 288 – в силе с 22.12.2008]
(5) Правление представляет в Коммерческий регистр список членов совета с указанием их имен и фамилий, личных кодов и дат начала полномочий, а в случае, указанном в части 7 статьи 62 настоящего кодекса – также адресов. При внесении изменений в состав совета правление в течение пяти дней представляет в Коммерческий регистр новый список членов совета. К списку членов совета следует приложить протокол общего собрания, на котором был избран каждый член совета, или иное решение о назначении члена совета, а также согласие нового члена совета, указанное в части 1 статьи 319 настоящего кодекса.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(51) Если протокол, составленный относительно решения общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена совета, был нотариально заверен, то изменения в списке членов совета представляется в Коммерческий регистр вместо правления нотариусом, заверившим протокол, в порядке, установленном отвечающим за данную сферу министром, после предварительной проверки наличия согласий, указанных в части 1 статьи 319 настоящего кодекса.
[RT I 2009, 27, 164 – в силе с 08.06.2009]
(6) Сделка, заключенная между акционерным обществом и членом совета, считается ничтожной, если общее собрание не дало согласия на данную сделку. Это положение недействительно в отношении сделки, заключаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены товара или услуги.
Статья 319. Избрание и отзыв членов совета
(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата.
(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и отзыва не более половины членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи.
(3) Член совета избирается сроком на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок должностных полномочий.
(4) По решению общего собрания член совета, избранный общим собранием, может быть отозван вне зависимости от причин. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Члены совета, не избранные общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их органа. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом совета, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом совета применяются положения Обязательственно-правового закона о договоре поручения.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(5) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, при наличии уважительных причин могут потребовать отзыва члена совета судом.
(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действуют до избрания или назначения нового члена совета. Член правления, назначенный судом, имеет право на возмещение разумных расходов за счет акционерного общества и на разумное вознаграждение, которое в спорном случае назначается постановлением суда.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(7) Член совета может сложить полномочия и выйти из состава совета вне зависимости от причин, сообщив об этом общему собранию или назначившему его лицу. Права и обязанности, вытекающие из договора, заключенного с членом совета, прекращаются в соответствии с договором. К расторжению договора с членом совета применяются положения Обязательственно-правового закона о договора поручения.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 320. Председатель совета
Члены совета избирают из своего числа председателя, который организует деятельность совета. Об избрании и смене члена правления следует в течение пяти дней известить держателя регистра. В целях извещения следует представить соответствующее решение совета.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 321. Собрание совета
(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. О проведении собрания и повестке его дня следует извещать как минимум за один день, если уставом не предусмотрен более длительный срок. 2
(2) Собрание совета правомочно принимать решения, если в нем участвует более половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. На собрании и при принятии решения члена совета не может представлять другой член совета или третье лицо.
(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала. Если собрание не будет созвано в течение двух недель после получения ходатайства, то член совета, правление, аудиторы или акционеры сами вправе созвать собрание.
(31) Включение в повестку дня собрания вопроса, не заявленного при созыве совета, возможно лишь в том случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовало не менее 3/4 членов совета.
(4) Собрание совета протоколируется. Протокол подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрании, и секретарем собрания. В протокол вносится особое мнение члена совета, заверенное его подписью.
(5) Если при созыве совета нарушены требования закона или устава, совет не управомочен принимать решения, за исключением случаев, когда в собрании совета участвуют все члены совета. Решения, принятые на таком собрании совета, считаются ничтожными, если члены совета, в отношении которых был нарушен порядок созыва, не одобрят решение.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 322. Решение совета
(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины членов совета, участвовавших в собрании. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства.
(11) На правомочность совета или действительность его решения не влияет то обстоятельство, что в состав совета входит меньшее число членов чем предусмотрено уставом.
(12) Члены совета, отсутствующие на собрании, могут участвовать в голосовании, передав свой голос в форме, позволяющей письменное воспроизведение.
(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования. В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом.
(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если принимается решение о даче согласия на заключение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если интересы члена совета, связанные с указанной сделкой, противоречат интересам акционерного общества. 4
(4) На основании иска, предъявленного к акционерному обществу, судом может быть признано недействительным решение совета, противоречащее закону или уставу. Срок давности по данному требованию составляет три месяца после принятия решения общего собрания.
(5) Требование о признании решения совета недействительным не может предъявляться, если совет утвердил оспариваемое решение своим новым решением, и последнее не было оспорено в течение срока оспаривания или же иск был оставлен без удовлетворения.
(6) Признания решения совета недействительным может требовать правление или акционер, а также каждый член правления, если исполнение решения может повлечь за собой совершение преступления или проступка, или если оно явно повлечет за собой обязанность по возмещению ущерба, а также член совета, не участвовавший в общем собрании. Член совета, участвовавший в принятии решения, может требовать признания решения недействительным только в том случае, если по его просьбе было запротоколировано его возражение на решение.
(7) Решение совета считается ничтожным, если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, либо если решение нарушает положения закона, установленные в целях защиты прав кредиторов акционерного общества или с иным общественным интересом, либо если решение не соответствует добропорядочной практике, а также в иных случаях, установленных законом.
(8) В остальном к признанию решения совета недействительным применяются положения частей 4-6 статьи 302 настоящего кодекса, а к ничтожности решения – положения частей 3-5 статьи 3011 настоящего кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 323. Принятие решения без созыва собрания
(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета, если уставом не предусмотрено иное и на это имеется согласие всех членов совета.
(2) Председатель совета направляет всем членам совета проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета должен сообщить свое мнение об этом решении в письменной форме. Если за указанный срок член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения.
(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считается принятым, если за него отдано более половины голосов членов совета, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(4) По результатам голосования председатель совета составляет протокол голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества и его место нахождения;
2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поименный перечень всех членов, проголосовавших за принятие решения);
3) иные обстоятельства, имеющие существенное значение для голосования. 5
(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемым приложением к протоколу об итогах голосования.
(6) Если все члены совета будут согласны с решением и подпишут его, то решение может быть оформлено без предварительного извещения и протокола голосования. В решении следует указать имена членов и фамилии совета и время вынесения решения.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 324. Запрет на конкуренцию
(1) Член совета не может без решения общего собрания:
1) быть предпринимателем – физическим лицом, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося одним видом деятельности с акционерным обществом;
3) быть членом руководящего органа коммерческого товарищества, занимающимся одним видом деятельности с акционерным обществом, за исключением случаев, когда речь идет об товариществах, входящих в один концерн.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности и передачи акционерному обществу дохода, полученного от запрещенной деятельности, а также возмещения ущерба в размере, превышающем взысканную сумму дохода.
(3) Срок давности по требованию о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, полученного от запрещенной деятельности, составляет три месяца с того дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет после нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении ущерба применяется общий срок давности.
Статья 325. Обеспечение сохранности коммерческой тайны
(1) Члены совета должны хранить коммерческую тайну акционерного общества.
(2) Акционерное общество не может требовать возмещения ущерба, нанесенного нарушением обязанности, указанной в части 1 настоящей статьи, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.
Статья 326. Вознаграждение члена совета
(1) Размер вознаграждения, выплачиваемого члену совета, и порядок его оплаты определяется решением общего собрания. Решение об оплате труда первых членов совета принимается учредителями.
(2) При определении порядка оплаты вознаграждения члена совета, размера плат и иных благ, полагающихся члену совета, а также при заключении договора с членом правления, следует обеспечить разумное соответствие общей суммы выплат, производимых акционерным обществом члену совета, задачам члена совета и экономическому состоянию акционерного общества.
(3) Если экономическое состояние акционерного общества существенно ухудшится и дальнейшая выплата вознаграждений, назначенных члену совета или оговоренных с ним, либо продолжение обеспечения иными благами представляется крайне несправедливым в отношении акционерного общества, то акционерное общество может потребовать уменьшения плат и иных благ.
(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом совета. В случае предъявления требования об уменьшении вознаграждений или иных благ член совета вправе расторгнуть заключенный с ним договор в чрезвычайном порядке с предуведомлением об этом за один месяц.
(5) В случае объявления акционерного общества банкротом и расторжения договора, заключенного с членом совета, член совета в ходе производства по делу о банкротстве вправе потребовать возмещения ущерба, нанесенного расторжением договора, за период до одного года после расторжения договора.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 327. Ответственность члена совета
(1) Член совета должен исполнять свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(2) Члены совета, нарушением своих обязанностей нанесшие ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность за возмещение нанесенного ущерба. Член совета освобождается от ответственности, если он докажет, что выполнял свои обязанности с прилежанием добропорядочного предпринимателя.
(3) Срок давности по требованию, предъявляемому к члену совета, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом совета не предусмотрен иной срок давности.
(4) Возмещения ущерба, нанесенного акционерному обществу, указанного в части 2 настоящей статьи, также может потребовать и кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления акционерного общества банкротом требование от имени акционерного общества может быть предъявлено лишь управляющим имуществом банкрота.
(5) Кредитор или управляющий имуществом банкрота вправе предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в том случае, если акционерное общество отказалось от требования в отношении члена совета или заключило с ним компромиссный договор либо ограничило требование или его предъявление по соглашению с членом совета иным образом, либо сократило срок давности.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
РАЗДЕЛ 4. АУДИТОР И СПЕЦИАЛЬНАЯ ПРОВЕРКА
Статья 328. Назначение аудитора
(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием, которое определяет также порядок оплаты их услуг. Для назначения аудитора необходимо наличие его письменного согласия.
(2) [Часть исключена – RT I 1999, 24, 360 – в силе с 01.07.1999]
(3) Правление представляет в Коммерческий регистр список аудиторов с указанием их имен, фамилий и личных кодов, а также юридического основания для их аудиторской деятельности.
В случае изменения состава аудиторов новый список аудиторов представляется правлением в Коммерческий регистр в течение пяти дней. К списку аудиторов, представляемому в Коммерческий регистр, должны прилагаться согласия аудиторов, указанные в части 1 настоящей статьи.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия аудитора, назначенного судом, действуют до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер вознаграждения назначенных им аудиторов.
Статья 329. Срок полномочий аудитора
Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на определенный срок.
Статья 3291. Замена и отзыв аудитора судом
(1) Правление, совет, иное лицо, указанное в законе, или акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут ходатайствовать перед судом о замене аудитора, назначенного общим собранием, если имеются сомнения относительно независимости лица, назначенного общим собранием. Суд заслушивает также аудитора, назначенного общим собранием.
(2) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, может быть отдано в течение двух недель после назначения аудитора или после того, как стало известно о соответствующих обстоятельствах.
(3) Суд принимает решение о порядке и размере вознаграждения назначенного им аудитора.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
Статья 330. Специальная проверка
(1) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку.
(2) Если общим собранием не будет принято решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд, по возможности, заслушивает также членов правления и совета акционерного общества.
(21) Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, также могут в порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, проводящего специальную проверку, если лицо, назначенное общим собранием, явно не обладает знаниями или опытом, необходимыми для проведения специальной проверки, или если имеются сомнения в его беспристрастности. Судом заслушивается также назначенное акционерами лицо, проводящее специальную проверку.
(3) Лицом, проводящим специальную проверку, могут быть аудиторы и присяжные поверенные или объединения адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер вознаграждения назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом.
(4) Члены правления и совета должны обеспечить лицам, проводящим специальную проверку, возможность знакомиться со всеми документами, необходимыми для ее проведения, и предоставлять им необходимую информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих в один концерн с данным акционерным обществом. Лицо, проводящее специальную проверку, должно хранить коммерческую тайну акционерного общества. В случае отказа в предоставлении возможности знакомиться с документами или в предоставлении информации лицо, проводящее специальную проверку, может в течение двух недель после получения отказа или в течение четырех недель после подачи ходатайства, если на него не получен ответ, подать в суд в порядке неискового производства заявление о наложении на членов правления или совета обязанности предоставить информацию или возможность знакомиться с документами.
(5) Лица, проводящие специальную проверку, по результатам специальной проверки составляют отчет, который представляют общему собранию акционеров. В отношении предоставления доступа к отчету применяются положения пункта 8 части 4 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяются положения закона относительно ответственности лица, проводящего обязательную аудиторскую проверку. В отношении ответственности присяжного поверенного или объединения адвокатов, проводящего специальную проверку, применяются положения Закона об адвокатуре.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 28. ОТЧЕТНОСТЬ И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
Статья 331. Составление отчета за хозяйственный год
По окончании хозяйственного года правление составляет отчет за хозяйственный год в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 332. Представление отчетов
(1) После составления отчета за хозяйственный год правление незамедлительно представляет его аудитору.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(2) Правление представляет общему собранию отчет за хозяйственный год, отчет присяжного аудитора и предложение о распределении прибыли.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления из прибыли в другие резервы, предусмотренные законом или уставом;
4) размер части прибыли, выплачиваемой акционерам;
5) использование прибыли в иных целях.
(4) Как минимум за две недели до проведения общего собрания правление должно обеспечить акционерам возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, одобренным и подписанным в соответствии с положениями статьи 25 Закона о бухгалтерском учете.
[RT I, 25.05.2012, 8 – в силе с 04.06.2012]
Статья 333. Права совета при составлении отчетов
(1) Совет просматривает отчет за хозяйственный год и составляет об этом письменный отчет, который представляется общему собранию. В отчете совет должен указать, одобряет ли он годовой отчет, составленный правлением. Помимо этого, в отчете должны быть отражено то, как советом организована деятельность акционерного общества и управление им.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представления общему собранию.
Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год
и представление его в Коммерческий регистр 1
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием. Акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать от акционерного общества, чтобы аудитор, представивший отчет присяжного аудитора, присутствовал при утверждении отчета за хозяйственный год и дал пояснения относительно отчета присяжного аудитора, если соответствующее письменное требование представлено акционерами как минимум за пять дней до общего собрания.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(2) Утвержденный отчет за хозяйственный год представляется правлением вместе с предложением о распределении прибыли или покрытии убытков и распределением дохода от продаж, а также отчетом присяжного аудитора, в Коммерческий регистр в течение шести месяцев после окончания хозяйственного года. Одновременно с представлением отчета за хозяйственный год правление сообщает, каким из способов, указанных в статье 301 настоящего Кодекса, общее собрание решило покрыть убытки.
[RT I 2010, 9, 41 – в силе с 08.03.2010]
(3) Распределение дохода от продаж должно содержать данные о доходе от продаж за отчетный год, отражающие до десяти основных видов деятельности в соответствии с Эстонским классификатором видов экономической деятельности, установленным на основании части 6 статьи 4 настоящего Кодекса. В случае отчета за хозяйственный год в составе консолидированной группы представляется распределение дохода от продаж на основании соответствующих данных неконсолидированного отчета о прибыли консолидирующего подразделения.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
Статья 335. Решение о распределении прибыли
(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании утвержденного отчета за хозяйственный год.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
(11) Головное предприятие, составляющее отчет за хозяйственный год в составе консолидированной группы, принимает решение о распределении прибыли на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. Прибыль, определенную на основе консолидированных отчетов, не допускается распределять в той мере, в которой это может повлечь за собой уменьшение чистых активов головного предприятия до уровня ниже общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которой акционерам не допускаются по закону или уставу.
(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие резервы, предусмотренные законом или уставом;
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли в иных целях.
[RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]
(3) Правление предоставляет вместе с отчетом за хозяйственный год данные о распределении прибыли, указанные в части 2 настоящей статьи, если эта информация не очевидна из отчета за хозяйственный год. Если решение о распределении прибыли принимается после предоставления отчета за хозяйственный год, то данные предоставляются вместе с отчетом за следующий хозяйственный год.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
Статья 336. Образование резервного капитала
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений из чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.
(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом, и он не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.
(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом размера, предусмотренного уставом, прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.
Статья 337. Использование резервного капитала
(1) По решению общего собрания резервный капитал может быть использован для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала акционерного общества (за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и резервного капитала, предусмотренного уставом), а также для увеличения акционерного капитала.
(2) Из резервного капитала не допускается совершать выплаты участникам.
ГЛАВА 29. ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
РАЗДЕЛ 1. УВЕЛИЧЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем эмиссии новых акций либо увеличением номинальной или учетной стоимости имеющихся акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Акционерный капитал увеличивается при помощи дополнительных вкладов или без таковых.
(3) Если акционерный капитал увеличивается при помощи эмиссии новых акций без номинальной стоимости, то количество акций следует увеличить пропорционально увеличению акционерного капитала. Акции, выпущенные с нарушением требований, установленных предыдущим предложением, считаются ничтожными.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 339. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания для увеличения акционерного капитала указываются:
1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью – также их номинальная стоимость или новая номинальная стоимость имеющихся акций;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;
5) если акционерный капитал увеличивается при помощи эмиссии новых акций – время и место подписки на них;
6) при эмиссии акций нового вида – права, вытекающие из этих акций.
Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об увеличении акционерного капитала принимается внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием акционеров, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год. В отношении предоставления доступа к документам соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]

Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала
(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(3) Если ввиду увеличения акционерного капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до увеличения акционерного капитала.
(4) Решение об увеличении акционерного капитала не может быть принято до внесения акционерного общества в Коммерческий регистр.
Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала
В решении об увеличении акционерного капитала указываются:
1) количество новых акций, а в случае акций с номинальной стоимостью – их номинальная стоимость, а также объем увеличения акционерного капитала;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет акции разных видов, или если будут выпущены акции разных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а также срок, по состоянию на который акционеры обладают преимущественным правом подписки;
4) период подписки на акции;
5) время и место внесения оплаты за акции, а также размер и способ внесения оплаты за акции: денежный или неденежный вклад, в случае неденежного вклада – также предмет вклада;
6) при повышении номинальной стоимости акций – новая номинальная стоимость имеющихся акций;
7) если акции выпускаются с ажио – размер ажио, который может устанавливаться в виде либо фиксированной суммы, либо минимального предела курса, превышение которого совет может определить до начала подписки на акции;
8) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
9) при фондовой эмиссии – ссылка на баланс, служащий основанием, и статьи баланса, относящиеся к собственному капиталу, из которых явствует, за счет чего и в каком объеме проводится фондовая эмиссия; а также день, по состоянию на который она проводится.
Статья 343. Регистрация записи в Коммерческом регистре
(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена фондовая эмиссия, правление подает в Коммерческий регистр заявление о внесении записи об увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если в устав вносятся изменения;
4) при увеличении акционерного капитала при помощи новых вкладов – справка из банка об оплате акционерного капитала;
5) при фондовой эмиссии – отчет за хозяйственный год, послуживший основанием для ее проведения, или промежуточный баланс;
6) при оплате неденежным вкладом – документы, подтверждающие стоимость вклада и факт его передачи;
61) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала;
7) иные документы, предусмотренные законом.
(2) [Часть недействительна – RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(3) Факт передачи неденежного вклада члены правления удостоверяют своими подписями.
Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги.
(4) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подать в течение шести месяцев после принятия решения об увеличении акционерного капитала.
(41) При увеличении акционерного капитала фондовой эмиссией в заявлении, подаваемом держателю регистра, следует подтвердить, что по данным, имеющимся у членов правления, подписавших заявление, начиная со дня, по состоянию на который составлен баланс, служащий основанием для увеличения акционерного капитала, до дня подачи заявления держателю регистра, имущество акционерного общества не уменьшилось настолько, чтобы решение об увеличении акционерного капитала не могло быть принято в день подачи заявления.
(42) Держатель регистра не должен проверять содержательное соответствие баланса, служащего основанием для увеличения акционерного капитала, закону.
(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права, вытекающие из новых акций с увеличенной номинальной или учетной стоимостью, возникшими с внесением записи в Коммерческий регистр.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 3431. Ответственность члена правления при внесении записи
об увеличении акционерного капитала
(1) Члены правления акционерного общества несут солидарную ответственность за ущерб, нанесенный акционерному обществу представлением неверных или недостаточных данных либо неверной оценкой вкладов при увеличении акционерного капитала, если член правления не докажет, что он не знал и не должен был знать об обстоятельстве, нанесшем ущерб.
(2) Договоренность, отличающаяся от предусмотренной частью 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества лишь в том случае, если договоренность заключена в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества.
(3) Срок давности по требованию, предусмотренному частью 1 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 344. Применение положений об учреждении
К увеличению акционерного капитала при помощи внесения вкладов применяются положения о внесении вкладов и подписке на акции при учреждении акционерного общества, если настоящей главой не предусмотрено иное.
Статья 345. Преимущественное право акционера
(I) Акционер имеет преимущественное право на подписку на новые акции пропорционально сумме номинальной или учетной стоимости своих акций. Преимущественное право акционера может быть исключено решением участников, за которое отдано не менее 3/4 голосов, представленных на общем собрании. Правление должно предварительно представить акционерам письменное объяснение, почему исключение преимущественного права на подписку на новые акции необходимо, а также в нем обосновать эмиссионную цену акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(II) Акционер может отчуждать свое преимущественное право подписки на акции на тех же условиях, что и акции.
(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции собственник соответствующего вида акций имеет преимущественное право перед другими акционерами.
(3) Решение общего собрания правление направляет акционерам, имеющим преимущественное право подписки на новые акции и не участвовавшим в общем собрании.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет две недели после принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок.
Статья 346. Зачет требований
При внесении оплаты за новые акции по решению общего собрания может совершаться зачет требований акционера или иного лица, желающего подписаться на акцию, предъявляемых к акционерному обществу, если это не повредит интересам данного акционерного общества и его кредиторов. Требование следует оценивать как неденежный вклад.

Статья 3461. Избыточная подписка
(1) Если при увеличении акционерного капитала объем увеличения полностью покрывается подпиской, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении акционерного капитала.
(2) Если обнаружится, что сумма подписанных акций превышает запланированный объем увеличения акционерного капитала, то совет принимает решение о распределении акций между подписчиками пропорционально числу приобретаемых акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть незамедлительно возращены подписчикам за счет акционерного общества.
Статья 347. Несостоявшаяся подписка
(1) Подписка на акции признается несостоявшейся, если в течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будет осуществлена подписка на все новые акции.
(2) При признании подписки несостоявшейся все права подписчиков, связанные с подпиской, прекращаются, и увеличение акционерного капитала отменяется. Правление должно незамедлительно возвратить все уплаченное подписчиками. Члены правления несут солидарную ответственность за возврат всего уплаченного.
(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, подписка на которые не была произведена в течение срока подписки. Правление может осуществлять упомянутые права в течение 15 дней по истечении срока подписки. Если к новому сроку, предоставленному правлением, подписка будет произведена на все акции, то подписка считается действительной.
Статья 348. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, начиная с которого акции дают право на получение дивиденда. Это право не может возникать позднее, чем за следующий за увеличением акционерного капитала хозяйственный год.
(2) В случае если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрен срок, указанный в части 1 настоящей статьи, право на получение дивиденда возникает за тот хозяйственный год, когда регистрируется запись об увеличении акционерного капитала.
Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала
(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету права на увеличение акционерного капитала при помощи внесения вкладов на срок до трех лет.
(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до размера, предусмотренного уставом. Акционерный капитал не может быть увеличен более чем на половину того размера, который он составлял в то время, когда совету было предоставлено право на увеличение акционерного капитала.
(21) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса.
(3) Оплата за акции, выпущенные советом, может вноситься неденежными вкладами только в том случае, если это предусмотрено уставом.
(4) К заявлению об увеличении акционерного капитала, подаваемому в Коммерческий регистр, прилагаются решение совета и протокол собрания, а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса – также протокол голосования.
Статья 350. Фондовая эмиссия
(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал за счет собственного капитала без внесения вкладов (фондовая эмиссия).
(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься общим собранием после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета о распределении прибыли и соответствующего решения. Фондовая эмиссия также может проводиться на основании промежуточного баланса, составленного и утвержденного в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Увеличение акционерного капитала не регистрируется в Коммерческом регистре, если заявление об увеличении акционерного капитала и соответствующее решение представляются держателю Коммерческого регистра по истечении восьми месяцев со дня, по состоянию на который был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, послуживший основанием для увеличения акционерного капитала.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) [Часть недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) В случае фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорционально номинальной или учетной стоимости его акций. Решение, противоречащее данному положению, считается ничтожным.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(5) В фондовой эмиссии участвуют также собственные акции, принадлежащие акционерному обществу.
(6) При помощи фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы номинальной или учетной стоимости новых акций либо суммы увеличения номинальной или учетной стоимости имеющихся акций.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала
(1) В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной стоимости обмениваемых на акции конвертируемых облигаций. Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объеме, если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении акционерного капитала, и разница между номинальной стоимостью конвертируемых облигаций и номинальной или учетной стоимостью акций покрывается деньгами.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) По требованию владельца облигации правление выпускает акции и конвертирует облигации в акции в срок, указанный в облигациях.
(3) Если акционерное общество выпускает конвертируемые облигации, то акционеры имеют преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.
(4) Общее собрание может принять решение об увеличении акционерного капитала условно также в пределах использования права подписки, если это необходимо для подготовки консолидации акционерного общества или предоставления права подписки на акции членам руководящих органов или работникам акционерного общества либо связанного с ним коммерческого товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(5) Решение об условном увеличении акционерного капитала может быть принято в объеме, не превышающем 1/3 акционерного капитала, имеющегося на момент вынесения решения.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(6) Решение общего собрания, противоречащее условному увеличению акционерного капитала, считается ничтожным.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006] 7
(7) В решении об условном увеличении акционерного капитала следует указать:
1) цель условного увеличения акционерного капитала;
2) круг лиц, управомоченных на участие в условном увеличении акционерного капитала;
3) эмиссионная цена акций или основы ее определения;
4) срок использования права подписки.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(8) В случае условного увеличения акционерного капитала оплата за акции может вноситься только деньгами.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 3511. Проведение условного увеличения акционерного капитала
(1) Правление подает заявление о внесении условного увеличения акционерного капитала в Коммерческом регистре.
(2) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала акции не могут выдаваться до внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в Коммерческом регистре.
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала получатель приобретает акцию на основании волеизъявления, представленного акционерному обществу, аналогично тому, как и при подписке на акцию. Правление выпускает акции лишь на основании и во исполнение решения общего собрания и не ранее оплаты эмиссионной цены акции.
(4) В случае условного увеличения акционерного капитала акционерный капитал и количество акций считаются увеличенными с момента выдачи акции.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) По окончании хозяйственного года, в течение срока, не превышающего один месяц со дня окончания хозяйственного года акционерного общества, правление подает держателю Коммерческого регистра заявление о внесении записи том, в каком объеме в течение хозяйственного года выдано акций и увеличен акционерный капитал на основании решения об условном увеличении акционерного капитала. В заявлении члены правления подтверждают, что акции выданы только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала, и что оплата за них полностью внесена.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 3512. Условное увеличение акционерного капитала в случае эмиссии акций, котируемых на регулируемом рынке ценных бумаг, и котировки акций на таком рынке
(1) Общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в пределах использования права подписки также в том случае, если акции, выпускаемые при увеличении акционерного капитала, котируются на регулируемом рынке ценных бумаг или в отношении них отдано ходатайство о котировке на таком рынке.
(2) В случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, общее собрание может принять решение об условном увеличении акционерного капитала в большем размере, чем на 1/3 акционерного капитала, имеющегося на момент принятия решения, если за такое решение отдано не менее 3/4 голосов, представленных на общем собрании.
(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, эмиссия акций может производиться в течение двух месяцев после принятия решения общего собрания и при условии внесения записи об условном увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр и уплаты эмиссионной цены акций.
(4) При условном увеличении акционерного капитала в случае, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, правление в течение 10 дней после эмиссии акций подает держателю регистра заявление о внесении записи о том, в каком объеме на основании решения об условном увеличении акционерного капитала были выданы акции и увеличился акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают факт эмиссии акций только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и полной их оплаты.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) Под регулируемым рынком ценных бумаг в настоящей статье подразумеваются регулируемый рынок ценных бумаг и многосторонняя торговая система в значении Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I 2009, 12, 71 – в силе с 27.02.2009]
РАЗДЕЛ 2. УМЕНЬШЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной или учетной стоимости акций или аннулирования акций.
(11) Если акционерный капитал уменьшается путем уменьшения учетной стоимости акций, то учетная стоимость акций уменьшается пропорционально уменьшению акционерного капитала.
(2) При уменьшении номинальной или учетной стоимости акций следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал не может уменьшаться ниже размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного минимального размера акционерного капитала, установленного законом.
(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет собственных акций, принадлежащих акционерному обществу. 3
(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда собственникам указанных акций. Предыдущее предложение не применяется в случае акций без номинальной стоимости
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса. В таком случае не применяются и положения статьи 358, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала как минимум до его прежнего размера. Оплата за акции, выпускаемые одновременно с уменьшением акционерного капитала, может вноситься только деньгами. Решение об увеличении и уменьшении акционерного капитала следует заносить в Коммерческий регистр. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 354. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания для уменьшения акционерного капитала указываются:
1) причина и способ уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) в случае аннулирования акций – количество и вид аннулируемых акций, а в случае уменьшения номинальной стоимости акций – объем уменьшения номинальной стоимости.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об уменьшении акционерного капитала принимается внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием акционеров, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.
(21) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций и аннулирования акций иным способом, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций, то соответствующее решение считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи, за принятие решения проголосовали акционеры, чьи акции аннулируются в непропорционально большей части, по сравнению с остальными, или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции.
(3) Если ввиду уменьшения акционерного капитала следует внести изменения в устав, то решение о внесении изменений в устав должно быть принято до уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.
Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала
В решении об уменьшении акционерного капитала указываются:
1) причина уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способ уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций, или в случае акций с номинальной стоимостью – объем уменьшения номинальной стоимости;
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
4) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 358. Извещение кредиторов
(1) В течение 15 дней после принятия решения об уменьшении акционерного капитала правление направляет извещения с указанием нового размера акционерного капитала кредиторам, известным акционерному обществу, которые имели требования к акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала.
(2) Извещение о принятии решения об уменьшении акционерного капитала правление должно опубликовать в издании «Ametlikud Teadaanded» и призвать кредиторов предъявить свои требования. В извещении следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение двух месяцев.
[RT I 2006, 55, 412 – в силе с 01.01.2007]
(3) Акционерное общество должно обеспечить гарантии для требований кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации извещения. Если срок исполнения требования наступил, или если требование не имеет достаточного обеспечения, то кредитор может потребовать обеспечения гарантий или удовлетворения требования. Кредитор может потребовать гарантии для требований, если он обоснует, что уменьшение акционерного капитала угрожает удовлетворению его требования.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 359. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев после публикации извещения об уменьшении акционерного капитала за исключением случая, когда извещение об уменьшении акционерного капитала не должно публиковаться. К заявлению прилагаются:
[RT I 2006, 55, 412 – в силе с 01.01.2007]
1) решение общего собрания;
2) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
21) справка из Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении акционерного капитала;
22) ссылка на даты выхода издания «Ametlikud Teadaanded», когда были опубликованы извещения для кредиторов;
3) иные документы, предусмотренные законом.
(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, предъявивших свои требования в установленный срок и возражавших против уменьшения, обеспечены гарантией или удовлетворены.
(3) Акционерный капитал считается уменьшенным при внесении соответствующей записи в Коммерческий регистр.
Статья 360.
[Статья недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 361. Выплаты акционерам
(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут совершаться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.
(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут совершаться не ранее, чем по истечении трех месяцев после внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований кредиторов.

Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала
(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала).
(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть проведено, если резервный капитал акционерного общества недостаточен для покрытия убытков, и оно также не имеет других резервов.
(3) В решении об уменьшении акционерного капитала следует указать убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.
(4) Свободный капитал, образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке, может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков, то разница перечисляется в резервный капитал.
Статья 363. Ограничение на распределение прибыли
(1) В случае уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке, акционерам не могут совершаться выплаты или выплачиваться дивиденды в течение хозяйственного года, когда было принято решение об уменьшении акционерного капитала, и в течение двух последующих хозяйственных лет.
(2) Запрет, указанный в части 1 настоящей статьи, не применяется к привилегированным акциям.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
ГЛАВА 291. ПЕРЕНЯТИЕ АКЦИЙ ЗА ДЕНЕЖНУЮ КОМПЕНСАЦИЮ
Статья 3631. Ходатайство о перенятии акций
(1) По ходатайству акционера, акции которого представляют не менее 9/10 акционерного капитала акционерного общества (основной акционер), на общем собрании акционеров может быть принято решение о перенятии основным акционером акций, принадлежащих остальным акционерам (миноритарным акционерам) за справедливую денежную компенсацию.
(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, не учитываются собственные акции акционерного общества. Акциями основного акционера в значении части 1 настоящей статьи считаются также акции головного или дочернего предприятия основного акционера, если будет получено согласие на это головного или дочернего предприятия.
(3) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, подается правлению акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в статье 3634 настоящего кодекса. Для принятия решения о вступлении во владение акциями правление обязано созвать общее собрание.
(4) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, не может быть отозвано или его условия не могут быть изменены в ущерб миноритарным акционерам.

Статья 3632. Определение размера компенсации
(1) Размер компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам, определяется основным акционером. Размер компенсации определяется на основании такой стоимости перенимаемых акций, которой акции обладали за 10 дней до рассылки извещения о созыве общего собрания. Правление должно представить основному акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить необходимую информацию.
(2) [Часть недействительна – RT I 2007, 58, 380 – в силе с 19.11.2007]
Статья 3633. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания, на котором принимается решение о перенятии акций, принадлежащими миноритарным акционерам, помимо данных, указанных в части 4 статьи 294 настоящего Кодекса, следует указать:
1) имя и фамилию или наименование основного акционера, его место нахождения или жительства, а также адрес и личный код или регистрационный номер;
2) размер компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам по одной акции;
3) [пункт недействителен – RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 3634. Отчет о перенятии, аудиторская проверка
(1) Основной акционер должен представить общему собранию отчет в письменной форме (отчет о перенятии), в котором разъясняются и обосновываются условия вступления во владение акциями, принадлежащими миноритарным акционерам, а также основания для определения размера компенсации, выплачиваемой за акции.
(2) Отчет о перенятии должен быть проверен аудитором. Аудитор составляет письменный отчет по проверке, в котором прежде всего следует указать, соответствует ли размер компенсации, установленный основным акционером, положениям статьи 3632 настоящего Кодекса.
[RT I 2007, 58, 380 – в силе с 19.11.2007]
(21) Кроме того, в отчете аудитора следует указать, какой метод использовался при определении размера компенсации, какие трудности были связаны с определением размера компенсации, является ли использовавшийся метод приемлемым при определении размера компенсации, и каковы иные методы определения размера компенсации. Если при определении размера компенсации использовались различные методы, то следует указать, каким был бы размер компенсации при использовании каждого метода в отдельности, и каким был бы результат, полученный при определении размера компенсации на основании каждого метода в отдельности.
(3) Основной акционер назначает аудитора и несет расходы, связанные с аудиторской проверкой.
(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, виновно нанесенной проверкой отчета о вступлении во владение.

Статья 3635. Подготовка общего собрания
(I) Как минимум за один месяц до общего собрания, принимающего решение о перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, правление представляет акционерам для ознакомления по месту нахождения акционерного общества:
1) проект решения общего собрания, которым принимается решение перенятии акций, принадлежащими миноритарным акционерам;
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
2) отчеты за три последних хозяйственных года акционерного общества;
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
3) отчет о перенятии акций;
4) отчет аудитора.
(II) В отношении предоставления доступа к документам, перечисленным в части 1 настоящей статьи, соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно передается копия документов, указанных в части 1 настоящей статьи. В отношении предоставления доступа к документам соответственно применяются положения пункта 8 части 4 статьи 294 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
Статья 3636. Организация общего собрания
Основной акционер обязан разъяснить на общем собрании условия перенятия акций, принадлежащих миноритарным акционерам, и основания для определения размера компенсации, выплачиваемой за акции.
Статья 3637. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания о перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, считается принятым, если за него отдано не менее 95/100 голосов, представленных акциями.
(2) Протокол общего собрания, на котором было принято решение перенятии акций, принадлежащих миноритарным акционерам, должен быть нотариально заверен.
Статья 3638. Оспаривание перенятия
(1) По требованию акционера суд может признать решение о перенятии, противоречащее закону, недействительным, если данное требование предъявлено в течение одного месяца после вынесения решения.
(2) Решение о перенятии не может быть признано недействительным по причине назначения слишком низкой компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам.
(3) В случае назначения слишком низкого размера компенсации, выплачиваемой миноритарным акционерам, суд по требованию акционеров вправе назначить справедливую компенсацию.
(4) [Часть недействительна – RT I 2007, 58, 380 – в силе с 19.11.2007]
(5) После принятия решения о перенятии основной акционер должен уплачивать с сумм неоплаченных компенсаций пеню в размере, установленном законом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 3639. Перевод акций
(1) По истечении одного месяца после принятия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего Кодекса, правление акционерного общества подает держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о переводе акций миноритарных акционеров основному акционеру. К заявлению прилагается нотариально заверенная копия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг на основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, организует перевод акций на счет основного акционера за платеж, размер которого соответствует компенсации, выплачиваемой за акции.
Статья 36310. Передача решения о перенятии в Коммерческий регистр
После перечисления акций на счет основного акционера правление акционерного общества незамедлительно представляет держателю Коммерческого регистра уведомление, указанное в статье 2891 настоящего Кодекса. К уведомлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия решения общего собрания, указанного в статье 3637 настоящего кодекса;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
2) отчет о перенятии;
3) отчет аудитора, предусмотренный частью 2 статьи 3634 * * настоящего Кодекса;
4) справка от держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о переводе акций.
ГЛАВА 30. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 364. Основания для прекращения деятельности акционерного общества
Деятельность акционерного общества прекращается:
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда;
21) с объявлением акционерного общества банкротом;
22) с угасанием производства по делу о банкротстве акционерного общества до объявления последнего банкротом;
3) [пункт исключен – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 365. Принятие решения о прекращении деятельности
акционерного общества на общем собрании
(1) Решение о прекращении деятельности считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций разных видов для принятия решения о его прекращении также необходимо, чтобы за решение было отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о прекращении деятельности акционерного общества принимается внеочередным общим собранием, то правление представляет общему собранию утвержденный общим собранием отчет за прошлый хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год. В отношении предоставления доступа к отчету применяются положения пункта 8 части 4 и части 42 статьи 294 настоящего Кодекса.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(3) В обзоре хозяйственной деятельности следует указать, в течение какого срока акционерное общество может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 366. Принудительное прекращение
(1) Акционерное общество прекращается решением суда:
1) если общим собранием не принято решение о прекращении, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в том случае, если акционерами не было принято ни одно из решений, указанных в статье 301, или если для принятия решений, указанных в статье 301, не было созвано общее собрание;
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не проводилось общее собрание;
3) если срок должностных полномочий правления истек более двух лет назад и новое правление не было избрано;
4) в иных случаях, предусмотренных законом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) Заявление о принудительном прекращении акционерного общества может быть отдано правлением, советом, членом правления, акционером, а также другими лицами, указанными в законе. Суд также может принять решение о принудительном прекращении по собственной инициативе, если из закона не следует иное.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Если недочет или иное обстоятельство, служащие основанием для принудительного прекращения, явно может быть устранено, то суд предварительно назначает акционерному обществу срок на устранение недочета или обстоятельства, служащих основанием для принудительного прекращения.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества
(1) Для внесения решения о прекращении акционерного общества в Коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются решение общего собрания и протокол общего собрания.
(2) Если акционерное общество прекращается на основании судебного решения, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. 3
(3) Акционерного общества считается прекращенном после внесения записи о прекращении в Коммерческий регистр. Принудительное прекращение вступает в силу со вступлением в силу решения суда.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 368. Ликвидация
В случае прекращения акционерного общества производится его ликвидация (ликвидационное производство), если законом не установлено иное.
Статья 369. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами акционерного общества считаются члены правления, если иное не предусмотрено уставом, решением общего собрания или постановлением суда. Ликвидатором не может быть физическое лицо, не могущее быть членом правления.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
(2) Как минимум один из ликвидаторов должно быть лицо, место жительства которого находится в Эстонии.
(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в том случае, если этого требуют акционеры, акции которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала. Судом также устанавливаются порядок и размер вознаграждения ликвидаторов.
Статья 370. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, являющийся членом правления либо указанный в уставе или назначенный решением общего собрания, может быть в любое время отозван решением общего собрания. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора.
(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию акционеров, голоса которых представляют не менее 1/10 акционерного капитала, суд при наличии уважительных причин также может отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, либо назначенного общим собранием или указанного в уставе, и назначить нового ликвидатора.
(3) Ликвидатор может сложить полномочия по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 371. Внесение записи о ликвидаторе
(1) Для внесения записи о первых ликвидаторах в Коммерческий регистр правление подает заявление. Заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о смене ликвидаторов и изменении их представительских прав подают ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для смены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение о том, что они по закону имеют право быть ликвидаторами.
(2) Если ликвидатор назначается решением суда, то суд направляет решение в Коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.
(3) В Коммерческий регистр вносятся имена, фамилии и личные коды ликвидаторов.
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают теми правами и обязанностями правления, которые не противоречат сущности ликвидации. Ликвидация не влияет на правоотношения между акционерами и на отношения акционеров с акционерным обществом, а также на права совета, если из закона и сущности ликвидации не следует иное.
(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги, продают имущество и удовлетворяют требования кредиторов.
(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации акционерного общества. Представительские права ликвидаторов в отношении третьих лиц ничем не ограничены.
(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов-членов правления не изменяются, если уставом, решением общего собрания или решением суда не предусматривается преобразование представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением общего собрания или решением суда, могут представлять акционерное общество лишь совместно, если решением участников или решением суда не предусмотрено, что ликвидаторы или часть из них могут представлять товарищество по отдельности или по несколько человек. Распределение представительских прав, отличающееся от предусмотренного законом, действует лишь в случае его внесения в Коммерческий регистр.
(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного общества должно добавляться дополнение «в состоянии ликвидации».
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 373. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, то ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.
Статья 374. Бухгалтерский учет во время ликвидации
(1) Ликвидируемое акционерное общество ведет бухгалтерский учет в порядке, предусмотренном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или сущности ликвидации не следует иное.
(2) В течение трех месяцев после принятия решения о прекращении ликвидаторы с соблюдением положений о балансе, входящем в состав отчета за хозяйственный год, составляют начальный ликвидационный баланс и поясняющий отчет к нему, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету.
(3) Принятием решения о прекращении заканчивается текущий хозяйственный год акционерного общества и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося к моменту прекращения акционерного общества, и на конец каждого хозяйственного года после его прекращения.
(4) Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год утверждается решением общего собрания акционеров. Начальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после его утверждения незамедлительно представляются в Коммерческий регистр.
(5) Суд может освободить акционерное общество от обязанности проведения аудиторской проверки начального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если материальное положение акционерного общества настолько ясно, что аудиторская проверка в интересах акционеров и кредиторов явно не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 375. Извещение кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства по акционерному обществу ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».
(2) Ликвидаторы должны направить извещение о ликвидации всем известным им кредиторам.
(3) В извещении о ликвидации следует указать, что кредиторам предлагается предъявить свои требования в течение четырех месяцев после публикации сообщения.
Статья 376. Предъявление требований
В течение четырех месяцев после публикации извещения кредиторы должны сообщить ликвидаторам обо всех своих требованиях в отношении акционерного общества. В сообщении указываются содержание требования, его основание и размер, а также к нему прилагаются документы, подтверждающие требование. Неуведомление о требовании в срок не влияет на действительность требования и не ограничивает право кредитора подать иск в суд в отношении акционерного общества в стадии ликвидации.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 377. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют требования кредиторов, известных акционерному обществу, вне зависимости от сообщений о требованиях.
(2) В случае непредъявления требования кредитором, известным акционерному обществу, и невозможности удовлетворить требование по причинам, не зависящим от акционерного общества, при наличии условий для депонирования деньги, причитающиеся кредитору, депонируются.
(3) В случае невозможности выполнения обязательства во время ликвидации или спорности требования имущество акционерного общества не может быть разделено между акционерами, если спорная денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 378. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения имущества, остающегося после ликвидации.
(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором.
(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть предъявлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества для ознакомления с ними всех акционеров, о чем акционеры, владеющие именными акциями, должны быть уведомлены ликвидаторами. Если акционерное общество имеет акции на предьявителя, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.
(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества не соблюдаются положения закона или устава либо решений общего собрания, то суд на основании иска акционеров, акции которых представляют не менее 1/10 паевого капитала, может вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск может быть подан в течение двух месяцев после извещения акционеров о предъявлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционеров. Ответчиком является акционерное общество.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 379. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании плана распределения имущества, составленного ликвидаторами, в соответствии с номинальной стоимостью акций, принадлежащих акционерам, если уставом не предусмотрено иное.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(2) Имущество может распределяться по истечении шести месяцев после внесения записи о прекращении деятельности акционерного общества в Коммерческий регистр и публикации извещения о ликвидации, и в течение двух месяцев – после предъявления акционерам для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, если баланс и план распределения имущества не были оспорены в суде или иск не рассматривался либо был оставлен без удовлетворения или производство по делу прекращено.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Суд может разрешить совершение выплат акционерам до истечения шести месяцев после публикации сообщения о ликвидации, если это не повредит интересам кредиторов.
(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы не обязаны продавать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то общего собрания.
Статья 380. Продолжение деятельности прекращённого акционерного общества
(1) В случае если прекращение акционерного общества предусмотрено уставом или соответствующее решение принято общим собранием, то общее собрание может до распределения имущества между акционерами принять решение о продолжении деятельности акционерного общества, либо о его слиянии, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании.
[RT I 2009, 51, 349 – в силе с 15.11.2009]
(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и новый совет, а также уменьшен акционерный капитал до суммы стоимости оставшегося имущества. Если имущество уменьшилось ниже размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, то следует решить также вопрос об увеличении акционерного капитала.
(3) Ликвидаторы должны подать заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его внесения в Коммерческий регистр.
Статья 381. Удаление из Коммерческого регистра и дополнительная ликвидация
(1) По окончании ликвидации, но не ранее чем по истечении шести месяцев после внесения в Коммерческий регистр записи о прекращении акционерного общества и публикации извещения о ликвидации, а также трех месяцев после предъявления акционерам заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления, и при том условии, что акционерное общество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из судопроизводств, ведущихся в Эстонии, ликвидаторы подают заявление об удалении акционерного общества из Коммерческого регистра. К заявлению прилагается заключительный баланс и план распределения имущества. В заявлении все ликвидаторы должны подтвердить, что заключительный баланс и план распределения имущества не оспаривались в суде, или же что иск остался без рассмотрения или был отклонен, либо производство по делу прекращено, и подтвердить факт удовлетворения требований кредиторов акционерного общества или депонирования средств, необходимых для этого, а также то, что акционерное общество не участвует в качестве процессуальной стороны ни в одном из ведущихся судопроизводств.
(2) Если после исключения акционерного общества из регистра выяснится, что у акционерного общества осталось нераспределенное имущество и возникает необходимость в принятии дополнительных ликвидационных мер, то суд по требованию заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановить права прежних ликвидаторов либо назначает новых ликвидаторов.
(3) По требованию кредитора акционерного общества ликвидация после удаления акционерного общества из регистра может проводиться лишь в том случае, если кредитор мотивирует это тем, что его требование к акционерному обществу осталось неудовлетворенным в ходе ликвидационного производства, у него отсутствует возможность удовлетворить требование иным способом и в случае восстановления ликвидации его требование можно будет удовлетворить, либо в том случае, если акционерное общество нельзя было удалять из регистра в связи со спором относительно требования. Ходатайство кредитора о дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению и в том случае, если он без уважительной причины своевременно не предъявил ликвидаторам свое требование.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 382. Хранение документов
(1) Документы акционерного общества ликвидаторы передают на хранение одному из ликвидаторов, держателю архива или иному надежному лицу. Если хранитель документов ликвидаторами не назначен, то в случае необходимости он назначается судом.
(2) Имя и фамилия или наименование хранителя документов, его место жительства или нахождения и личный код или регистрационный код вносятся в Коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае назначения хранителя судом – на основании постановления суда. Смена хранителя документов и регистрация нового хранителя производится на основании постановления суда.
(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность документов, переданных на хранение, в течение срока, предусмотренного законом.
(4) С документами, переданными на хранение, могут знакомиться акционеры и их правопреемники. Кредиторы акционерного общества и лица, имеющие к этому оправданный интерес, могут знакомиться с документами с разрешения суда.
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
Статья 383. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за нанесенный ущерб аналогично членам правления.
ЧАСТЬ 8. ФИЛИАЛ
Статья 384. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Если иностранное коммерческое товарищество намеревается постоянно предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно зарегистрировать в Коммерческом регистре свой филиал.
(2) Филиал не является юридическим лицом. Коммерческое товарищество несет ответственность по обязательствам, вытекающим из деятельности филиала.
(3) В случаях, предусмотренных законом, коммерческое товарищество обязано получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии.

Статья 385. Заведующий филиалом
(1) Иностранное коммерческое товарищество обязано назначить заведующего или заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное физическое лицо. Заведующим не может являться лицо, в отношении которого суд согласно статье 49 или 491 Пенитенциарного кодекса применил запрещение деятельности в качестве члена совета или запрет на осуществление предпринимательской деятельности, а также лицо, лишенное права заниматься тем же видом деятельности, которым занимается акционерное общество, либо лицо, на основании закона или решение суда лишенное права быть членом совета.
[RT I, 02.07.2013, 3 – в силе с 12.07.2013]
(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение бухгалтерского учета в филиале. Заведующий может выдавать прокуру.
(3) Если назначено несколько заведующих филиалом, то любой из них может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все заведующие или некоторые из них совместно.
(4) Ограничение представительских прав заведующего в отношении филиала недействительно в отношении третьих лиц.
(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312-315 настоящего Кодекса.
Статья 386. Регистрация филиала
(1) Филиал иностранного коммерческого товарищества вносится в Коммерческий регистр по месту его нахождения на основании заявления заведующего филиалом. В заявлении указываются данные, предусмотренные статьей 387 настоящего Кодекса.
(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его местонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия решения о назначении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление в регистр устава или договора является обязательным и в стране местонахождения коммерческого товарищества;
41) информация о запланированном основном виде деятельности филиала;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
5) данные о средствах связи коммерческого товарищества и филиала (номера телефона и факс, адреса электронной почты и сайта в Интернете и т.п.);
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
6) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
7) иные документы, предусмотренные законом.
(3) [Часть недействительна – RT I 1998, 59, 941 – в силе с 10.07.1998]
(4) Заявление о внесении филиала в Коммерческий регистр и другие заявления, представляемые в Коммерческий регистр, подписываются заведующим филиалом. При наличии в филиале нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.
(5) Филиал считается учрежденным со дня его внесения в Коммерческий регистр, и прекращенным со дня его удаления из Коммерческого регистра.
Статья 387. Данные, вносимые в Коммерческий регистр
В Коммерческий регистр вносятся:
1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;
3) [пункт недействителен – RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
4) регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и регистрационный код, если законом страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрена регистрация;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) страна, на основании закона которой коммерческое товарищество действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он регистрируется в стране местонахождения коммерческого товарищества;
8) дата принятия устава коммерческого товарищества и изменения, внесенные в устав, если они регистрируются в стране местонахождения коммерческого товарищества;
9) [пункт исключен – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
10) имена, фамилии и личные коды заведующих филиалом;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
11) данные заведующих, которые могут представлять филиал в порядке, отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;
111) имена, фамилии и личные коды законных представителей иностранного коммерческого товарищества, а также даты возникновения и окончания их представительских прав;
[RT I 2006, 61, 456 – в силе с 01.01.2007]
12) даты начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества, а также наличие или отсутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за хозяйственный год;
13) иные данные, предусмотренные законом.
Статья 388. Бухгалтерский учет и представление отчетов за хозяйственный год
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(1) Иностранное коммерческое товарищество должно вести по филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете.
(2) Руководитель филиала иностранного коммерческого товарищества должен в течение одного месяца после утверждения отчета за хозяйственный год коммерческого товарищества или в течение семи месяцев после окончания хозяйственного года представить в Коммерческий регистр по месту нахождения филиала утвержденный годовой отчет, прошедший аудиторскую проверку. Требование представить отчет не применяется в отношении коммерческих товариществ государств-членов договора о Европейской экономической зоне, чьи отчеты за хозяйственный год не требуется обнародовать согласно правовым актам государств местонахождения.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(3) [Часть недействительна – RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(4) [Часть недействительна – RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(5) Отчет, указанный в части 2 настоящей статьи, должен быть составлен в соответствии с добропорядочной бухгалтерской практикой, установленной пунктом 2 части 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете. Это требование не применяется в отношении коммерческого товарищества государства-члена договора о Европейской экономической зоне или государства-члена Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР, OECD).
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества
О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации коммерческого товарищества заведующий филиалом обязан в течение 14 дней известить держателя Коммерческого регистра по месту нахождения филиала, который вносит в Коммерческий регистр соответствующую отметку.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
Статья 390. Ликвидация филиала и удаление его из регистра
(1) Филиал удаляется из Коммерческого регистра:
1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в течение трех месяцев после вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в сроки, установленные статьей 388 настоящего Кодекса, не представляет требуемый годовой отчет и не сделает этого даже в течение дополнительного срока, назначенного держателем регистра.
[RT I 2009, 54, 363 – в силе с 01.01.2010]
(2) Филиал исключается из Коммерческого регистра на основании постановления суда по требованию лица или учреждения, управомоченного на это законом, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону, конституционному порядку или добропорядочной практике, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что не может удовлетворить свое требование, связанное с деятельностью коммерческого товарищества в Эстонии, за счет имущества коммерческого товарищества, находящегося в Эстонии, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
[RT I 2008, 59, 330 – в силе с 01.01.2009]
(3) После удаления филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в случае внесения в Коммерческий регистр его нового филиала. Если филиал удаляется из регистра по ходатайству кредитора, то новый филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения требования кредитора или предоставления письменного согласия кредитора на регистрацию филиала.
(4) До удаления филиала из регистра следует осуществить ликвидацию филиала, к которой применяются положения статей 369-372, 374-377, частей 1 и 2 статьи 378 и статей 381-383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс, прилагающийся к заявлению об удалении филиала из регистра.
ЧАСТЬ 9. СЛИЯНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
ГЛАВА 31. СЛИЯНИЕ
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 391. Способы слияния
(1) Коммерческое товарищество (присоединяемое товарищество) может осуществлять слияние с другим коммерческим товариществом (присоединяющее товарищество). Деятельность присоединяемого товарищества считается завершенной.
(2) Коммерческие товарищества могут осуществлять слияние также путем учреждения нового коммерческого товарищества. Деятельность сливающихся товариществ в таком случае считается завершенной.
(3) Слияние осуществляется без проведения ликвидационного производства.
(4) При слиянии имущество присоединяемого товарищества, в том числе обязательства, переходит к присоединяющему товариществу. При учреждении нового товарищества к последнему переходит имущество, в том числе обязательства, сливающихся товариществ.
(5) При слиянии участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами сливающего товарищества. При учреждении нового товарищества его участниками или акционерами становятся участники или акционеры сливающихся товариществ.
(6) Сливающимися товариществами могут быть коммерческие товарищества одного и того же или различного вида, зарегистрированные в Коммерческом регистре Эстонии, если законом не установлено иное.
(7) Товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество может в качестве присоединяемого товарищества осуществить слияние с имуществом физического лица, являющегося единственным собственником или единственным акционером товарищества (присоединяющее физическое лицо). К присоединяющему физическому лицу применяются положения настоящего Кодекса о присоединяющем товарищества с ограниченной ответственностью, если из закона не следует иное.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
Статья 392. Договор о слиянии
(1) В целях слияния правлениями товариществ или участниками, управомоченными представлять товарищество, заключается договор о слиянии. Права и обязанности возникают из договора о слиянии после одобрения договора в порядке, установленном статьей 397 настоящего Кодекса. В договоре о слиянии указываются:
1) фирменные наименования товариществ и их места нахождения;
11) соглашение о передаче имущества присоединяемого товарищества целиком к присоединяющему товариществу взамен передачи паев или акций присоединяемого товарищества;
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
2) коэффициент обмена паев или акций товарищества, а также размер доплат, если они производятся;
3) условия передачи паев или акций присоединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части прибыли присоединяющего товарищества и особые условия, влияющие на это право;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
5) права, предоставляемые присоединяющим товариществом участникам или акционерам присоединяемого товарищества, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций акционерного общества;
6) последствия слияния для работников присоединяемого товарищества;
7) время, начиная с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными за счет присоединяющего товарищества (день составления баланса слияния);
8) вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о слиянии, а также льготы, предоставляемые в связи со слиянием членам правления и совета товариществ или участникам, управомоченным представлять товарищество.
(2) Предусмотренная в договоре о слиянии сумма доплат присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости паев или акций, предоставленных им взамен.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему объединению, то в договоре о слиянии не следует указывать данные, предусмотренные пунктами 2-4 части 1 настоящей статьи.
(4) Договор о слиянии должен быть нотариально заверен.
(5) Если одобренный договор о слиянии заключен условно, и условие не наступило в течение пяти лет после заключения договора, то товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении как минимум за шесть месяцев, если договором о слиянии не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 393. Отчет о слиянии
(1) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные их представлять, составляют письменный отчет (отчет о слиянии), в котором юридически и экономически разъясняются и обосновываются слияние и договор о слиянии, в том числе коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, если последние производятся. В отчете следует отдельно указать на трудности, связанные с оценкой.
(2) Отчет о слиянии не требуется составлять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если на это имеется согласие всех участников сливающегося товарищества либо всех акционеров сливающихся акционерных обществ.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) Сливающиеся товарищества могут составить совместный отчет о слиянии.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) Если сливающееся товарищество входит в концерн, в отчете о слиянии следует указать также существенные для слияния данные других коммерческих товариществ концерна.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(5) В отчете о слиянии не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из сливающихся товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 394. Аудиторская проверка
(1) В случаях, предусмотренных законом, договор о слиянии проверяется аудитором.
(2) Аудитор не обязан проверять договор о слиянии, если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если все участники сливающегося товарищества или акционеры сливающихся акционерных обществ согласны с тем, что аудитор не будет проверять договор о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 395. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением сливающегося товарищества либо участниками, управомоченными им управлять. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или всех сливающихся товариществ.

Статья 396. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о слиянии. Аудиторы, проверяющие договор о слиянии, могут составлять для товариществ совместный отчет.
(2) В отчете следует указать, являются ли коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, указанные в договоре о слиянии, приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества, и может ли слияние повлечь за собой нанесение ущерба интересам кредиторов товарищества.
(21) Кроме того, в отчете аудитора следует указать, какой метод использовался при определении коэффициента обмена паев или акций товариществ, и какие трудности были связаны с определением коэффициента обмена, являлся ли метод, использовавшийся при определении коэффициента обмена, приемлемым, и каковы иные методы определения коэффициента обмена. Если при определении коэффициента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы коэффициент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода, при определении коэффициента обмена.
(22) В отчете аудитора не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из сливающихся товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете указываются причины непредставления данных.
(3) Аудитор несет ответственность за ущерб, нанесенный неверной проверкой договора о слиянии коммерческому товариществу, его участникам или акционерам, или кредиторам, аналогично тому, как и при проверке отчета за хозяйственный год.
(4) При проверке договора о слиянии аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать информацию, необходимую для проверки, и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн со сливающимся товариществом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 397. Решение о слиянии
(1) Права и обязанности возникают из договора, о слиянии после одобрения договора о слиянии всеми сливающимися товариществами. Решение о слиянии должно быть составлено в письменной форме.
(2) Как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о слиянии участникам или акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с договором о слиянии, отчетом о слиянии и отчетом аудитора, если законом не предусмотрено иное. 3
(3) Участник или акционер может потребовать получения копий договора о слиянии и решения о слиянии.
(4) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные представлять товарищество, до принятия решения об одобрении договора о слиянии должны сообщать участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших в имуществе товарищества в период между заключением договора о слиянии и одобрением договора о слиянии. Правлениями сливающихся товариществ или участниками, управомоченными представлять товарищество, уведомляются об изменениях, указанных в предыдущем предложении, также правления других сливающихся товариществ или участники, управомоченные представлять товарищество, которые информируют об этих изменениях участников или общее собрание своего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) Обязанности, указанные в части 4 настоящей статьи, не требуется исполнять, если единственный пай или все акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу, или если на это имеется согласие всех участников либо акционеров сливающегося товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 398. Обжалование решения о слиянии и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или члена совета признать недействительным решение о слиянии, противоречащее закону, договору о слиянии или уставу, если требование предъявлено в течение одного месяца после вынесения решения.
(2) Решение о слиянии, принятое присоединяемым товариществом, не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого коэффициента обмена паев или акций участник или акционер может потребовать от присоединяющего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.
(4) Начиная с момента внесения записи о слиянии в регистрационную карточку присоединяющего товарищества последнее должно выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
Статья 399. Защита интересов кредиторов
(1) Незамедлительно после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества последнее публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о слиянии для кредиторов присоединенных товариществ и уведомляет о возможности предъявить присоединяющему товариществу свои требования для получения обеспечения своих требований в течение шести месяцев после публикации сообщения. 2
(2) Присоединяющее товарищество должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные к сливающимся товариществам требования кредиторов, если кредиторы не могут потребовать удовлетворения требований и обоснуют, что слияние может подвергнуть опасности исполнение их требований. [RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 400. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Правление присоединяемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, представляют заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о слиянии не ранее чем по истечении одного месяца после одобрения договора о слиянии. К заявлению прилагаются:
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
1) нотариально заверенная копия договора о слиянии;
2) решение о слиянии;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о слиянии было принято на собрании;
4) разрешение на слияние, если оно требуется;
5) отчет о слиянии либо согласия на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласия на то, чтобы отчет не составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подается присоединяемым товариществом.
8) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
9) решение Департамента по делам конкуренции о выдаче разрешения на консолидацию, если обязанность ходатайства о нем вытекает из Закона о конкуренции;
10) если акции или паи сливающегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг – подтверждение Эстонского центрального регистра о том, что правление сливающегося товарищества уведомило его о слиянии.
[RT I 2006, 55, 407 – в силе с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласия на то, чтобы он не составлялся [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести запись о слиянии только в том случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения об утверждении отчета за хозяйственный год и проведении аудиторской проверки. Заключительный баланс должен быть составлен с применением тех же принципов учета и способа подачи, которые использовались и при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на день, предшествующий балансу слияния.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011] 3
(3) Члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить в своем заявлении, что решение о слиянии не оспаривается, или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения, или что принятие решения о слиянии не требуется.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(4) Правление присоединяющего товарищества или участник, управомоченный представлять товарищество, также могут подать заявление о внесения в Коммерческий регистр записи о слиянии присоединяемого товарищества.
Статья 401. Фирменное наименование присоединяющего товарищества
(1) Присоединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием присоединяемого товарищества.
(2) Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое лицо, которое больше не участвует в присоединяющем товариществе, то последнее может продолжать использовать его имя в фирменном наименовании только с письменного согласия его самого либо его наследников.
Статья 402. Запись о слиянии
(1) Запись о слиянии вносится в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества, если она внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В записи, вносимой по месту нахождения присоединяемого товарищества, указывается, что слияние считается состоявшимся с внесением данной записи по месту нахождения присоединяющего товарищества
(2) Заявления, связанные со слиянием, объединяются в одно производство.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно уведомляет о слиянии держателя Эстонского центрального регистра.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 403. Юридическое значение записи и возмещение ущерба, нанесенного слиянием
(1) С внесением записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества имущество присоединяемого товарищества переходит к присоединяющему товариществу. После внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества записи о переходе имущества вносятся по заявлению присоединяющего товарищества.
(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с внесением записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества. Держатель регистра удаляет присоединяемое товарищества из Коммерческого регистра. 3
(3) С момента внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами присоединяющего товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции присоединяющего товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций присоединяющего товарищества.
(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие присоединяющему товариществу или самому присоединяемому товариществу либо лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают свое действие.
(5) Слияние не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества.
(6) Члены правления и совета присоединяющего товарищества либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный слиянием товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества. Положения первого предложения не применяется в отношении ущерба, наносимого членами правления или совета присоединяемого акционерного общества акционерам присоединяемого акционерного общества путем подготовки и проведения слияния, если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат присоединяющему акционерному обществу.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 31.03.2014]
(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 404. Компенсация при слиянии разных видов товариществ
(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не согласный с решением о слиянии, может в случае слияния товариществ разных организационно-правовых форм в течение двух месяцев срок после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененные пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен денежной сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения о слиянии.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. 3
(3) Имена участников или акционеров, которые не были согласны с решением о слиянии и желают воспользоваться правами, упомянутыми в настоящей статье, указываются в списке, приложенном к решению о слиянии. Каждый участник или акционер заверяет несогласие с решением о слиянии своей подписью.
(4) Если присоединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации пеню в размере, установленном законом.
(6) Если участник или акционер, не согласный с решением о слиянии, не требует компенсации, предусмотренной настоящей статьей, то он может произвести отчуждение пая или акции в течение двух месяцев, вне зависимости от ограничений в отношении распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 405. Слияние с одновременным учреждением нового товарищества
(1) К слиянию с одновременным учреждением нового товарищества применяются положения настоящей главы с дополнениями, предусмотренными законом.
(2) К сливающимся товарищества применяются положения о присоединяемом товариществе, а к учреждаемому товариществу – положения о присоединяющем товариществе. Товарищества считаются слившимися при регистрации нового товарищества.
(3) К учреждению товарищества применяются положения об учреждении товарищества данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителями считаются сливающиеся товарищества.
(4) В договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует определить фирменное наименование нового товарищества и его место нахождения. К договору о слиянии прилагается устав учреждаемого товарищества или договор о создании товарищества, который утверждается решением о слиянии.
(5) Правление присоединяемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, подают заявление о внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(6) Правления сливающихся товариществ или участники, управомоченные их представлять, подают совместное заявление о внесения нового товарищества в Коммерческий регистр по месту его нахождения.
РАЗДЕЛ 2. ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 406. Значение вклада
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается паем в значении настоящей главы.

Статья 407. Содержание договора о слиянии
(1) Если присоединяющим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует указать по каждому участнику или акционеру присоединяемого товарищества, становится ли он в присоединяющем товариществе полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.
(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, участник присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционер присоединяемого акционерного общества, не согласный с решением о слиянии, становится коммандитистом присоединяющего товарищества.
Статья 408. Отчет о слиянии
Составление отчета о слиянии не требуется в том случае, если все участники сливающегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять товариществом.
Статья 409. Решение о слиянии
(1) Решение о слиянии считается принятым, если за него проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о слиянии считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о слиянии не согласен участник присоединяемого полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом присоединяющего товарищества.
(3) Если в соответствии с договором об объединении решение о слиянии может приниматься большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о слиянии за счет товарищества.
Статья 410. Ответственность участника
(1) Если полное или коммандитное товарищество сливается с коммандитным товариществом, товариществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет после внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр по месту нахождения присоединяющего товарищества. 2
(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
РАЗДЕЛ 3. ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 411. Аудиторская проверка договора о слиянии
Участник сливающегося товарищества с ограниченной ответственностью может потребовать проведения аудиторской проверки договора о слиянии за счет товарищества с ограниченной ответственностью. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено в течение десяти дней после предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 412. Решение о слиянии
(1) Решение о слиянии считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о слиянии принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(21) Если слиянием наносится ущерб или ограничиваются особые права в управлении товариществом, принадлежащие участнику, то для принятия решения о слиянии необходимо также согласие данного участника.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(22) Если присоединяющим товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о слиянии требуется согласие всех участников или акционеров объединяемого товарищества. Если присоединяемым товариществом является товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о слиянии требуется согласие всех участников или акционеров присоединяющего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011] 3
(3) Если как минимум 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью, то для слияния не требуется одобрения договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении нормы представительства не учитывается собственные пай или акции присоединяемого товарищества. Присоединяющее товарищество с ограниченной ответственностью должно выполнить обязанности по публикации, указанные в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса, как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о слиянии присоединяемым товариществом с ограниченной ответственностью, а если договор о слиянии не требует одобрения на собрании участников или общем собрании присоединяемого товарищества, то как минимум за две недели до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии. Решение о слиянии является необходимым, если в срок, указанный в предыдущем предложении, этого потребуют участники присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью, паи которых представляют не менее 1/20 паевого капитала, и если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(4) Если единственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью принадлежит присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принимаемым присоединяющим товариществом с ограниченной ответственностью. При определении представленности не учитывается собственный пай присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 413. Увеличение паевого капитала присоединяющего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью в связи со слиянием другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).
(2) К заявлению о внесения в Коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала, дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о слиянии и решений о слиянии, принятых сливающимися товариществами.
(3) В случае увеличения паевого капитала присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью товарищество не может быть зарегистрировано по месту нахождения присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью до внесения увеличения паевого капитала в Коммерческий регистр.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(4) Для проведения слияния не допускается увеличивать паевой капитал присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или самому присоединяемому товариществу либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 414. Передача паев при слиянии
(1) Присоединяющее товарищество с ограниченной ответственностью передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций, прежде всего, собственный пай присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью. 2
(2) В случае передачи участникам или акционерам присоединяемого товарищества собственного пая присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью его дележ может производиться без соблюдения ограничений в отношении распоряжения, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 415.
[Статья недействительна – RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 416. Оценка передаваемого имущества
(1) Если присоединяющее товарищество является товариществом с ограниченной ответственностью, паевой капитал которого в связи со слиянием увеличивается, или если при слиянии учреждается новое товарищество с ограниченной ответственностью, то для оценки неденежных вкладов в предусмотренном порядке (статья 143) необходима достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Документы, подтверждающие оценку имущества, подаются вместе с заявлением о слиянии в Коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если договор о слиянии проверяется аудитором. При проверке договора о слиянии аудитор также должен дать оценку относительно того, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для внесения паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 417. Слияние с одновременным учреждением нового товарищества
с ограниченной ответственностью
(1) К слиянию товариществ с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не применяются положения статьи 138.
(2) При слиянии с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью в договоре о слиянии, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Если образуется совет, то указываются также его члены.
РАЗДЕЛ 4. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 418. Аудиторская проверка
При слиянии акционерного общества договор о слиянии должен проверяться аудитором.
Статья 419. Подготовка общего собрания
(1) Как минимум за один месяц до проведения общего собрания, на котором будет приниматься решение о слиянии, правление представляет акционерам для ознакомления по месту нахождения акционерного общества:
1) договор о слиянии;
2) отчеты сливающихся товариществ за три последних хозяйственных года;
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
3) отчеты о слиянии сливающихся товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
4) отчеты присяжных аудиторов сливающихся товариществ.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно и безвозмездно, в соответствии с его пожеланием – полностью или частично, выдаются копии документов, указанных в частях 1 и 3 настоящей статьи. С согласия акционера копии могут быть переданы на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(21) Если акционерное общество, в соответствии со статьей 63 настоящего Кодекса, сообщило держателю регистра адрес своего сайта, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 настоящей статьи, оно может опубликовать документы на своем сайте таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Доступ к документам на сайте акционерного общества должен предоставляться в течение одного месяца до проведения общего собрания и до момента окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) Если последний отчет за хозяйственный год сливающегося акционерного общества составлен за хозяйственный год, который закончился ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о слиянии, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу, являющемуся частью отчёта за хозяйственный год, составляется не ранее, чем на по состоянию на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о слиянии. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1-21 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры сливающихся акционерных обществ. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть представлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011] 4
(4) Правление представляет договор о слиянии держателю регистра или публикует его на сайте акционерного общества как минимум за один месяц до общего собрания, решающего вопрос о проведении слияния. В случае оглашения решения о слиянии на сайте акционерного общества доступ к нему должен предоставляться общественности бесплатно до окончания общего собрания. Кроме того, правление публикует извещение о заключении договора о слиянии в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещении следует указать, где или по какому адресу сайта можно ознакомиться с договором о слиянии и другими документами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи, а также получить копии этих документов. В случае
оглашения решения о слиянии на сайте акционерного общества в извещении следует также указать дату оглашения договора о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) Если акционерное общество обязано обнародовать информацию в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 Закона о рынке ценных бумаг, то договор о слиянии может быть опубликован не на сайте акционерного общества, а в вышеупомянутой системе. В остальном применяется часть 4 настоящей статьи. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 420. Проведение общего собрания
(1) Правление разъясняет на общем собрании юридические и экономические последствия слияния, в том числе обмен акций.
(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о слиянии.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему также предоставляется информация об обстоятельствах, касающихся других сливающихся товариществ.
Статья 421. Решение о слиянии
(1) Решение о слиянии считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о слиянии считается принятым, если, помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если присоединяющим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях. 4
(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяющим акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственный пай или акции присоединяемого товарищества. Присоединяющее акционерное общество должно как минимум за один месяц до принятия решения об одобрении договора о слиянии с присоединяемым товариществом, а если договор о слиянии не подлежит одобрению на собрании участников или на общем собрании присоединяемого товарищества – то как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии, выполнить обязанности по публикации, указанные в статье 419 настоящего Кодекса. Принятие решения о слиянии необходимо в случае требования, представленного в течение срока, указанного в предыдущем предложении, акционерами присоединяющего акционерного общества, акции которых представляют не менее 1/20 акционерного капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) Если все акции присоединяемого акционерного общества принадлежат присоединяющему товариществу с ограниченной ответственностью или присоединяющему акционерному обществу, то для слияния не требуется одобрение договора о слиянии решением о слиянии, принятым присоединяемым акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции присоединяемого акционерного общества. Присоединяемое акционерное общество должно как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о слиянии, выполнить обязанности по публикации, указанные в частях 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 4211. Перенятие акций для проведения слияния
(1) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого акционерного общества принадлежит присоединяющему акционерному обществу, то общее собрание присоединяемого акционерного общества может по ходатайству основного акционера в течение трех месяцев после заключения договора о слиянии принять решение о перенятии основным акционером акций, принадлежащих миноритарным акционерам присоединяемого акционерного общества согласно порядку, установленному статьями 3631-36310 настоящего Кодекса, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.
(2) При установлении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, положения второго предложения части 2 статьи 3631 настоящего Кодекса не применяются.
(3) Решение общего собрания относительно перенятия акций, принадлежащих миноритарным акционерам, считается принятым, если за него отдано как минимум 9/10 голосов, представленных на общем собрании.
(4) В договоре о слиянии следует указать, что в результате слияния произойдет перенятие акций миноритарных акционеров присоединяемого акционерного общества.
(5) Договор о слиянии следует предъявить акционерам для ознакомления в порядке, установленном статьей 3635 настоящего Кодекса.
(6) К извещению, указанному в статье 36310 настоящего Кодекса, прилагается нотариально заверенная копия договора о слиянии.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 422. Увеличение акционерного капитала присоединяющего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала присоединяющего акционерного общества в связи со слиянием другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о слиянии и решений о слиянии, принятых сливающимися товариществами.
(3) При увеличении акционерного капитала присоединяющего акционерного общества запись о слиянии не может быть внесена в регистрационную карточку акционерного общества до внесения записи об увеличении акционерного капитала в Коммерческий регистр.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(4) Присоединяющему акционерному обществу запрещается увеличивать акционерный капитал для проведения слияния настолько, насколько паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат присоединяющему акционерному обществу или самому присоединяемому товариществу, либо лицу, осуществляющему деятельность от своего имени, но за счет товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 423. Передача акций при слиянии
Присоединяющее акционерное общество передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций, прежде всего, свои собственные акции.
Статья 424. Оценка передаваемого имущества
(1) Если присоединяющим товариществом является акционерное общество, акционерный капитал которого при слиянии увеличивается, или если при слиянии учреждается новое акционерное общество, то для оценки неденежных вкладов акционерного общества в предусмотренном порядке (статья 249) следует оценить, достаточно ли имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением о слиянии подаются в Коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Положения части 1 настоящей статьи не применяются, если договор о слиянии проверяется аудитором. При проверке договора о слиянии аудитор должен также оценить достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 425.
[Статья недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
Статья 426. Защита интересов собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) В присоединяющем акционерном обществе сохраняются права собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества, которыми они в нём обладали.
(2) Если присоединяющим товариществом не является акционерное общество, то собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи присоединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с договором о слиянии они могут потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.
Статья 427. Слияние с одновременным учреждением нового акционерного общества
(1) К слиянию товариществ с одновременным учреждением нового акционерного общества не применяются положения статьи 243.
(2) При слиянии с одновременным учреждением нового акционерного общества в договоре о слиянии, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
РАЗДЕЛ 41. СЛИЯНИЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИЛИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА С ИМУЩЕСТВОМ ФИЗИЧЕСКОГО ЛИЦА
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
Статья 4271. Право на слияние
(1) Слияние товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом участника или акционера товарищества, являющегося физическим лицом, допускается также в том случае, если, помимо данного участника или акционера, паи присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или присоединяемого акционерного общества принадлежат лишь самому объединению.
(2) Слияние допускается также в том случае, если паи или акции входят в состав совместного имущества супругов.
(3) Слияние не допускается, если присоединяемое акционерное общество выпустило конвертируемые облигации.
(4) Слияние не допускается, если присоединяемое физическое лицо неплатежеспособно.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
Статья 4272. Обязанности по публикации
При слиянии товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом физического лица не требуется исполнять обязанности по публикации, указанные в части 2 статьи 397 и в частях 4 и 5 статьи 419 настоящего кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
Статья 4273. Защита интересов кредиторов
(1) При слиянии товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с имуществом физического лица не применяются положения статьи 399 настоящего Кодекса о порядке защиты прав кредиторов.
(2) Правление присоединяемого товарищества как минимум за один месяц до подачи заявления о внесения записи о слиянии в Коммерческий регистр направляет кредиторам, известным товариществу, извещение о слиянии в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Кроме того, правление присоединяемого товарищества в течение срока, указанного в первом предложении, публикует извещение о слиянии в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В извещениях следует указывать, что кредиторы присоединяемого товарищества обладают правами, указанными в частях 3 и 4 настоящей статьи.
(3) Кредитор вправе потребовать обеспечения гарантии для таких требований, которые возникли до публикации извещения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» или в течение 15 дней после нее.
(4) Присоединяемое товарищество должно обеспечить гарантиями требования кредиторов, если они будут предъявлены в течение одного месяца после публикации извещения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded» и лишь в том случае, если кредиторы не могут требовать удовлетворения своих требований и мотивируют это тем, что слияние может угрожать исполнению этих требований.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
Статья 4274. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) В заявлении о внесения записи о слиянии следует указать личный код присоединяющего физического лица.
(2) Члены правления присоединяемого товарищества в своем заявлении о внесения записи о слиянии должны подтвердить, что кредиторам товарищества предоставлено гарантийное обеспечение в соответствии со статьей 4273 настоящего Кодекса.
(3) К заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить письменное подтверждение присоединяющего физического лица о том, что оно не является неплатежеспособным.
(4) Если пай или акции присоединяемого товарищества входят в состав совместного имущества супругов и договор о слиянии заключен лишь одним из супругов, то к заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить нотариально заверенное согласие на слияние, данное другим супругом.
(5) Если паи или акции присоединяемого товарищества заложены, то к заявлению о внесения записи о слиянии следует приложить нотариально заверенное согласие на слияние, данное залогодержателем.
(6) К подаче заявления о внесения записи о слиянии не применяются положения части 4 статьи 400 настоящего Кодекса.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
Статья 4275. Запись о слиянии и юридическое значение записи
(1) Слияние вносится лишь в регистрационную карточку присоединяемого товарищества. При слиянии нескольких присоединяемых товариществ с имуществом физического лица в записи указывается, с внесением записи в регистрационную карточку какого присоединяемого товарищества слияние вступает в силу. В записи, вносимой в регистрационную карточку присоединяемого товарищества, указываются также имя, фамилия и личный код присоединяющего физического лица.
(2) Запись о слиянии может быть внесена в Коммерческий регистр лишь с письменного согласия Налогово-таможенного департамента. К получению согласия применяются положения части 4 статьи 59 настоящего Кодекса. Налогово-таможенный департамент может отказать в даче согласия также в том случае, если у него имеются требования в отношении присоединяющего физического лица.
(3) Слияние вступает в силу с внесением записи о слиянии в регистрационную карточку последнего присоединяемого объединяемого.
[RT I, 21.03.2014, 3 – в силе с 01.01.2015]
РАЗДЕЛ 5. КОММЕРЧЕСКИЙ КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ
СЛИВАЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 428. Коммерческий кооператив в качестве сливающегося товарищества
Коммерческий кооператив может сливаться только с коммерческим кооперативом.
Статья 429. Паевой вклад и членство
(1) Паевой вклад в коммерческий кооператив считается паем в значении настоящей главы.
(2) Член коммерческого кооператива считается участником в значении настоящей главы.
Статья 430. Аудиторская проверка договора о слиянии
Член сливающегося коммерческого кооператива может потребовать проведения за счет коммерческого кооператива аудиторской проверки договора о слиянии. Соответствующее письменное требование должно быть представлено в течение десяти дней после предоставления возможности ознакомиться с документами, указанными в части 2 статьи 397 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 431.Решение о слиянии
Решение о слиянии считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 членов, участвовавших в собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 432. Оценка передаваемого имущества
Имущество, передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативом, подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежного эквивалента неденежных вкладов. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются в Коммерческий регистр.
[RT I 2007, 67, 413 – в силе с 28.12.2007]
Статья 433. Слияние с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива
При слиянии с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива в договоре о слиянии, помимо положений части 1 статьи 392 и части 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. В случае образования совета указываются также члены совета.
РАЗДЕЛ 6. ТРАНСГРАНИЧНОЕ СЛИЯНИЕ
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4331. Трансграничное слияние
(1) Акционерное общество или товарищество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, может осуществить слияние с коммерческим товариществом с ограниченной ответственностью, учрежденным на основании права другого государства-участника соглашения о Европейском экономическом пространстве (далее – договорное государство), которое соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 2 директивы Европейского Парламента и Совета 2005/56/ЕС о трансграничном слиянии коммерческих товариществ с ограниченной ответственностью (Официальный журнал ЕС L 310, 25.11.2005, стр. 1-9), и зарегистрированное место нахождения, место нахождения правления или основное место ведения деятельности которого находится в государстве-участнике соглашения (далее – трансграничное слияние).
(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее внесению в Коммерческий регистр Эстонии, участвует в трансграничном слиянии, то применяются положения настоящей главы, если о трансграничном слиянии законом не установлено иное.
(3) В трансграничном слиянии не могут участвовать коммерческие кооперативы ни в качестве присоединяемого, ни в качестве присоединяющего коммерческого товарищества.
(4) В случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 412 Закона о привлечении работников к участию в деятельности предпринимателя или группы предпринимателей в масштабах сообщества и европейского коммерческого объединения, при трансграничном слиянии следует привлекать работников присоединяющего коммерческого товарищества к участию в управлении присоединяющим коммерческим товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4332. Договор о слиянии
(1) Помимо положений части 1 статьи 392 настоящего Кодекса, в договоре о слиянии следует указать:
1) виды присоединяемого и присоединяющего коммерческих товарищества;
2) при наличии права на получение части прибыли – особенности его осуществления;
3) данные об оценке имущества, передаваемого присоединяющему товарищества;
4) даты составления бухгалтерских отчетов, использованных при определении условий слияния;
5) в предусмотренных законом случаях – сведения о порядке участия работников в управлении товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
(2) Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат присоединяющему товариществу, то в договоре о слиянии не требуется приводить данные, указанные в пунктах 2-4 части 1 статьи 392 настоящего Кодекса и в пункте 2 части 1 настоящей статьи.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
(3) К договору о слиянии прилагается также устав присоединяющего товарищества.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
(4) Сумма доплат присоединяющего товарищества участникам или акционерам присоединяемого товарищества, предусмотренная договором о слиянии, может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости или учетной стоимости паев или акций присоединяющего товарищества, если это допускается согласно праву договорного государства, применяемому в отношении присоединяющего товарищества, участвующего в трансграничном слиянии.
[RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(5) К публикации договора о слиянии применяются части 4 и 5 статьи 419 настоящего Кодекса. В сообщении, публикуемом в официальном издании «Ametlikud Teadaanded», следует дополнительно указать следующие данные:
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
1) вид, фирменное наименование и место нахождения каждого сливающегося товарищества;
2) регистр, в котором зарегистрирована запись о слиянии относительно каждого из сливающихся товариществ, и номер записи в регистре;
3) ссылка на то, что информация о защите прав миноритарных участников или акционеров и кредиторов может быть получена из договора о слиянии.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
(6) В случае трансграничного слияния в соответствии с частью 1 статьи 4338 настоящего Кодекса доступ к договору о слиянии должен быть обеспечен для общественности бесплатно при его публикации на сайте товарищества или в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846. Закона о рынке ценных бумаг, в течение как минимум двух месяцев после публикации сообщения в официальном издании «Ametlikud Teadaanded».
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 4333. Отчет о слиянии
(1) В случае трансграничного слияния в отчете о слиянии следует пояснить также воздействие слияния на работников и кредиторов акционерного общества или товарищества с ограниченной ответственностью. К отчету также прилагается мнение доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза, если оно будет представлено как минимум за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение о слиянии.
(2) К отчету о слиянии не применяется часть 2 статьи 393 настоящего Кодекса.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4334. Аудиторская проверка
(1) В случае трансграничного слияния договор о слиянии должен быть проверен аудитором.
(2) В случае трансграничного слияния для нескольких или всех сливающихся товариществ может быть назначен один или несколько общих аудиторов. Общий аудитор или общие аудиторы могут быть назначены судом или административным учреждением (или с их разрешения) только того договорного государства, праву которого подчиняется одно из присоединяемых товариществ или присоединяющее товарищество.
(3) Эстонский суд по ходатайству сливающихся товариществ назначает аудитора или аудиторов, указанных в части 2 настоящей статьи, которые имеют знания и опыт, необходимые для аудиторской проверки договора о трансграничном слиянии. Суд устанавливает также порядок и размер вознаграждения, назначенных им аудитора или аудиторов.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4335. Решение о слиянии
(1) Как минимум за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение о слиянии, участникам или акционерам товарищества следует предоставить возможность ознакомиться с договором о слиянии, отчетом о слиянии и отчетом аудитора. Как минимум за один месяц до проведения собрания или общего собрания, принимающего решение о слиянии, предоставляется доступ к отчету о слиянии также для доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза, а в случае отсутствия доверенного лица – для работников.
(2) Если все паи или акции присоединяемого товарищества, дающие право голоса, принадлежат присоединяющему товариществу, то одобрение договора о слиянии на собрании присоединяемого товарищества с ограниченной ответственностью или на общем собрании присоединяемого акционерного общества не является обязательным.
(3) К участвующему в трансграничном слиянии товариществу с ограниченной ответственностью, зарегистрированному в Коммерческом регистре Эстонии, вместо части 3 статьи 412 настоящего Кодекса применяется часть 4 статьи 421 настоящего Кодекса.
(4) Собрание участников или общее собрание акционеров присоединяемого товарищества может выдвинуть в качестве условия одобрения договора о слиянии требование о бесспорном утверждении присоединяющим товариществом порядка участия работников присоединяющего товарищества в управлении товариществом.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4336. Коэффициент обмена паев или акций
(1) Если в соответствии с правом другого договорного государства, которому подчиняется товарищество, участвующее в слиянии, участник или акционер не имеет права требовать возвратного платежа в значении части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то участник или акционер коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, имеет право потребовать указанного возвратного платежа только в том случае, если участвующее в слиянии товарищество, подчиняющееся праву другого договорного государства, в решении о слиянии признает право требования такого возвратного платежа.
(2) При трансграничном слиянии части 3 и 4 статьи 398 настоящего Кодекса применяются также в том случае, если в слиянии участвует товарищество, в соответствии с применяемым к которому правом другого договорного государства участник или акционер имеет право в случае низкого коэффициента обмена паев или акций потребовать возвратного платежа, и если дело подсудно эстонскому суду.
(3) В случаях, не предусмотренных частями 1 и 2 настоящей статьи, а также в том случае, если присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, решение о слиянии присоединяемого коммерческого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, может быть признано недействительным также на том основании, что был установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4337. Компенсация в случае трансграничного слияния
Если присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то несогласный с решением о слиянии участник или акционер присоединяемого товарищества, зарегистрированного в Коммерческом регистре Эстонии, имеет право в порядке, установленном статьей 404 настоящего Кодекса, произвести отчуждение пая или акции, или потребовать, чтобы присоединяющее товарищество приобрело его обмененные паи или акции за денежную компенсацию.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4338. Защита интересов кредиторов
(1) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, объединяется в порядке трансграничного слияния таким образом, что присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то положения статьи 399 настоящего Кодекса не применяются.
(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, объединяется в порядке трансграничного слияния таким образом, что присоединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то кредиторы товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества могут в течение двух месяцев после публикации сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, предъявить требование о получении гарантии.
(3) Право получения гарантии, указанного в части 2 настоящей статьи, имеет только кредитор, который не может требовать удовлетворения требований и мотивирует это тем, что слияние может угрожать исполнению его требования.
(4) На основаниях, установленных частями 2 и 3 настоящей статьи, кредитор вправе потребовать гарантии для таких требований, которые возникли до публикации сообщения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, или в течение 15 дней после нее.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
Статья 4339. Запись и справка о слиянии
(1) В случае с присоединяемым или присоединяющим товариществом, зарегистрированным или подлежащим внесению в Коммерческий регистр Эстонии, к заявлению, подаваемому в Коммерческий регистр, применяется статья 400 настоящего Кодекса. Кроме того, члены правления должны подтвердить в заявлении, что кредиторам коммерческого товарищества предоставлена гарантия в соответствии со статьей 4338 настоящего Кодекса.
(2) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяемого товарищества, то держатель регистра выдает коммерческому товариществу справку, подтверждающую то, что присоединяемое товарищество выполнило требуемые действия, предшествующие слиянию, и что запись о слиянии зарегистрирована в Коммерческом регистре. В справке указывается дата внесения записи, а также делается ссылка на судопроизводство, контролирующее коэффициент обмена, установленный частями 1 и 2 статьи 4336 настоящего Кодекса.
(3) Порядок составления и выдачи справок о трансграничном слиянии, указанных в части 2 настоящей статьи, устанавливается отвечающим за данную сферу министром.
(4) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяемого товарищества то в Коммерческом регистре по месту нахождения присоединяемого товарищества отмечается, что слияние считается состоявшимся в соответствии с правом того договорного государства, которому подчиняется присоединяющее товарищество. Получив от суда, нотариуса или иного компетентного органа того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяющее коммерческое товарищество, сообщение о состоявшемся слиянии, держатель регистра отмечает в Коммерческом регистре, когда в соответствии с полученным сообщением состоялось слияние, и информирует об этом также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
(5) После выполнения действий, указанных в части 4 настоящей статьи, держатель регистра передает все представленные ему документы о присоединяемом товариществе электронным способом в суд, нотариусу или в иной компетентный орган того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяющее товарищество.
(6) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяющего товарищества, то присоединяемое коммерческое товарищество, подчиняющееся праву договорного государства, представляет держателю регистра справку из суда, от нотариуса или иного компетентного органа договорного государства о том, что в отношении присоединяемого товарищества, подчиняющегося праву договорного государства, выполнены требования, установленные для слияния, и завершены действия, предшествующие слиянию, а также оно представляет договор о слиянии. Справка должна быть представлена в течение шести месяцев после ее выдачи. Если из справки явствует, что в отношении присоединяемого коммерческого товарищества возбуждено производство по судебной проверке коэффициента обмена паев или акций в значении части 3 статьи 398 настоящего Кодекса, то это не препятствует внесению записи о слиянии.
(7) Если коммерческое товарищество, зарегистрированное или подлежащее регистрации в Коммерческом регистре Эстонии, участвует в трансграничном слиянии в качестве присоединяющего товарищества, то держатель регистра по месту нахождения товарищества незамедлительно информирует относительно записи о слиянии суд, нотариуса или иной компетентный орган того договорного государства, праву которого подчиняется присоединяемое товарищество, а также держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяющего товарищества подлежат регистрации в Эстонском центральном регистре ценных бумаг.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(8) В случае увеличения паевого или акционерного капитала в ходе трансграничного слияния правление присоединяющего товарищества должно подать заявление о внесения записи об увеличении паевого или акционерного капитала в Коммерческий регистр в течение одного года после принятия решения об увеличении паевого или акционерного капитала.
[RT I 2007, 65, 405 – в силе с 15.12.2007]
ГЛАВА 3. РАЗДЕЛЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 434. Способы разделения
(1) Разделение осуществляется без ликвидационного производства путем разъединения или отделения.
(2) При разъединении разделяющееся товарищество передает свое имущество приобретающим товариществам. Приобретающим товариществом может быть, как уже имеющееся, так и новое товарищество. Товарищество, разделяющееся путем разъединения, считается прекращенным
(3) При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.
(4) При отделении разделяющееся товарищество передает часть своего имущества одному или нескольким приобретающим товарищества. Приобретающим товариществом может быть, как уже имеющееся, так и новое товарищество.
(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего товарищества становятся участники или акционеры разделяющегося товарищества либо же единственным участником или акционером становится разделяющееся товарищество.
(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в Коммерческом регистре Эстонии.
(7) Товариществами, участвующими в разделении, могут быть коммерческие товарищества одной и той же или разных организационно-правовых форм, если законом не установлено иное.
Статья 435. Договор о разделении
(1) Для проведения разделения правления товариществ, участвующих в разделении, или участники последних, управомоченные представлять товарищество, заключают договор о разделении. Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440 настоящего Кодекса. В договоре о разделении следует указать:
1) фирменные наименования и места нахождения товариществ, участвующих в разделении;
2) в случае разъединения и отделения с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества – распределение паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в товариществах, участвующих в разделении, а также коэффициент обмена и размер доплат, если они производятся;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
3) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества – условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;
4) начиная с какого времени переданные акции или паи дают право на часть прибыли в приобретающих товариществах и особые условия, влияющие на это право;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
5) права, предоставляемые приобретающим товариществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ, и распределение обязательств, входящих в состав имущества, между товариществами, участвующими в разделении;
7) последствия разделения для работников;
8) в случае разделения – время, начиная с которого сделки разделяющегося товарищества считаются совершенными за счет приобретающего товарищества (день составления баланса разделения).
9) вознаграждение, выплачиваемое аудитору, проверяющему договор о разделении, а также льготы, предоставляемые членам правления и совета товариществ, участвующих в разделении, или участникам, управомоченным представлять товарищество.
(2) Предусмотренная договором о разделении сумма доплат, выплачиваемых приобретающим товариществом с ограниченной ответственностью или приобретающим акционерным обществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, не может превышать 1/10 суммы номинальной или учетной стоимости паев или акций, предоставленных им взамен. [RT I 2010, 20, 103 – в силе с 01.07.2010]
(3) Договор о разделении должен быть нотариально заверен.
(4) Если одобренный договор о разделении заключен условно и условие не наступило в течение пяти лет после заключения договора, то товарищество может расторгнуть его с предуведомлением как минимум за шесть месяцев, если договором о разделении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.
Статья 436. Отчет о разделении
(1) Правления товариществ, участвующих в разделении, или участники, управомоченные их представлять, составляют письменный отчет (отчет о разделении), в котором разделение и договор о разделении разъясняются и обосновываются юридически и экономически. При разъединении, а также при отделении, с предоставлением паев или акций участникам или акционерам разделяющегося товарищества в отчете следует обосновать коэффициент обмена паев или акций, распределение паев или акций товариществ, участвующих в разделении, между участниками или акционерами разделяющегося товарищества, а также размер доплат, если таковые производятся. В отчете следует отдельно указывать на затруднения, связанные с оценкой.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Составление отчета о разделении не требуется в случае отделения с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества, либо если с этим согласны все участники товарищества, участвующего в разделении, или все акционеры акционерных обществ, участвующих в разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) товарищества, участвующие в разделении, могут составить совместный отчет о разделении.
(4) Если товарищество, участвующее в разделении, входит в концерн, то в отчете о разделении указываются данные, важные также для слияния, относительно других коммерческих товариществ концерна.
(5) В отчете о разделении не указываются данные, обнародование которых может нанести существенный ущерб какому-либо из товариществ, участвующих в разделении, или коммерческому товариществу, входящему в один с ним концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 437. Аудиторская проверка
(1) В случаях, предусмотренных законом, договор о разделении проверяется аудитором.
(2) Аудитор не обязан проверять договор о разделении в случае отделения с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества либо в случае согласия всех участников товарищества, участвующего в разделении, или всех акционеров акционерных обществ, участвующих в разделении с тем, что аудитор не будет проверять договор о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 438. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением товарищества, участвующего в разделении, или участниками, управомоченными управлять им. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или всех товариществ, участвующих в разделении.
Статья 439. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о разделении. Аудиторы, проверяющие договор о разделении, могут составлять для товариществ совместный отчет.
(2) В отчете следует указать, являются ли коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, указанные в договоре о разделении, приемлемыми для участников или акционеров разделяющегося товарищества, а также указать, может ли разделение повлечь нанесение ущерба интересам кредиторов товарищества.
(21) В отчете аудитора также следует указать, какой метод использовался при определении коэффициента обмена паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, и какие трудности были связаны с определением коэффициента обмена, и какими могли бы быть иные методы определения коэффициента обмена. Если при определении коэффициента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы коэффициент обмена при использовании каждого метода в отдельности, и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода при определении коэффициента обмена.
(3) Аудитор несет ответственность за ущерб, нанесенный коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам вследствие неправильно проведённой им проверки договора о разделении таким же образом, как и при проверке отчета за хозяйственный год.
(4) При проверке договора о разделении аудитор имеет такие же права и обязанности, как и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор вправе получать информацию, необходимую для проверки, и от других коммерческих товариществ, входящих в один концерн с товариществом, участвующим в разделении.
(5) В отчете аудитора не указываются данные, обнародование которых может нанести существенный ущерб какому-либо из товариществ, участвующих в разделении, или коммерческому товариществу, входящему с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 440. Решение о разделении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после одобрения договора всеми товариществами, участвующими в разделении. Решение о разделении должно быть составлено в письменной форме.
(2) Участник или акционер может потребовать предоставления ему копий договора о разделении и решения о разделении.
(3) Как минимум за две недели до принятия решения об одобрении договора о разделении следует обеспечить участникам или акционерам возможность ознакомиться с данным договором, отчетом о разделении и отчетом аудитора, если законом не установлено иное.
(4) Если паи или акции в товариществах, участвующих в разделении, распределяются между участниками или акционерами разделяющегося товарищества в ином соотношении, нежели в разделяющемся товариществе, то с решением о разделении должны согласиться все участники или акционеры разделяющегося
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) Правление товарищества, участвующего в разделении, или участники, управомоченные представлять товарищество, до принятия решения об одобрении договора о разделении должны сообщать участникам или общему собранию обо всех существенных изменениях, произошедших с имуществом товарищества в период между заключением договора о разделении и принятием решения об одобрении договора о разделении. Правление товарищества, участвующего в разделении или участники, управомоченные представлять товарищество, уведомляют об изменениях, указанных в предыдущем предложении, также правления других товариществ, участвующих в разделении, или участников, управомоченных представлять товарищество, которые сообщают об этих изменениях участникам или общему собранию своего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(6) Обязанности, указанные в части 5 настоящей статьи, не требуется исполнять при отделении с обменом паев или акций для разделяющегося товарищества или при наличии согласия всех участников или акционеров товарищества, участвующего в разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 441. Оспаривание решения о разделении и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или члена совета признать решение о разделении, противоречащее закону, договору об объединении или уставу, недействительным, если требование предъявлено в течение одного месяца после принятия решения.
(2) Решение о разделении, принятое разделяющимся товариществом не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) Если установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.
(4) С момента внесения записи о разделении в регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества следует выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
Статья 442.
[Статья недействительна – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 443. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Правление товарищества, участвующего в разделении, или участники, управомоченные его представлять, подают заявление о внесении в Коммерческий регистр записи о разделении не ранее, чем по истечении одного месяца после одобрения договора о разделении. К заявлению прилагаются:
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
1) нотариально заверенная копия договора о разделении;
2) решение о разделении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о разделении было принято на собрании;
4) разрешение на разделение, если оно требуется;
5) отчет о разделении или согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) в случае разъединения – заключительный баланс разделяющегося товарищества, если заявление подается разделяющимся товарищества;
8) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
9) если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг – подтверждение держателя Эстонского центрального регистра о том, что правление разделяющегося товарищества сообщило ему о разделении.
[RT I 2006, 55, 407 – в силе с 01.01.2007]
10) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о разъединении только в том случае, если заключительный баланс разделяющегося товарищества составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Заключительный баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения об утверждении отчета за хозяйственный год и проведении аудиторской проверки. Заключительный баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам представления, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на день, предшествующий дню составления баланса разделения.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) В своем заявлении члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны подтвердить, что решение о разделении не было оспорено, или что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения.
Статья 444. Фирменное наименование приобретающего товарищества
(1) В случае разъединения одно их приобретающих товарищества может продолжать деятельность под фирменным наименованием разделяющегося товарищества.
(2) Если участником или акционером разделяющегося товарищества было физическое лицо, не участвующее в приобретающем объединении, то последнее может продолжать использовать его имя и фамилию в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого или его наследников.
Статья 445. Запись о разделении
(1) Запись о разделении вносится в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества, если такая запись зарегистрирована в коммерческих регистрах по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В записи, вносимой по месту нахождения приобретающих товариществ, указывается, что разделение считается состоявшимся с момента его внесения в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(2) Связанные с разделением заявления объединяются в одно производство.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(3) Если акции или паи разделяющегося товарищества внесены в Эстонский центральный регистр ценных бумаг, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно извещает держателя Эстонского центрального регистра о разделении.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
Статья 446. Юридическое значение записи
(1) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества все имущество разделяющегося товарищества, а в случае отделения – выделенное имущество, переходит приобретающим товариществам в соответствии со способом распределения, предусмотренным договором о разделении. После внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества записи о переходе имущества вносятся по заявлению приобретающего товарищества.
(2) В случае разъединения разделяющееся товарищество считается прекращенным с момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества. Держатель регистра удаляет разделяющееся товарищество из Коммерческого регистра.
(3) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождению разделяющегося товарищества его участники или акционеры согласно договору о разделении становятся участниками или акционерами товариществ, участвующих в разделении, за исключением случаев, когда единственным участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разделяющееся путем отделения.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(4) При разделении паи или акции, принадлежащие участникам или акционерам разделяющегося товарищества, заменяются паями или акциями приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций приобретающего товарищества.
[RT I 2008, 16, 116 – в силе с 15.04.2008]
(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают свое действие, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищества становится при отделении единственным участником или акционером приобретающего товарищества.
(6) Имущество, не распределенное при разъединении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в распределенном имуществе.
(7) Разделение не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]

Статья 447. Ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества
и возмещение ущерба, нанесенного разделением
(1) По обязательствам разделяющегося товарищества, возникшим до внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту его нахождения, несут солидарную ответственность товарищества, участвующие в разделении. Обязанным субъектом во взаимоотношениях солидарных должников является только тот, чьи обязанности были определены договором о разделении.
(2) Товарищество, участвующее в разделении, обязанности которого не определены договором о разделении, несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(21) Товарищество, участвующее в разделении, незамедлительно после внесения записи о разделении в Коммерческом регистре по месту нахождения разделяющегося товарищества публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о разделении для кредиторов товариществ, участвующих в разделении, и уведомляет о возможности предъявить свои требования для получения гарантий для своих требований в течение шести месяцев после публикации сообщения.
(22) Товарищество, участвующее в разделении, должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 21 настоящей статьи, обеспечить требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и обоснуют, что разделение может угрожать исполнению их требований.
(3) Члены правления или совета товарищества, участвующего в разделении, либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный в процессе разделения товарищества, его участникам или акционерам либо их товарищество.
(4) Срок давности по требованию, указанному в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 448. Компенсация при участии в разделении товариществ
разных организационно-правовых форм
(1) Если в разделении участвуют товарищества разных организационно-правовых форм, то участник или акционер разделяющегося товарищества, не согласный с решением о разделении, в течение двух месяцев после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества может потребовать, чтобы приобретающее товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы товарищество ликвидировалось во время принятия решения о разделении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Имена и фамилии участников или акционеров, не согласных с решением о разделении и желающих воспользоваться правами, указанными в данной статье, прилагаются к решению о разделении. Несогласие с решением о разделении каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(4) Если приобретающим товариществом выступает полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество должно выплачивать пеню с компенсации в размере, установленном законом.
(6) Если участник или акционер, не согласный с решением о разделении, не потребует компенсации, указанной в настоящей статье, то он в течение двух месяцев может произвести отчуждение пая или акции вне зависимости от ограничений в отношении распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 449. Разделение с одновременным учреждением нового товарищества
(1) К разделению с одновременным учреждением нового товарищества применяются положения настоящей главы с дополнениями, предусмотренными законом.
(2) К учреждаемым товарищества применяются положения, касающиеся приобретающих товариществ.
(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителем считается разделяющееся товарищество.
(4) При разделении с одновременным учреждением нового товарищества правление разделяющегося товарищества или участники, управомоченные его представлять, составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане разделения, помимо данных, установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса, следует указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества. К плану разделения прилагается устав учреждаемого товарищества или договор о создании товарищества, утверждаемый решением о разделении.
(5) Правление разделяющегося товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, подают в Коммерческий регистр заявление о внесения новых товариществ и записи о разделении.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(6) Держатель регистра вносит в Коммерческий регистр, прежде всего, новое коммерческое товарищество. Затем держатель регистра вносит в Коммерческий регистр запись о разделении и по каждому новому товариществу делает отметку с датой внесения записи о разделении в Коммерческий регистр.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
РАЗДЕЛ 2. ПОЛНОЕ ИЛИ КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 450. Значение вклада
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается паем в значении настоящей главы.
Статья 451. Содержание договора о разделении
(1) Если приобретающим товариществом выступает полное или коммандитное товарищество, то в договоре о разделении, помимо данных о каждом участнике или акционере разделяющегося товарищества, перечисленных в части 1 статьи 435 настоящего Кодекса, следует указать, становится ли он полным товарищем или коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.
(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, а несогласный коммандитист, участник товарищество с ограниченной ответственностью и акционер акционерного общества становится коммандитистом приобретающего товарищества.
Статья 452. Отчет о разделении
Составление отчета о разделении не требуется в том случае, если все участники разделяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены им управлять.
Статья 453. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали все участники.
(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о разделении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного товарищества или полный товарищ разделяющегося коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества.
(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.
Статья 454. Ответственность участника
(1) Если при разъединении полного или коммандитного товарищества приобретающим товариществом выступает коммандитное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет после внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.
(2) Если приобретающим товариществом выступает коммандитное товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.
РАЗДЕЛ 3. ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении
Участник товарищества с ограниченной ответственностью, участвующего в разделении, может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества с ограниченной ответственностью. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено в течение 10 дней после предоставления возможности для ознакомления с документами, указанными в части 3 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 456. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) Если решение о разделении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) Если разделением наносится ущерб принадлежащим участнику особым правам в управлении товариществом или они им ограничиваются, то для принятия решения о разделении также необходимо согласие этого участника.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(4) В случае если все паи товарищества с ограниченной ответственностью принадлежат приобретающим товариществам с ограниченной ответственностью или приобретающим акционерным обществам, для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью. При определении нормы представительства не учитывается собственный пай разделяющегося товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) В случае если приобретающим товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров разделяющегося товарищества. Если разделяющимся товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, вклад за паи которого не внесен в полном размере, то для принятия решения о разделении необходимо согласие всех участников или акционеров приобретающего товарищества.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью в связи с разделением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).
(2) К заявлению о внесении записи об увеличении паевого капитала в Коммерческий регистр, дополнительно к документам, указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых товариществами, участвующими в разделении.
(3) В случае увеличения паевого капитала приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью разделение не может быть зарегистрировано по месту нахождению присоединяющего товарищества с ограниченной ответственностью до регистрации увеличения паевого капитала в Коммерческом регистре.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(4) Приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью не допускается для проведения разделения увеличивать паевой капитал настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, ведущему деятельность от своего имени, но за счет товарищества, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 458. Передача паев при разделении
(1) Приобретающее товарищество с ограниченной ответственностью передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью.
(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего товарищества с ограниченной ответственностью, то его раздел может производиться без соблюдения ограничений в отношении распоряжений, предусмотренных законом и уставом, и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(3) [Часть недействительна – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
Статья 459. Допустимость отчуждения
Если участник, не согласный с решением о разделении, не требует компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в течение двух месяцев произвести отчуждение пая, вне зависимости от ограничений на распоряжение, установленных частями 1-3 статьи 149 настоящего Кодекса.
Статья 460. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающим товариществом выступает товарищество с ограниченной ответственностью, паевой капитал которого в связи с разделением увеличивается, или если при разделении учреждается новое товарищество с ограниченной ответственностью, то для оценки неденежных вкладов в товарищество с ограниченной ответственностью в предусмотренном порядке (статья 143) следует оценить достаточность имущества, переданного разделяющимся товариществом, для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью. Документы, подтверждающие оценку имущества, подаются вместе с заявлением о разделении в Коммерческий регистр.
Статья 4601. Уменьшение паевого капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для организации разделения следует уменьшить паевой капитал разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью, то это может быть сделано в упрощенном порядке.
(2) В случае уменьшении паевого капитала разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью не допускается внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества до внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 461. Разделение с одновременным учреждением нового
товарищества с ограниченной ответственностью
(1) К разделению товарищества с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.
(2) При разделении с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью в плане разделения, помимо данных, указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью, а также членов его правления. Если образуется совет, то указываются также члены совета.
(3) В случае разделения товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с одновременным учреждением нового товарищества с ограниченной ответственностью не требуется составлять отчет о разделении и проводить проверку договора о разделении с помощью аудитора, если в каждом товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе, участвующем в разделении, паи или акции распределяются между участниками разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся товариществе с ограниченной ответственностью или разделяющемся акционерном обществе. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
РАЗДЕЛ 4. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 462. Аудиторская проверка
Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор должен проверить договор о разделении.
Статья 463. Подготовка общего собрания
(1) Как минимум за один месяц до проведения собрания, на котором принимается решение о разделении, правление предъявляет для ознакомления акционеров по месту нахождения акционерного общества:
1) договор о разделении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года участвующих в разделении товариществ;
[RT I 2009, 13, 78 – в силе с 01.07.2009]
3) отчеты о разделении участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
4) отчеты присяжного аудитора участвующих в разделении товариществ;
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) По требованию акционера ему незамедлительно и безвозмездно выдаются в соответствии с его пожеланием полные или частичные копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи. С согласия акционера копии могут быть переданы на адрес его электронной почты.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(21) Если акционерное общество в соответствии со статьей 63 настоящего Кодекса сообщило держателю регистра адрес своего сайта, то для выполнения требований, установленных частями 1 и 2 настоящей статьи, оно может опубликовать документы на своем сайте таким образом, чтобы обеспечить их сохранение и распечатку. Доступ к документам должен предоставляться на сайте акционерного общества в течение одного месяца до общего собрания и затем до момента окончания общего собрания.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) Если последний отчет за хозяйственный год акционерного общества, участвующего в разделении, составлен за тот хозяйственный год, который закончился ранее, чем за шесть месяцев до заключения договора о разделении, то составляется баланс (промежуточный баланс), соответствующий требованиям, предъявляемым к балансу, являющемуся частью годового отчета, по состоянию не ранее, чем на первый день третьего месяца, предшествующего заключению договора о разделении. Промежуточный баланс должен быть составлен с использованием тех же принципов учета и способов подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Промежуточный баланс предъявляется для ознакомления акционерам в порядке, установленном частями 1-21 настоящей статьи. Составление промежуточного баланса не требуется, если на это дали согласие все акционеры акционерных обществ, участвующих в разделении. Вместо промежуточного баланса акционерам для ознакомления может быть предъявлен полугодовой отчет, опубликованный согласно статье 18411 Закона о рынке ценных бумаг.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(4) Как минимум за один месяц до общего собрания, принимающего решение о проведении разделения, правление представляет договор о разделении держателю регистра или публикует его на сайте акционерного общества. При публикации договора о разделении на сайте акционерного общества доступ к нему должен предоставляться общественности бесплатно до окончания общего собрания. Кроме того, правление публикует сообщение о заключении договора о разделении в официальном издании «Ametlikud Teadaanded». В сообщении следует указать, где или по какому адресу сайта можно ознакомиться с договором о разделении и другими документами, упомянутыми в части 1 настоящей статьи, а также получить копии этих документов. При публикации договора о разделении на сайте акционерного общества в сообщении следует также указать дату публикации договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(5) Если акционерное общество обязано публиковать информацию в системе централизованного хранения информации, указанной в части 5 статьи 1846 Закона о рынке ценных бумаг, то договор о разделении может быть опубликован вместо сайта акционерного общества в данной системе. В остальном применяются положения части 4 настоящей статьи. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 464. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании правление разъясняет юридические и экономические последствия разделения, в том числе обмен паев или акций.
(2) Совет представляет на общем собрании свое мнение о разделении.
(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация и о существенных обстоятельствах, касающихся других товариществ, участвующих в разделении.
(4) [Часть недействительна – RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 465. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о разделении считается принятым, если помимо количества голосов, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, за него проголосовали не менее 2/3 собственников акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то за него должно быть отдано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства и при голосовании собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.
(4) Если все акции разделяющегося акционерного общества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или приобретающему акционерному обществу, то для разделения не требуется одобрение договора о разделении решением о разделении, принимаемым разделяющимся акционерным обществом. При определении нормы представительства не учитываются собственные акции разделяющегося акционерного общества. Разделяющееся акционерное общество должно как минимум за один месяц до возникновения прав и обязанностей, вытекающих из договора о разделении, выполнить обязанности по публикации, указанные в статье 463. Извещение, указанное в части 5 статьи 440 настоящего Кодекса, должно отражать все существенные изменения в имуществе товарищества, произошедшие после заключения договора о разделении.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в связи с разделением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).
(2) К заявлению о внесении записи об увеличении акционерного капитала, помимо документов, указанных в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса, прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых товариществами, участвующими в разделении.
(3) В случае увеличения акционерного капитала приобретающего акционерного общества не допускается внесения записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося акционерного общества до внесения в Коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала.
[RT I, 21.06.2014, 8 – в силе с 01.01.2015]
(4) Приобретающему акционерному обществу не допускается увеличивать акционерный капитал для проведения разделения настолько, насколько паи или акции разделяющегося товарищества принадлежат приобретающему товариществу с ограниченной ответственностью или самому разделяющемуся товариществу либо лицу, ведущему деятельность от своего имени, но за счет товарищества, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником приобретающего акционерного общества. [RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 467. Передача акций при разделении
Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственные акции приобретающего акционерного общества.

Статья 468. Оценка передаваемого имущества
(1) Если приобретающим товариществом выступает акционерное общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением, или если при разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки неденежных вкладов в акционерное общество в предусмотренном порядке (статья 249) следует оценить достаточность имущества, переданного разделяющимся товариществом, для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, подаются вместе с заявлением о разделении в Коммерческий регистр.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) В отчете о разделении следует сослаться на отчет присяжного аудитора относительно оценки неденежного вклада и указать регистр, в который указанный отчет сдается на хранение согласно статье 343 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 4681. Уменьшение акционерного капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для организации разделения следует уменьшить акционерный капитал разделяющегося акционерного общества, то это может быть сделано в упрощенном порядке.
(2) В случае уменьшения акционерного капитала разделяющегося товарищества не допускается внесение записи о разделении в Коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества до внесения в Коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 469.
[Статья недействительна – RT I 2000, 57, 373 – в силе с 01.01.2001]
Статья 470. Защита интересов собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права собственников привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества, которыми они обладали в разделяющемся акционерном обществе.
(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то собственники привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося акционерного общества. При несогласии с договором о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.
Статья 471. Разделение с одновременным учреждением нового акционерного общества
(1) К разделению товарищества с одновременным учреждением нового акционерного общества не применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
(2) При разделении с одновременным учреждением нового акционерного общества в плане разделения, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала учреждаемого акционерного общества, а также членов его правления и совета.
(3) В случае разделения товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества с одновременным учреждением нового акционерного общества не требуется составлять отчет о разделении или промежуточный баланс и проводить проверку договора о разделении с помощью аудитора, если в каждом товариществе с ограниченной ответственностью или акционерном обществе, участвующем в разделении, паи или акции распределяются между участниками разделяющегося товарищества с ограниченной ответственностью или акционерами разделяющегося акционерного общества в том же соотношении, что и в разделяющемся товариществе с ограниченной ответственностью или разделяющемся акционерном обществе. В случае, предусмотренном предыдущим предложением, не применяется также часть 5 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
РАЗДЕЛ 5 КОММЕРЧЕСКИЙ КООПЕРАТИВ В КАЧЕСТВЕ РАЗДЕЛЯЮЩЕГОСЯ ТОВАРИЩЕСТВА
Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве разделяющегося товарищества
В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться разделяющееся товарищество.
Статья 473. Паевой вклад и членство
(1) Паевой вклад в коммерческий кооператив считается паем в значении настоящей главы.
(2) Член коммерческого кооператива считается участником в значении настоящей главы.
Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении
Член разделяющегося кооператива может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет коммерческого кооператива. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено в течение десяти дней после предоставления возможности ознакомиться с документами, указанными в части 3 статьи 440 настоящего Кодекса.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
Статья 475. Решение о разделении
Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 членов, участвовавших в собрании, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.
Статья 476. Оценка передаваемого имущества
Имущество, передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом, следует оценить в порядке, предусмотренном для оценки неденежных вкладов в кооператив. Документы, удостоверяющие оценку имущества, представляются в Коммерческий регистр.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 477. Разделение с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива
При разделении с одновременным учреждением нового коммерческого кооператива в договоре о разделении, помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. В случае образования совета указываются также члены совета.
ГЛАВА 33. ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 478. Право на преобразование
(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческого кооператива и преобразование в коммерческий кооператив не допускается.
(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества.
Статья 479. Отчет о преобразовании
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные им управлять участники, составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором преобразование разъясняется и обосновывается юридически и экономически, в том числе коэффициент обмена паев или акций и размер доплат, если они производятся. В отчете следует отдельно указать на трудности, связанные с оценкой.
(11) Частью отчета о преобразовании является также проект решения о преобразовании.
(12) В отчете о преобразовании не требуется указывать данные, обнародование которых может повлечь за собой существенный ущерб для какого-либо из преобразуемых товариществ или коммерческого товарищества, входящего с ним в один концерн. В таком случае в отчете следует указать причины непредставления данных.
(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер, либо если все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны с тем, что составление отчета не требуется.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 480. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании принимают участники или акционеры преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменной форме.
(2) Участник или акционер может потребовать предоставления ему копии решения о преобразовании.
(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму товарищество преобразуется;
2) фирменное наименование товарищества;
3) коэффициент обмена паев или акций для участников или акционеров преобразуемого товарищества;
4) права, предоставляемые в товариществе участникам или акционерам, в том числе собственникам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования в товарищество в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество – размер паевого или акционерного капитала.
7) срок, начиная с которого сделки преобразуемого в товарищества считаются совершенными за счет преобразованного в товарищества (день составления баланса преобразования).
(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество одновременно с принятием такого решения избираются члены правления и члены совета, если последний образуется.
(6) Если преобразованием наносится ущерб принадлежащим участнику особым правам в управлении товариществом или они им ограничиваются, то для принятия решения о преобразовании также необходимо согласие этого участника.
[RT I 2005, 61, 478 – в силе с 01.12.2005]
Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение ущерба
(1) По требованию участника или акционера, члена правления или члена совета суд может признать недействительным решение о преобразовании, противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу, если требование предъявлено в течение одного месяца после принятия решения.
(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий коэффициент обмена паев или акций.
(3) В случае установления слишком низкого коэффициента обмена паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного платежа.
(4) С момента внесения записи о разделении в Коммерческий регистр следует выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в размере, установленном законом. Это не исключает и не ограничивает предъявления требования о возмещении ущерба в размере, превышающем пеню.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 482. Применение положений об учреждении
К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той организационно-правовой формы, в какую преобразуется товарищество, если из положений настоящей главы не следует иное. Учредителями считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о преобразовании.
Статья 483. Защита интересов кредиторов
(1) Преобразованное товарищество незамедлительно после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр публикует в издании «Ametlikud Teadaanded» сообщение о преобразовании для кредиторов товарищества и извещает их о возможности предъявить свои требования для получения гарантий в течение шести месяцев после публикации сообщения.
(2) Товарищество должно в течение шести месяцев после публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, обеспечить предъявленные требования кредиторов, если кредиторы не могут требовать удовлетворения и мотивируют это тем, что преобразование может угрожать исполнению их требований.
(3) Положения частей 1 и 2 настоящей статьи не применяются, если товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество преобразуется в полное или коммандитное товарищество.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 484.
[Статья исключена – RT I 1996, 40, 773 – в силе с 08.06.1996]
Статья 485. Подача заявления в Коммерческий регистр
(1) Правление преобразуемого товарищества или участники, управомоченные его представлять, не ранее чем по истечении одного месяца после принятия решения о преобразовании подают заявление о внесении записи о преобразовании в Коммерческий регистр. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании с указанием списка участников или акционеров, не согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании, или протокол голосования участников;
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании или согласие на то, что его составление не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управомоченных его представлять;
8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется;
9) [пункт недействителен – RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
10) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или если товарищество преобразуется в акционерное общество – подтверждение держателя Эстонского центрального регистра о том, что правление преобразуемого товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, уведомили ему о преобразовании;
[RT I 2006, 55, 407 – в силе с 01.01.2007]
11) промежуточный баланс или согласие на то, чтобы его не составлять.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(2) Держатель регистра может внести запись о преобразовании только в случае, если баланс, взятый за основу при преобразовании, составлен по состоянию не ранее, чем за восемь месяцев до подачи заявления в Коммерческий регистр. Баланс составляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к балансу, являющемуся частью отчета за хозяйственный год, и к его утверждению и проведению аудиторской проверки применяются положения, касающиеся утверждения отчета за хозяйственный год и проведения аудиторской проверки. Баланс должен быть составлен согласно тем же принципам учета и способам подачи, которые использовались при составлении баланса, являющегося частью последнего отчета за хозяйственный год. Баланс составляется по состоянию на день, предшествующий дню составления баланса преобразования.
[RT I, 02.11.2011, 1 – в силе с 12.11.2011]
(3) Если товарищество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в своем заявлении подтвердить, что решение о преобразовании не было оспорено, или что соответствующее заявление оставлено без удовлетворения.
(4) Если преобразование влечет за собой изменение места нахождения и регистрового региона товарищества, то заявление, указанное в части 1 настоящей статьи, следует подать как держателю регистра нового товарищества, так и держателю регистра преобразуемого товарищества. Заявления, связанные с преобразованием, объединяются в одно производство, которое ведет один держатель регистра. Запись, регистрируемая в регистре преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что преобразование вступает в силу с момента внесения нового товарищества в Коммерческий регистр. Новое товарищество может быть зарегистрировано в Коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр преобразуемого товарищества.
[RT I, 18.12.2012, 3 – в силе с 19.12.2012]
(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в Коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение увеличения паевого или акционерного капитала.
Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества
(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании не могут использоваться слова или аббревиатуры, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.
(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое лицо, не участвующее в новом товариществе, то новое товарищество может продолжать использовать его имя и фамилию в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого или его наследников.

Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение ущерба, нанесенного преобразованием
(1) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр товарищество считается преобразованным.
(2) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.
(21) Если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, или если товарищество преобразуется в акционерное общество, то держатель Коммерческого регистра незамедлительно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра о внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.
[RT I 2006, 55, 407 – в силе с 01.01.2007]
(3) Если преобразование влечет за собой изменение регистрового региона товарищества, то товарищество считается преобразованным с момента внесения нового товарищества в Коммерческий регистр.
(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в Коммерческий регистр.
(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества или участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за ущерб, виновно нанесенный при преобразовании товариществу, его участникам или акционерам либо кредиторам товарищества.
(6) Срок давности требования, указанного в части 5 настоящей статьи, составляет пять лет после внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр.
Статья 488. Компенсация при преобразовании
(1) В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в течение двух месяцев после внесения записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы товарищество ликвидировалось во время принятия решения о разделении.
(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса.
(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и желающих воспользоваться правами, указанными в настоящей статье, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер заверяет своей подписью.
(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то компенсации, указанной в части 1 настоящей статьи, может потребовать участник, который выходит из товарищества.
(5) С момента внесения записи о преобразовании в Коммерческий регистр новое товарищество должно выплачивать пеню с компенсации в размере, установленном законом.
(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в течение двух месяцев после внесения записи о преобразовании в Коммерческом регистре произвести отчуждение пая или акции, вне зависимости от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или уставом.
[RT I 2005, 57, 449 – в силе с 01.01.2006]
Статья 48