Закон Панамы о корпорациях

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН РЕСПУБЛИКИ ПАНАМА О КОРПОРАЦИИ
Закон № 32 от 26 февраля 1927 года
(Официальная Газета, Номер 5067 от 16 марта, 1927 года)
Национальное Собрание Панамы
УТВЕРЖДАЕТ НАСТОЯЩИМ ДЕКРЕТОМ:
ГЛАВА I: Корпорация
СТАТЬЯ 1. Двое или более физических лиц дееспособного возраста, любой национальности, даже при том, что они не проживают в Республике Панама, могут, в соответствии с установленными настоящим законом процедурами, образовать корпорацию для любой законной цели или задач.
СТАТЬЯ 2. Эти физические лица, желающие образовать корпорацию должны подписать ее устав, который должен содержать:
1. Имя и постоянное место жительства каждого из подписчиков устава;
2. Название корпорации, которое не должно быть подобно названию другой, уже существующей корпорации, чтобы избежать заблуждения.
Название должно содержать слово, фразу или сокращение, указывающие на то, что фирма является корпорацией, в отличие от частного предпринимателя или ассоциации любого другого типа.
Название корпорации может быть выражено на любом языке.
3. Общие цели создания или задачи корпорации;
4. Сумма уставного капитала, количество и номиналы акций на которые должен быть разделен уставный фонд; и, если корпорация будет выпускать акции без номинальной стоимости, заявления требуемые статьей 22 настоящего Закона;
Уставный фонд и номинал акций любой корпорации может быть выражен в значениях действующей валюты Республики Панама или золотого эквивалента законной валюты любой другой страны, или в обоих значениях;
5. Если предусматривается выпуск акций различных категорий, то должно указываться число акций, которые будут включены в каждую категорию, их предпочтения, привилегии и право голоса или ограничения или другие квалификации акций каждой категории;
— или назначения, предпочтения, привилегии и право голоса, полномочия или ограничения или другие детали квалификации могут быть определены решением большинства голосующих акций Собранием Акционеров или большинством голосов Совета Директоров;
6. Число акций, которые каждый из подписчиков корпорации соглашается взять;
7. Юридический адрес корпорации, имя и постоянное место жительства агента-резидента корпорации в Республике Панама, будь то физическое или юридическое лицо;
8. Срок действия корпорации;
9. Имена и адреса директоров, количество которых не должно быть меньше трех;
10. Любые другие законные условия, которые подписчики устава корпорации могут захотеть включить в устав.
СТАТЬЯ 3. Устав корпорации может быть исполнен и подписан в любом месте, в пределах или вне пределов Республики Панама, и исполнен на любом языке.
СТАТЬЯ 4. Устав корпорации может быть исполнен в любой официально принятой форме, или в любой другой произвольной форме, но при условии, что указанный устав должен быть заверен Публичным Нотариусом или любым другим должностным лицом, имеющим право заверения документов в месте исполнения указанного действия.
СТАТЬЯ 5. Если устав корпорации будет выполнен не в официально принятой юридической форме, то он должен быть заверен в офисе Нотариуса Республики Панама.
Если упомянутый устав был выполнен за пределами Республики Панамы, то он должен быть заверен Панамским Консулом прежде, чем будет запротоколирован, или если в этой стране нет никакого Панамского Консула, то Консулом страны, дружественной Панаме. Если устав корпорации оформляется на языке ином чем Испанский, то все документы должны быть обеспечены официально уполномоченным переводом, выполненным официальным или общественным переводчиком Республики Панамы.
СТАТЬЯ 6. Официально исполненный и подписанный документ, содержащий устав корпорации должен быть представлен для регистрации в Коммерческой Регистр Республики Панама.
Любая деятельность корпорации не будет иметь законной силы в отношении третьих лиц до момента, пока устав корпорации не будет зарегистрирован.
СТАТЬЯ 7. Любая корпорация созданная в соответствии с настоящим законом имеет право вносить изменения и дополнения в устав корпорации при условии, что такие изменения соответствуют условиям настоящего закона.
Поэтому, корпорация может, в соответствии с такими дополнениями:
— изменять количество акций уставного фонда или категории акций, выпущенных на момент такой поправки;
-изменять номинал выпущенных акций любой категории, имеющих одинаковую стоимость;
— изменять выпущенные акции любого класса, имеющие номинал на то же самое количество или различное число акций того же самого или отличного класса без номинала;
— преобразовывать выпущенные акции без номинала в тот же самый класс или отличное число акций того же самого или другого класса, увеличивать количество акций уставного фонда;
— делить уставной капитал на категории;
— увеличивать число категорий акций в уставном капитале;
— или изменять ранее данные права, привилегии, предпочтения, вводить полномочия, ограничения или квалификации акций. Однако, акционерный капитал корпорации не может быть уменьшен кроме случаев предусмотренных условиями статьи 14 настоящего закона.
СТАТЬЯ 8. Поправки в устав корпорации должны вноситься только уполномоченными на это лицами и в соответствии с настоящим законом.
СТАТЬЯ 9. Поправки в устав корпорации, сделанные перед выпуском акций, должны быть подписаны каждым подписчиком устава корпорации и каждым подписчиком на акции корпорации.
СТАТЬЯ 10. В случае, если акции были уже выпущены, то такие поправки в устав корпорации должны быть подписаны:
( A) Держателями всех выпущенных акций корпорации, имеющих право голоса , лично или по доверенности, и должны быть заверены Секретарем или Помощником Секретаря корпорации, заявляющими о том, что лица, вносящие упомянутые поправки, лично или по доверенности, являются держатели всех категорий выпущенных акций корпорации имеющих право голоса; или
( B) Президентом или Вице-президентом и Секретарем или Помощником Секретаря корпорации, которые должны подписать и приложить к сему свидетельство, заявляющее, что они были уполномочены внести упомянутые поправки на основании решения принятого владельцами (или их полномочными) большинства таких акций и что, такое решение было принято собранием акционеров, проведенного в день указанный в уведомлении о созыве собрания или при условии согласия акционеров об освобождении их от обязательств по рассылке уведомления.
СТАТЬЯ 11. В случае, если поправки к Уставу корпорации изменяют привилегии выпущенных акций любого класса или привилегированных акций, имеющих предпочтения, которые находятся в любом отношении выше таких акций любого класса, такое свидетельство, упомянутое в статье 10 (b), должно подтверждать, что должностные лица, подписавшие документ также были уполномочены внести такие поправки в Устав корпорации решением, принятым лично или по доверенности держателями большинства выпущенных акций каждого класса, имеющими право голоса и приняты на собрании акционеров, проведенном в день, указанный в разосланном уведомлении или без обязательства об уведомлении.
СТАТЬЯ 12. Если устав корпорации требует большее, чем простое большинство акций любого класса или классов, для внесения любой поправки или любого изменения в устав корпорации, то свидетельство, упомянутое в параграфе (b) статьи 10 должно определить, что такая поправка была внесена таким способом.
СТАТЬЯ 13. Если устав корпорации или любая другая поправка к нему предусматривают, что в случае увеличения числа акций каждый акционер должен иметь приоритетное право дополнительной подписки в пропорции к числу имеющихся у него акций, то выпуск акций увеличивается в соответствии с увеличением капитала корпорации.
СТАТЬЯ 14. Любая корпорация может уменьшить уставный капитал в соответствии с поправкой внесенной в устав корпорации; но никакая дистрибуция активов не может быть произведена в соответствии с любым таким сокращением капитала, если она уменьшит фактическую стоимость оставшихся активов на сумму меньше общей суммы долгов и обязательств плюс суммы уменьшенного акционерного капитала.
К изменениям в устав корпорации должно быть приложено свидетельство, принятое под присягой Президентом или Вице-президентом и Казначеем или Помощником Казначея, в котором заявляется, что никакая дистрибуция активов не производилась или она была сделана на условиях не нарушающих требования настоящей статьи.
При отсутствии мошенничества, решение Совета Директоров относительно стоимости активов и определения суммы долгов и обязательств является окончательным.
СТАТЬЯ 15. Любая корпорация, если иное не предусмотрено уставом корпорации, может приобретать путем покупки или другим способом собственные акции. Если такое приобретение или покупка акций производится из фондов или собственности других, чем активное сальдо или чистые прибыли корпорации, то акции, как купленные, так и приобретенные иным способом, будут аннулированы, а сумма выпущенных акций корпорации должна быть соответственно уменьшена; но такие акции могут быть переизданы, если сумма уставного капитала не будет уменьшена после аннулирования этих акций.
СТАТЬЯ 16. Собственные акции, приобретенные любой корпорацией из активного сальдо или чистых прибылей могут находиться во владении этой корпорации, или быть проданы, или корпорация может иначе распоряжаться ими для решения общих задач, или они могут быть аннулированы и снова выпущены согласно решения Совета Директоров.
СТАТЬЯ 17. Никакая корпорация не имеет прямого или косвенного права голосовать находящимися в ее владении собственными акциями.
СТАТЬЯ 18. Никакая корпорация не имеет права покупать или иным способом приобретать собственные акции из фондов или собственности иной чем активное сальдо или чистые прибыли, если такая закупка или приобретение уменьшит фактическую стоимость активов на количество меньшее чем общая сумма долгов и обязательств плюс сумма акционерного капитала. При отсутствии мошенничества, решение Совета Директоров относительно стоимости активов, определение суммы долгов и обязательств является окончательным.
ГЛАВА ВТОРАЯ: Общие Полномочия Корпорации
СТАТЬЯ 19. Каждая корпорация зарегистрированная в соответствии с настоящим законом, будет иметь в дополнение к другим полномочиям указанным в этом законе следующие полномочия:
1. Предъявлять иск и являться ответчиком в любом суде;
2. По своему усмотрению утверждать и использовать корпоративную печать, либо не применять ее;
3. Приобретать, покупать, владеть, использовать и передавать недвижимое и движимое имущество всех видов и заключать и исполнять залоговые, арендные договоры, ипотеки, права удержания имущества (залоги) и другие обязательства по закладной всех видов;
4. Назначать офицеров корпорации и ее агентов;
5. Заключать и исполнять договоры всех видов;
6. Выпускать корпоративные внутренние акты не противоречащие существующим законам Республики Панама или уставу корпорации для регулирования и совершения сделок и управления собственностью, передавать акции и проводить собрания акционеров и директоров, для решения всех других законных вопросов;
7. Вести бизнес и использовать свои полномочия в Республике Панама и в других странах;
8. Самораспускаться или быть ликвидированной в соответствии с законом;
9. Занимать деньги и выпускать долговые обязательства связанные с бизнесом или для любой другой законной цели; выпускать различного вида облигации, долговые обязательства и другие ценные бумаги (которые могут или не могут быть конвертированы в акции корпорации) подлежащие к оплате в указанное время или сроки или подлежащие оплате после наступления указанного события или событий, в том числе гарантированные ипотекой, закладной или иначе, или необеспеченные под заимствованные фонды или в целях оплаты за собственность, купленную или приобретенную или для любых других законных целей;
10. Гарантировать, приобретать, покупать, владеть, продавать, уполномочивать, передавать, оформлять ипотеку, закладывать или иначе распоряжаться, или иначе использовать акции акционерного капитала, или облигации, ценные бумаги или другие долговые сертификаты, выпущенные другими корпорациями, или любого муниципалитета, области, государства или правительства.
11. Выполнять все действие, необходимые для решения задач определенных уставом корпорации или любой его поправкой или выполнять необходимые или непредвиденные действия для защиты и во благо корпорации, и вообще осуществлять любые законные виды деятельности, независимо соответствуют ли они задачам определенным в уставе или дополнениям и изменениям к нему.
ГЛАВА III: Акции
СТАТЬЯ 20. Каждая корпорация имеет полномочия создавать и выпускать одну или большее количество категорий акций с таким номиналом, предпочтениями, привилегиями, правом голоса и полномочиями или ограничениями или квалификацией и другими правами, как это определит устав корпорации и согласно таким условиям, какие будут определены самой корпорацией в своем уставе.
Устав корпорации может предусматривать преобразование одного вида своих акций в любые другие виды акций.
СТАТЬЯ 21. Акции могут иметь свой номинал. Такие акции могут быть выпущены как полностью оплачиваемыми так и неоплачиваемыми, частично оплачиваемыми или без любой оплаты. Если иное не предусматривается уставом, то полностью оплачиваемые и неоплачиваемые акции, имеющие номинал, или ценные бумаги конвертируемые в такие акции, не должны выпускаться, если по соображениям Совета Директоров они будут стоить меньше чем номинал таких акций, в которые такие ценные бумаги или акции являются конвертируемыми.
Сертификаты частично оплаченных акций не должны заявлять, что была оплачена сумма большая чем их стоимость, установленная по решению Совета Директоров из соображения фактической оплаты. Такими соображениями могут быть деньги, рабочая сила, услуги или собственность любого вида.
При отсутствии мошенничества, решение Совета Директоров относительно стоимости любого такого соображения должно быть окончательным.
СТАТЬЯ 22. Акции могут быть выпущены без номинала при условии если устав корпорации содержит следующие условия:
1. Общее количество акций, которые могут быть выпущены корпорацией;
2. Число акций с номиналом, если таковые есть в наличии, с указанием каждого номинала;
3. Число акций без номинальной стоимости;
4. Любое из следующих утверждений:
( A) Заявленный капитал корпорации должен быть по крайней мере равен сумме совокупного номинала всех выпущенных акций, имеющих номинал, плюс некоторую определенную сумму для каждой выпущенной акции без номинала, плюс такие суммы которые через определенные промежутки времени Совет Директоров сможет отчислять на них; или
( B) Уставный капитал корпорации должен быть по крайней мере равен сумме совокупного номинала всех выпущенных акций имеющих номинал, плюс совокупное количество вознаграждения полученного корпорацией от выпуска акций без номинальной стоимости, плюс такие суммы которые время от времени будут отчисляться решением Правления Директоров на них.
Также в уставе корпорации могут быть предусмотрены дополнительное условия о том, что заявленный капитал не должен быть меньше определенной суммы.
СТАТЬЯ 23. В отношении к обозначениям, предпочтениям, привилегиям и праву голоса, полномочиям или ограничениям или квалификациям, предоставленных или наложенных на любой класс акций, каждая акция с или без номинала должна быть равна каждой другой акции того же самого класса.
СТАТЬЯ 24. Корпорация может выпускать и может продавать свои акции без номинальной стоимости в порядке предусмотренным ее уставом и если по соображениям и согласно полномочиям Совета Директоров, будет определена справедливая стоимость таких акций; или как время от времени это может быть установлено Советом Директоров, в соответствии с полномочиями определенными уставом; или как будет решено и одобрено держателями по крайней мере большинства акций, имеющих право голоса.
СТАТЬЯ 25. Любые акции, упомянутые в Статьях 22, 23 и 24 настоящего закона будут считать полностью оплачиваемыми и неоплачиваемыми. Держатели таких акций не отвечают по долгам корпорации или перед ее кредиторами.
СТАТЬЯ 26. Акции корпорации должны быть оплачены в такое время и таким способом, как это решит Совет Директоров. В случае неоплаты Совет Директоров может или подать иск против акционера не выполнившего обязательства, чтобы востребовать оплату суммы неоплаченных долгов и возмещения убытков понесенных корпорацией, или отменить подписной контракт относительно неплатежника-акционера, при последнем варианте имея право удержать в интересах корпорации такие суммы, на которые не выполнивший обязательства акционер имеет право получения вознаграждения из фондов корпорации.
В случае если корпорация должна отменить подписной контракт относительно неплатежника-акционера и удержать в интересах корпорации суммы, на которые акционер может иметь право, то Совет Директоров должен по крайней мере за шестьдесят дней послать такому акционеру предварительное уведомление.
Акции, приобретенные корпорацией на основании условий настоящей статьи могут быть переизданы и заново предлагаться для подписки.
СТАТЬЯ 27. Каждый сертификат акции должен содержать следующую информацию:
1. Ссылка на регистрацию корпорации в Коммерческом Регистре;
2. Сумма акционерного капитала;
3. Количество именных акций, принадлежащих акционерам или акций на предъявителя;
4. Категорию акций, и если имеются больше чем одна категория, то для акций специальных категорий итоговое заявление о ее специальных условиях, преференциях, предпочтениях, привилегиях, праве голоса, ограничениях или квалификации, которыми одна категория акций отличается от другой.
5. Если акции, которые представляет сертификат, полностью оплачиваемые или неоплачиваемые, то сертификаты акции должны это декларировать; и если такие акции полностью неоплачиваемые, то сертификат должен заявить их стоимость или суммы, которые были выплачены;
6. Если акции представлены именным сертификатом, выпущенным на имя владельца, то она должна содержать имя упомянутого владельца.
СТАТЬЯ 28. Акции на предъявителя могут быть выпущены только полностью оплачиваемые и неоплачиваемыми.
СТАТЬЯ 29. Акции, представленные сертификатами, выпущенными на имя владельца должны быть зарегистрированы в книге учета корпорации способом и согласно правилам определенным уставом корпорации или ее внутренними положениями. Но ни в коем случае передача акций не будет налагать ответственность на корпорацию, если этот факт не будет зарегистрирован в учетах корпорации.
Если акционер задолжает корпорации, то корпорация может отказать ему в разрешении на передачу его акций пока такая задолженность не будет оплачена. Но в любом случае лицо передающее и принимающее акции несут совместную ответственность за оплату суммы задолженности корпорации на основании передаваемых акций.
СТАТЬЯ 30. Акции, выпущенные на предъявителя передаются путем простой передачи сертификата или сертификатов, представляющих право собственности.
СТАТЬЯ 31. Если это предусмотрено уставом корпорации, то любой держатель сертификата акции выпущенной на предъявителя может обменять такой сертификат на сертификат или сертификаты такого же количества и того же самого класса, выпущенного на его имя; а держатель именных сертификатов акций может обменять их на такое же количество сертификатов выпущенных на предъявителя.
СТАТЬЯ 32. При наличии согласия акционеров устав корпорации может предусматривать продажу, передачу или иное распоряжение акциями, при этом корпорация или ее акционер, или акционеры должны иметь приоритетное право покупки таких акций.
Также могут быть наложены различные ограничения на передачу акций; но любое ограничение абсолютно запрещающее акционеру продажу, передачу или распоряжение его акциями будет недействительно.
СТАТЬЯ 33. Корпорация может выпускать новые сертификаты акций вместо любых ранее выпущенных сертификатов, в случае их повреждения, потери или кражи. В таком случае Совет Директоров может потребовать от владельца разрушенного, потерянного или украденного сертификата внести страховой залог на случай иска, который может быть направлен против корпорации или на случай иного ущерба, который она может понести.
СТАТЬЯ 34. Устав корпорации может предусматривать, что владельцы любого обозначенного класса или классов акций не будут обладать правом голоса; или устав может иначе предусматривать или определять соответствующие ограничения на право голоса для отдельных классов акций.
Такие условия устава корпорации должны быть определяющими при всех выборах и на всех собраниях при которых закон требует голосование или письменное согласие держателей всех акций или указанной части акций корпорации.
Устав корпорации может также определить для определенных целей и случаев принятие решения путем голосования более чем простым большинством держателей любого класса акции.
СТАТЬЯ 35. Один или большее количество акционеров в соответствии с исполненным в письменной форме соглашением могут передавать голосующие акции доверенному лицу или доверенным лицам с целью передачи ему или им права голоса от имени и в интересах владельца в течение указанного периода времени и согласно определенным условиям. Другие акционеры могут передавать свои акции тому же самому доверенному лицу или доверенным лицам и войти с ними в такое же совместное соглашение. Сертификаты акций, передаваемых таким путем должны быть сданы и аннулированы и новые соответствующие сертификаты должны быть выпущены такому доверенному лицу или доверенным лицам, в которых должно быть указано, что они выпущены в соответствии с таким соглашением, и должным образом зарегистрированы в соответствующих книгах корпорации, и этот факт также должен быть отмечен. Для вступления в силу содержащихся в этой статье условий необходимо, чтобы заверенная копия такого соглашения была зарегистрирована самой корпорацией.
СТАТЬЯ 36. Каждая корпорация зарегистрированная согласно настоящего закона должна держать в офисе на территории Республики Панама, или в любом другом месте или любой стране, которую определит устав корпорации или ее внутренние правила, книгу, которая будет называться Журнал Регистрации Акционеров, содержащую (кроме случая акций, выпущенных на предъявителя) в алфавитном порядке имена всех лиц являющихся акционерами корпорации, с указанием места их постоянного места жительства, количества акций владельцами которых они являются, датой их приобретения и выплаченных сумм, а также оплачены они полностью или нет.
В случае выпущенных на предъявителя акций такой Журнал Регистрации Акционеров должен содержать информацию о количестве выпущенным акций данной категории, даты их выпуска и оплачены ли эти акции полностью или нет.
СТАТЬЯ 37. Дивиденды могут быть выплачены акционерам из чистой прибыли корпорации или из излишков активного сальдо активов превышающих долги и акционерный капитал, но не иначе. Корпорация может объявлять и может выплачивать дивиденды пропорционально фактически оплаченной доли по частично оплаченным акциям.
СТАТЬЯ 38. По решению Совета Директоров, дивиденды могут быть выплачены по акциям корпорации; — в случае если акции, выпущены для такой цели должным образом и уполномочены.
Если такие акции ранее не выпускались, то дивиденды все равно могут быть выплачены из излишка (активного сальдо) капитала корпорации, сумма которого по крайней мере равняется той, для которой такие акции могли бы быть законно выпущены.
СТАТЬЯ 39. Каждый акционер лично отвечает перед кредиторами корпорации только в сумме, равной сумме, невыплаченной им по его акциям; однако никакой юридический иск не может быть выдвинут против акционера по любым долгам корпорации, пока не будет предоставлено решение суда против корпорации и его выполнение будет неудовлетворенным полностью или частично.
ГЛАВА IV: Собрание Акционеров
СТАТЬЯ 40. Всякий раз, когда согласно требованиям настоящего закона требуется одобрение или разрешение акционеров, уведомление о собрании таких акционеров должно быть представлено в письменной форме от имени Президента, Вице-президента, Секретаря или Помощника Секретаря или любого другого лица или лиц, уполномоченных на это уставом корпорации или ее внутренними положениями. Такое уведомление должно содержать цель или задачи для которых назначается собрание, определять его время и место его проведения.
СТАТЬЯ41. Все собрания акционеров должны проводиться на территории Республики Панама, если иное место проведения собрания не будет определено уставом корпорации или ее внутренними актами.
СТАТЬЯ 42. Такое уведомление должно даваться в сроки до любого такого собрания и таким способом как это будет определено уставом или внутренними актами корпорации; но если они не предусматривают иной порядок, то такое уведомление должно вручаться лично или рассылаться почтой каждому акционеру имеющему право голоса на таком собрании не меньше чем за десять и не более чем за шестьдесят дней перед датой проведения собрания.
Если корпорация выпустила акции на предъявителя, то уведомление о собрании акционеров должно быть вручено способом определяемым уставом и внутренними актами корпорации.
СТАТЬЯ 43. Любой акционер может отказаться от участия в любом собрании на основании документа подписанным им лично или его представителем до начала или после собрания.
СТАТЬЯ 44. Решения, принятые на любом собрании, на котором присутствуют все акционеры, лично или по доверенности, должны иметь силу в отношении всех целей и решений, одобренных на любом собрании, на котором присутствует кворум и отказ от участия в котором подтвержден всеми отсутствующими акционерами, это должно иметь силу для всех целей, заявленных в таком отказе от участия, даже при том условии, если для вышеупомянутых случаев уведомление, требуемое в соответствии с этим законом, уставом или внутренними актами корпорации не давалось.
СТАТЬЯ 45. Если иначе не предусмотрено уставом корпорации, то каждый акционер корпорации должен иметь право голоса на каждом собрании акционеров в размере одного голоса за каждую акцию, зарегистрированную на его имя в книгах учета корпорации независимо от класса упомянутой акции и независимо имеет ли она номинал.
Как ранее было указано, что, если противоположное условие не будет определено уставом корпорации, то директора могут установить срок не превышающий сорока (40) дней до любого собрания акционеров и в течение этого срока в учетах корпорации не может быть зарегистрирована никакая передача акций, или директора могут устанавливать срок не больше чем сорока (40) дней до проведения любого такого собрания как дату, начиная с которой все акционеры с правом голоса (кроме держатели акций, выпущенных на предъявителя) имеющие право на уведомление о таком собрании должны определиться. В таком случае, только акционеры зарегистрированные в этот день будет иметь право получить уведомление или голосовать на таком собрании.
СТАТЬЯ 46. В случае акций выпущенных на предъявителя, носитель сертификата или сертификатов, представляющих такие акции, должен иметь право на один голос на любом собрании акционеров на одну акцию с правом голосования на таком собрании, представленную в соответствии с таким сертификатом, после представления на таком собрании такого сертификата или сертификатов, или после представления иного другого документа подтверждающего право собственности, как это может быть определено уставом или внутренними актами корпорации.
СТАТЬЯ 47. На любом собрании акционеров любой акционер может быть представлен и голосовать через доверенных лиц (которые могут не быть акционерами) назначенных им в соответствии с легальной письменной формой, публичной или частной, с правом замены или без него.
СТАТЬЯ 48. Устав любой корпорации может предусматривать что при всех выборах директоров этой корпорации, каждый держатель акции, обладающей правом голоса при выборах директоров должен иметь право на количество голосов равное числу его акций, умноженное на количество директоров, которые будут избраны, и что он может отдать все свои голоса за одного директора или может распределить их среди кандидатов по своему усмотрению.
ГЛАВА V: Совет Директоров
СТАТЬЯ 49. Деятельность каждой корпорации должна управляться Советом Директоров состоящим не менее чем из трех директоров, все из которых должны быть лица мужского или женского пола и юридически дееспособного возраста.
СТАТЬЯ 50. В соответствии с настоящим законом и уставом корпорации Совет Директоров каждой корпорации должен иметь абсолютный контроль и осуществлять полное руководство делами корпорации.
СТАТЬЯ 51. Совет Директоров может осуществлять все полномочия по отношению к корпорации кроме тех полномочий, которые являются в соответствии с законом, уставом корпорации или в соответствии с ее внутренними актами отнесенными или переданными акционерам.
СТАТЬЯ 52. В соответствии с положениями настоящего закона и уставом корпорации число Директоров должно устанавливаться внутренними актами корпорации.
СТАТЬЯ 53. Для утверждения бизнес сделок необходим кворум присутствия простого большинства членов Совета Директоров корпорации на собрании, созванным должным образом. Однако, устав корпорации может определить, что для принятия решения чтобы составить необходимый кворум будет достаточным присутствие большего или меньшего чем простое большинство число директоров.
СТАТЬЯ 54. Решение простого большинства директоров голосующих на собрании на котором присутствует кворум, является решением Совета Директоров.
СТАТЬЯ 55. Если иное не предусмотрено уставом корпорации, то директора могут быть не акционерами.
СТАТЬЯ 56. Директора могут принимать, изменять, исправлять и аннулировать внутренние акты корпорации, если иное не предусмотрено уставом или внутренними актами принятыми собранием акционеров.
СТАТЬЯ 57. Директора каждой корпорации должны быть избраны в сроки, в месте и способом, предусмотренным уставом и внутренними актами корпорации.
СТАТЬЯ 58. Вакансии в Правлении Директоров должны быть заполнены способом определенным уставом и внутренними актами корпорации.
СТАТЬЯ 59. Согласно условиям содержащимся в двух предшествующих статьях, вакансии, возникшие по причине увеличения числа директоров или наоборот, могут быть заполнены путем голосования простого большинства директоров находящихся при исполнении служебных обязанностей.
СТАТЬЯ 60. Если директора не будут избраны к назначенному для той цели сроку, то директора находящиеся при исполнении служебных обязанностей должны продолжать работать в офисе и выполнять свои служебные обязанности до тех пор, пока их соответствующие преемники не будут избраны должным образом.
СТАТЬЯ 61. Если иное не предусмотрено уставом корпорации или ее внутренними актами, то Совет Директоров может назначать двоих или большее число своих членов в состав комитета или комитетов, которые могут иметь и осуществлять полномочия Совета Директоров по управлению делами корпорации в степени и согласно ограничениям, налагаемыми уставом или внутренними актами корпорации или решениями о создании таких комитетов.
СТАТЬЯ 62. Если это предусмотрено уставом или внутренними актами, то на любом собрании директоров, любой директор может быть представлен и голосовать по доверенности или через доверенных лиц (которые могут не быть директорами), назначенных в соответствии с установленной письменной формой, публичной или частной, с правом замены или без него.
СТАТЬЯ 63. Директора могут быть уволены в любое время путем голосования простого большинства держателей выпущенных акций, имеющих право голоса по выборам директоров. Офицеры, агенты и служащие могут быть уволены в любое время решением принятым большинством директоров, или любым другим способом предусмотренным уставом или внутренними актами корпорации.
СТАТЬЯ 64. Если объявлены или выплачены любые дивиденды или производится распределение активов, которые уменьшают стоимость активов корпорации, остающихся после выплаты такого дивиденда или такой дистрибуции, если такой случай может быть, в сумме меньшей чем совокупная сумма долгов и обязательств, включая акционерный капитал, или если произведено сокращение акционерного капитала, кроме случаев разрешенных настоящим законом, или если любой отчет или утверждения будут сделаны с нарушением или в обманным порядке относительно любого материального отчета, то директора корпорации, которые его примут осознавая ухудшения акционерного капитала или такого обмана, если это произойдет, будут совместно и каждый отдельно нести ответственность перед кредиторами корпорация за любой ущерб возникающий в результате такого действия.
ГЛАВА VI: Должностные Лица Корпорации (Офицеры)
СТАТЬЯ 65. Каждая корпорация должна иметь Президента, Секретаря и Казначея, которые должны быть выбраны Советом Директоров и также может иметь таких других офицеров, агентов и представителей как это может решить Совет Директоров, или в соответствии с уставом или внутренними актами, и которые должны быть избраны надлежащим образом.
СТАТЬЯ 66. Любая корпорация может иметь два или больше офисов, если это определено уставом или внутренними актами.
СТАТЬЯ 67. Офицер корпорации может не быть директором корпорации, если устав или внутренние акты этого не требуют.
ГЛАВА VII: Продажа Активов и Привилегии
СТАТЬЯ 68. Каждая корпорация может актом принятым на любом собрании Совета Директоров продавать, сдавать в аренду, обменивать или иначе распоряжаться всей своей собственностью и активами, включая передачу прав на фирму и ее деловые связи и общие привилегии, в такие сроки и на таких условия, которые сочтет целесообразным Совет Директоров, если это будет утверждено решающими голосами собрания акционеров, владеющих большинством акций имеющих право голоса на собрании акционеров, созванном в целях и способом предусмотренными Статьями 40 — 44 настоящего закона или подтвержденными письменным согласием таких акционеров.
СТАТЬЯ 69. Несмотря на условия содержащиеся в предшествующей статье, устав корпорации может потребовать согласие акционеров выраженное специальным способом, чтобы предоставить полномочия определенные в упомянутой статье.
СТАТЬЯ 70. Если устав корпорации не предусматривает иное, то голосование или согласие акционеров не является необходимым для передачи активов в доверительное управление (траст), или для передачи их под залог или ипотеку, чтобы застраховать задолженность корпорации.
ГЛАВА VIII: Слияния компаний
СТАТЬЯ 71. Согласно положениям устава корпорации, любые две или большее число корпораций, организованные согласно настоящего закона могут сливаться в одну корпорацию. Директора или большинство их каждой такой желающей слиться корпорации, могут заключить подписанное ими соглашение с описанием сроков и условий слияния компаний, способа слияния и определением других положений необходимых для внесения в устав корпорации в соответствии с настоящим законом, также с определением способов преобразования акций каждой из учредительных корпораций в акции новой корпорации, с такими другими деталями и на таких условиях, которые они сочтут необходимыми или желательными.
СТАТЬЯ 72. Соглашение может предусматривать дистрибуцию наличных средств, счетов или облигаций полностью или частично, в обмен на акции, однако при условии, что после такой дистрибуции долги новой корпорации, включая полученные ей от учредительных корпораций и включая количество капитала, который будет выпущен новой корпорацией в соответствии с условиями соглашения о слиянии компаний, не должно превышать стоимость активов.
СТАТЬЯ 73. Настоящее соглашение должно быть рассмотрено акционерам каждой из учредительных корпораций на отдельно созванном собрании, о чем будет разослано уведомление способом требуемым статьями 40 — 43 настоящего закона. На упомянутом собрании должно быть рассмотрено соглашение и проведено голосование с целью принятия или отклонения предложения.
СТАТЬЯ 74. Если иное не предусмотрено уставом, то голоса акционеров каждой корпорации, представляющих простое большинство акций с правом голоса является достаточным для принятия упомянутого соглашения и этот факт должен быть заверен в упомянутом соглашении Секретарем или Помощником Секретаря каждой корпорации; и соглашения, принятые и заверенные настоящим образом должны быть подписаны Президентом или Вице-президентом и Секретарем или Помощником Секретаря каждой из упомянутых корпораций определенным способом и оформлены в соответствии с требованиями, указанными в статье 2 настоящего закона с учетом выполнения устава корпорации.
СТАТЬЯ 75. Исполненное должным образом соглашение о слиянии компаний должно быть представлено в Коммерческий Регистр согласно устава корпорации и после его регистрации должно быть принято как состоявшийся факт консолидации упомянутых корпораций.
СТАТЬЯ 76. Когда такое соглашение консолидации будет выполнено и зарегистрировано согласно требованиям двух предшествующих статей, отдельное существование каждой учредительной корпорации должно прекратиться, а слившиеся корпорации должны стать единой корпорацией, в соответствии с упомянутым соглашением обладающей всеми свойствами, правами, властью, полномочиями и привилегиями и подчиненной ограничениям, обязательствам и обязанностям каждой из учредительных корпораций; при условии, что все права кредиторов и все права удержания имущества (залогов) на собственность каждой из учредительных корпораций должны быть сохранены неослабленными, но такие права удержания имущества (залоги) должны быть ограничены собственностью, на которую действуют ее состояние на момент слияния компаний. Все долги, обязательства и обязанности учредительных корпораций должны принадлежать объединенной корпорации и могут быть подвержены иску против нее в той же самой степени, как будто они были понесены ей самой.
СТАТЬЯ 77. Устав любой корпорации в дополнение к требованиям настоящего закона может предусматривать и определять дополнительные условия на которых такая корпорация может сливаться с любой другой корпорацией.
СТАТЬЯ 78. Любой иск или юридическое действие направленное против сливающихся корпораций или одной из них, должны приниматься объединенной корпорацией как юридической стороной.
СТАТЬЯ 79. Ответственность корпорации или ее акционеров, директоров или офицеров, или права и средства ее кредиторов или лиц заключивших или осуществляющих бизнес с такими корпорациями ни в коем случае не должна быть уменьшенной в результате слияния двух или больше корпораций согласно положениям настоящего закона.
ГЛАВА IX: Ликвидация
СТАТЬЯ 80. Если Совет Директоров сочтет необходимым, что любая корпорация организованная согласно настоящего закона может быть ликвидирована. Тогда Совет Директоров может большинством голосов Совета одобрить соглашение о роспуске и в течение последующих десяти дней созвать и провести, в соответствии с порядком определенным статьями 40 — 43 настоящего закона, собрание голосующих акционеров для утверждения такого действия, одобрения или отклонения решения принятого Советом Директоров.
СТАТЬЯ 81. Если на таком собрании с участием держателей большинства акций имеющих право утверждать будет принято решение о роспуске, то копия этого решения вместе со списком имен и местом жительства Директоров и офицеров, заверенная Президентом или Вице-президентом и Секретарем или Помощником Секретаря, Казначеем или Помощником Казначея, должна быть принята, исполнена и зарегистрирована в Коммерческом Регистре согласно требованиям статьи 2.
СТАТЬЯ 82. После такой регистрации в Бюро регистрации, копия настоящего решения должна быть опубликована в одном выпуске местной газеты, в месте и в той стране где находится офис распущенной корпорации, а если там нет никакой такой газеты, тогда в Официальной Газете Республики Панама.
СТАТЬЯ 83. В случае когда все акционеры обладающие правом голоса в письменной форме заявят о роспуске корпорации, то никакое собрание Совета Директоров или Акционеров не требуется для этой цели.
СТАТЬЯ 84. Документ выражающий такое решение акционеров должен быть запротоколирован и зарегистрирован для отчета перед Коммерческим Регистром и опубликован способом, предусмотренным статьей 82 настоящего закона. При выполнении этих формальностей корпорация будет считаться распущенной.
СТАТЬЯ 85. Любая корпорация ликвидированная по истечению установленного срока ее действия или иначе распущенная, тем не менее считаются существующей в течение трех лет с момента истечения такого срока или роспуска в целях ответчика по суду или защиты от исков или против них, чтобы уладить ее бизнес и распорядиться и передавать ее собственность и разделить ее акционерный капитал, но ни при каком обстоятельстве корпорация не может продолжать бизнес для которого упомянутая корпорация была организована.
СТАТЬЯ 86. Если любая корпорация ликвидируется по своим собственным ограничениям или будет распущена по иной причине, то Директора должны действовать как доверители такой корпорации с полномочиями уладить дела, собирать неуплаченные долги, продавать и перемещать собственность всех видов и делить фонды и собственность среди акционеров из средств оставшихся после выплаты долгов корпорации, и они должны иметь полномочия от имени корпорации, предъявлять иски за возмещение долгов и собственности и защищать интересы корпорации если предъявляется иск за долги в адрес такой корпорацией.
СТАТЬЯ 87. В случае предшествующей статьи, Директора должны быть совместно и отдельно ответственны за долги корпорации, но только в пределах сумм и свойств, которые переданы под их контроль.
СТАТЬЯ 88. Директора должны иметь полномочия использовать фонды и собственность корпорации для оплаты разумной компенсации за свои услуги и заполнять любые вакансии, которые могут быть необходимы для выполнения их обязанностей.
СТАТЬЯ 89. Директора, выступающие в качестве доверенных лиц в соответствии с условиями Статьями 86, 87 и 88, должны принимать решения большинством голосов.
ГЛАВА X: Иностранные Корпорации
СТАТЬЯ 90. Иностранная корпорация (зарегистрированная за рубежом) может держать офисы или агентства и делать бизнес в Республике Панама, если она представит в Коммерческий Регистр следующие документы для регистрации:
1. Устав корпорации;
2. Копию последнего балансового отчета, сопровождаемого декларацией суммы рабочего капитала или который будет использоваться в бизнесе в Республике Панама;
3. Свидетельство, подтверждающее что она зарегистрирована согласно законам страны постоянного места жительства, заверенное Консульским Представителем Республики Панама в упомянутой стране, а если там нет консульства, то таковым дружественной страны.
СТАТЬЯ 91. Иностранная корпорация, имеющая офис или делающая бизнес в Республике Панама, которая не выполнила требования этого закона, не может предъявлять иск в любом суде Республики, но может выступать ответчиком. Любая такая корпорация должна кроме того быть подвергнута штрафу до ПЯТИ ТЫСЯЧ БАЛЬБОА (B/. 5,000.00) наложенным Секретарем Финансов и Казначейства.
СТАТЬЯ 92. Иностранная корпорация, делающая бизнес в Республике Панама, которая зарегистрировала свой устав в Коммерческом Регистре согласно условиям настоящего закона, должна регистрировать в этом Регистре все поправки к уставу корпорации и документов консолидации или роспуска.
ГЛАВА XI: Прочие Условия
СТАТЬЯ 93. Национальные или иностранные корпорации зарегистрированные имеющие агентства или отделения в Республике на момент вступления в действие настоящего закона, будет управляться согласно своим договорам, уставам и законам, действующих во время их регистрации в учреждения в Республике Панама, если будет такой случай.
СТАТЬЯ 94. Национальные корпорации организованные до вступления в силу настоящего закона, могут в любое время управляться в соответствии с условиями настоящего закона; этот факт должен быть сформулирован в решении, принятом акционерами, которые должны быть зарегистрированы в Национальном Регистре.
Акционеры национальных корпораций фактически распущенных, но еще не ликвидированных, в целях ликвидации, могут управляться в соответствии с условиями этого закона, при условии, что это такое решение будет принято большинством акционеров не меньшим чем это требуется уставом, чтобы обеспечить роспуск корпорации до истечения срока, установленного для такой корпорации.
СТАТЬЯ 95. Все ранее действующие законы относительно корпораций настоящим считаются утратившими силу.
СТАТЬЯ 96. Настоящий закон вступает в силу в первый день апреля 1927 года.