Закон Чехии о хоз.товариществах

90/2012 Свода законов
ЗАКОН 25 ЯНВАРЯ 2012 Г.
О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРИЩЕСТВАХ, ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ И КООПЕРАТИВАХ (О ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОРПОРАЦИЯХ)
Парламент принял настоящий закон Чешской Республики:
ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КОРПОРАЦИЯ
ГЛАВА 1
ЧАСТЬ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
§ 1
(1) Предпринимательскими корпорациями являются хозяйственные товарищества и общества (далее «товарищества» и «общества») и кооперативы.
(2) Товариществами и обществами являются полное товарищество и коммандитное товарищество (далее «хозяйственное товарищество»), общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество (далее «хозяйственное общество»), европейская компания и европейское объединение с экономической целью.
(3) Кооперативами являются кооператив и европейское кооперативное общество.
(4) Европейская компания, европейское объединение с экономической целью и европейское кооперативное общество регулируются положениями настоящего закона в объеме, в котором это допускают прямо применительные нормы Европейского союза, регулирующие европейскую компанию, европейское объединение с экономической целью и европейское кооперативное общество.
§ 2
(1) Личное общество может быть учреждено только с целью предпринимательской деятельности или с целью управления собственным имуществом.
(2) Деятельность, которую согласно другой правовой норме могут осуществлять только физические лица, может быть предметом предпринимательства или деятельности предпринимательской корпорации, если такая деятельность будет осуществляться при помощи лиц, которые на то управомочены иным правовым предписанием. Ответственность таких лиц согласно иным правовым предписаниям не затронута.
§ 3
(1) Положения гражданского кодекса об объединениях применимы к предпринимательским корпорациям, если это предусмотрено настоящим законом.
(2) Возлагает-ли настоящий закон обязанность возместить ущерб, причинитель вреда обязан компенсировать и моральный ущерб.
(3) Учредительным договором согласно этой главе и главе IV является также устав и учредительный документ.
(4) Участником общества согласно этой главе является также член кооператива.
 
§ 4
(1) Предоставляет ли настоящий закон участнику предпринимательской корпорации возможность требовать за нее либо против нее какое-либо право, на обязанном лице лежит бремя доказывания того, что оно не совершало противоправных действий, кроме случаев, когда суд примет решение, что этого нельзя от лица справедливо требовать.
(2) Пункт 1 применяется также, требует ли участник или бывший участник общества от другого участника компенсации, подобного возмещения или возмещения ущерба, было-ли прекращено его участие в предпринимательской корпорации или ему был нанесен ущерб в связи с его участием в предпринимательской корпорации в соответствии с условиями, определенными этим законом или другим правовым предписанием.
§ 5
(1) Предпринимательская корпорация может требовать, чтобы тот, кто нарушил запрет недобросовестной конкуренции, выдал ей выгоду, которую вследствие такого нарушения получил, либо чтобы на нее перевел права, приобретенные вследствие такого нарушения, если этого не исключает характер приобретенных прав; то же самое распространяется на любого иного получателя такой выгоды или права, кроме случаев, когда такой получатель действовал добросовестно.
(2) Право, предусмотренное пунктом 1, можно применить у обязанного лица в течение 3 месяцев со дня, когда предпринимательской корпорации стало известно о нарушении такого запрета, но не позднее, 1 года от нарушения; право, примененное позднее этого срока, не принимается во внимание.
§ 6
(1) Юридические действия, направленные на учреждение, возникновение, изменение, ликвидацию или прекращение предпринимательской корпорации должны быть совершены в письменной форме с нотариально заверенными подписями, иначе являются недействительными; суд примет во внимание такую недействительность и без заявления.
(2) Пункт 1 не применяется к решениям высшего органа предпринимательской корпорации.
§ 7
(1) Содержат ли хозяйственные документы капиталового общества или кооператива сведения о его уставном капитале, эти сведения должны касаться только подписанной и оплаченной части уставного капитала.
(2) Акционерное общество, без промедления, после своего возникновения и далее периодически публикует способом позволяющим удаленный доступ, который является бесплатным для общественности, так чтобы информация была легко доступна после ввода электронного адреса (далее «веб-сайт»), сведения, которые оно обязано указывать в хозяйственных документах общества, и другие сведения, определенные настоящим законом.
(3) Создаст-ли общество с ограниченной ответственностью веб-сайт, будут по отношению к нему применяться положения пункта 1.
(4) Пункты 1, 2, 3 так же применяются по отношению к предприятию иностранного капиталового общества или иностранного кооператива либо его филиалу. Данные о записи иностранного лица в реестре предпринимателей в государстве, правом которого регулируется иностранное лицо, не требуются, кроме случаев, когда право данного государства требует проведения записи в таком реестре либо позволяет это.
ЧАСТЬ 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ КОРПОРАЦИИ
§ 8
(1) Предпринимательская корпорация создается на основе учредительного договора. Учредительный договор, на основе которого создается капиталовое общество, должен иметь форму официального документа. Учредительный договор, на основе которого создается кооператив согласно настоящему закону, должен быть заключен путем принятия на учредительном собрании.
(2) Допускает ли законодательство, чтобы общество было создано одним лицом, такое общество создается на основе решения учредителя, имеющего форму официального документа.
§ 9
(1) Если заявление о регистрации общества в торговом реестре не будет подано в течение 6 месяцев со дня создания общества, наступают такие же последствия, как при отказе от договора.
(2) Срок, указанный в пункте 1, может быть изменен в учредительном договоре.
(3) В кооперативе после истечения срока, указанного в пунктах 1 и 2, считается, что все претенденты на членство отозвали свое заявление.
§ 10
Должен-ли эксперт в соответствии с настоящим законом подготовить экспертное заключение, подготовит его беспристрастно и независимо от того, для кого или в интересах кого экспертное заключение составляется.
ЧАСТЬ 3. ОБЩЕСТВО С ОДНИМ УЧАСТНИКОМ
§ 11
(1) Капиталовое общество может быть создано одним лицом.
(2) Капиталовое общество может иметь единого участника также в результате сосредоточения всех долей в его руках.
§ 12
(1) Полномочия высшего органа в обществе с одним участником выполняет его участник.
(2) Требует-ли настоящий закон или другое правовое предписание, чтобы решение высшего органа общества было засвидетельствовано официальным документом, решение единого участника должно иметь форму официального документа.
§ 13
Договор между обществом с одним участником, представляемым единым участником, и этим участником должен быть заключен в письменной форме с нотариально заверенными подписями. Требование не распространяется на договора, заключенные в пределах обычных хозяйственных отношений и при условиях обычных для таких отношений.
§ 14
Станет-ли общество обществом с одним участником, положения учредительного договора, которые запрещают либо ограничивают возможность передачи или прекращения либо возможность перехода доли, не принимаются во внимание, пока общество является обществом с одним участником.
ЧАСТЬ 4. ВКЛАД
§ 15
(1) Вкладом является денежное выражение стоимости предмета вклада в уставный капитал предпринимательской корпорации. У акционерного общества вклад определяется как номинальная или бухгалтерская стоимость акций.
(2) Предметом вклада является вещь, которую участник или будущий участник (далее «вкладчик») обязуется вложить в предпринимательскую корпорацию с целью приобретения или увеличения участия в ней (далее «обязанность внесения вклада»).
(3) Обязанность внесения вклада может быть исполнена уплатой деньгами (далее «денежный вклад») или внесением другой вещи, имеющей денежную оценку (далее «неденежный вклад»).
(4) Эмиссионным курсом для целей настоящего договора понимается вклад и возможное эмиссионное или вкладовое ажио.
§ 16
(1) В течение существования предпринимательской корпорации и после ее прекращения участник не имеет право на возвращение предмета вклада.
(2) Нельзя заключить договор или выплачивать проценты с эмиссионного курса.
§ 17
(1) Вкладчик исполнит обязанность внесения вклада в срок и способом, установленным настоящим законом и учредительным договором.
(2) Оценка неденежного вклада должна быть указана в учредительном договоре предпринимательской корпорации.
(3) Неденежным вкладом не могут быть работы или услуги.
Управляющий вкладами
§ 18
(1) До возникновения предпринимательской корпорации принимает и распоряжается оплаченными или внесенными предметами вкладов или их частями управляющий, поверенный учредительным договором; управляющим вкладами может быть учредитель или один из учредителей.
(2) Если не оговорено иное, управляющий вкладами действует на основании положений о поручении согласно гражданскому кодексу.
§ 19
Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, предмет вклада будет внесен так, что вкладчик передаст управляющему вкладами недвижимую вещь и письменное заявление с нотариально заверенной подписью о внесении недвижимой вещи.
§ 20
(1) Если неденежным вкладом является движимая вещь, предмет вклада будет внесен передачей вещи управляющему вкладами, если учредительным договором не установлено иное.
(2) Если фактическая передача движимой вещи невозможна в силу характера вещи, вещь будет передана передачей носителей данных или других носителей, которые содержат передаваемую вещь, и документации, которая отражает характер, содержание и другие данные, важные для возможности использования неденежного вклада.
§ 21
(1) Если неденежным вкладом является предприятие или его часть, предмет вклада является внесенным вступлением в силу договора о вкладе. К договору о вкладе предприятия или его части применяются соответствующие положения гражданского кодекса о купле-продаже.
(2) Если неденежным вкладом является право требования, предмет вклада является внесенным вступлением в силу договора о вкладе права требования. К договору о вкладе права требования применяются соответствующие положения гражданского кодекса об уступке права требования. Вкладчик отвечает за возможность взыскания требования в размере его оценки.
(3) Право требования участника к капиталовому обществу не может быть предметом его вклада в это общество; зачет требования общества о погашении эмиссионной цены возможен только по договору. Договор о зачете должен быть заключен в письменной форме а его проект утверждает общее собрание.
§ 22
В других случаях предмет вклада является внесенным вступлением в силу договора о вкладе между вкладчиком и управляющим вкладами.
§ 23
(1) Денежный вклад в капиталовые общества вносится на специальный счет в банке или сберегательном, или кредитном кооперативе (далее «банк»), который откроет управляющий вкладами. Банк не позволит распоряжаться этими средствами до тех пор, пока не возникнет капиталовое общество, если речь не идет об оплате учредительных расходов или возврате эмиссионной цены учредителям.
(2) Неденежный вклад в капиталовое общество будет внесен до возникновения общества.
§ 24
(1) Управляющий вкладами выдаст лицу, управомоченному на подачу заявления о регистрации в торговом реестре, письменное подтверждение об исполнении обязанности внесения вкладов или их частей отдельными вкладчиками. Подтверждение прилагается к заявлению о регистрации в торговом реестре, кроме случаев, когда закон не требует запись в торговом реестре о размере исполнения обязанности внесения вкладов.
(2) Укажет-ли управляющий вкладами в подтверждении согласно пункту 1 большую сумму, чем та, в размере которой была исполнена обязанность внесения вклада, отвечает перед кредиторами предпринимательской корпорации за ее долги в размере разницы; поручительство управляющего вкладами прекращается, если предпринимательской корпорации не было предъявлено право требования в суде в течение 5 лет с момента возникновения предпринимательской корпорации.
§ 25
Перевод права собственности
(1) Право собственности на предмет вклада, внесенный до возникновения предпринимательской корпорации, предпринимательская корпорация приобретает в момент своего возникновения.
(2) Право собственности на недвижимую вещь, записанную в общедоступном списке, которая является предметом вклада, предпринимательская корпорация приобретает внесением записи о праве собственности в общедоступный список на основании заявления согласно § 19; то же самое применяется и к другим вещам, право собственности на которые возникает внесением записи в соответствующий список.
§ 26
(1) Если на предпринимательскую корпорацию не перейдет право собственности на неденежный вклад, который является внесенным, вкладчик оплатит его цену деньгами согласно оценке, определенной в учредительном договоре, а предпринимательская корпорация возвратит полученный предмет вклада, кроме случаев, когда его выдала или обязана выдать другому управомоченному лицу.
(2) Переведет ли вкладчик (участник) долю на другое лицо, отвечает за исполнение обязанности согласно пункту 1, кроме случаев, когда речь идет о приобретении доли на регулируемом рынке с местонахождением в государстве — члене Европейского союза в соответствии с законом, регулирующим предпринимательскую деятельность на капиталовом рынке (далее «европейский регулируемый рынок»).
§ 27
(1) После возникновения предпринимательской корпорации управляющий вкладами передаст ей предметы вкладов, а также плоды и доходы, кроме случаев, когда учредительным договором о плодах и доходах установлено иное.
(2) Если предпринимательская корпорация не возникнет, управляющий вкладами незамедлительно возвратит вкладчикам предметы вкладов или их части, а также плоды и доходы; за исполнение этого обязательства несут учредители солидарную ответственность.
§ 28
Если цена неденежного вклада не достигнет в день, когда предпринимательская корпорация приобрела на него право собственности, размера эмиссионной цены, указанной в учредительном договоре, вкладчик доплатит разницу деньгами; положение пункта 1 § 26 применяется аналогично.
§ 29
Положения настоящей части, за исключением пункта 2 § 17, § 18, пункта 1 § 23, § 24, пункта 1 § 25 и пункта 1 § 27, применяются соответственно также по отношению к увеличению уставного капитала.
 
ЧАСТЬ 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
§ 30
Уставным капиталом предпринимательской корпорации является сумма всех вкладов.
ЧАСТЬ 6. ДОЛЯ
§ 31
Доля представляет собой участие участника в предпринимательской корпорации и права и обязанности, вытекающие из такого участия.
§ 32
(1) Каждый участник может иметь только одну долю в той же предпринимательской корпорации; это не касается участия в капиталовом обществе и доли коммандитиста.
(2) Доля участника в предпринимательской корпорации не может быть представлена ценной бумагой или бездокументарной ценной бумагой, кроме случаев, когда речь идет о капиталовом обществе или это устанавливает иная правовая норма.
(3) Доля участника в предпринимательской корпорации может быть передана под залог только при условиях, при которых доля может быть переведена; передачу под залог доли в жилищном кооперативе можно обусловить или исключить.
(4) Если доля в предпринимательской корпорации находится в совместной собственности, совладельцы являются совместным участником а долей управляет по отношению к предпринимательской корпорации управляющий общей вещью.
(5) Находится-ли пай в кооперативе в совместной собственности, совладельцы являются совместными членами а паем управляет по отношению к кооперативу управляющий общей вещью, которым может быть только один из совладельцев. Если совладельцами пая в кооперативе являются супруги, паем по отношению к кооперативу может управлять любой из них.
§ 33
Предпринимательская корпорация может приобрести собственную долю только в случае, если это установлено настоящим законом.
§ 34
Доля в прибыли
(1) Долю в прибыли определяет на основании очередного или внеочередного бухгалтерского баланса, утвержденного высшим органом, предпринимательская корпорация. Прибыль может быть распределена только между участниками, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(2) Доля в прибыли в капиталовых обществах подлежит выплате до 3 месяцев со дня принятия высшим органом предпринимательской корпорации решения о ее распределении, если учредительным договором или высшим органом не предусмотрено иное. Доля в прибыли в личных обществах подлежит выплате до 6 месяцев со дня окончания отчетного периода, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(3) Решение о выплате доли в прибыли принимает уставный орган. Противоречит-ли распределение прибыли и долей в прибыли настоящему закону, доли в прибыли не выплачиваются. Предполагается, что те члены уставного органа, которые согласились с выплатой доли в прибыли в противоречии с настоящим законом, не проявили должную осмотрительность.
§ 35
(1) Доля в прибыли не подлежит возврату, кроме случаев, когда лицо, которому доля в прибыли была выплачена, знало или должно было знать, что при выплате были нарушены условия, установленные настоящим законом; в случае сомнения предполагается добросовестность.
(2) Срок давности права на возвращение доли в прибыли согласно пункту 1 начинает течь со дня выплаты.
(3) Пункты 1 и 2 не применяются к авансам в соответствии с пунктом 2 § 40.
§ 36
(1) В случае прекращения участия в предпринимательской корпорации в течение ее существования другим способом, нежели переводом доли или переходом собственности на основании рассмотрении дела об исполнении решения, у участника или его правопреемника возникает право на компенсацию (далее «выплата доли»), если законом не предусмотрено иное.
(2) Если учредительным договором не предусмотрено иное, размер выплаты доли определяется ко дню прекращения участия участника в предпринимательской корпорации из собственного капитала, определенного промежуточным, очередным или внеочередным бухгалтерским балансом, составленным ко дню прекращения участия участника в предпринимательской корпорации.
(3) Пункт 2 не применяется, если реальная стоимость имущества общества существенно отличается от его бухгалтерской стоимости. В этом случае при определении размера выплаты доли нужно исходить из реальной стоимости имущества с вычетом суммы долга, определенной в бухгалтерском балансе, указанном в пункте 2. Учредительным договором может быть установлен другой надлежащий способ определения выплаты доли.
(4) Выплата доли определяется соотношением долей участников у отдельных форм предпринимательских корпораций и выплачивается в деньгах незамедлительно после того, как будет или мог быть установлен ее размер в соответствии с пунктом 2 или 3, кроме случаев, когда учредительным договором или договором между предпринимательской корпорацией и участником или участником, чье участие прекращается, или его правопреемником предусмотрено иное.
Доля в ликвидационном остатке
§ 37
(1) При прекращении предпринимательской корпорации ликвидацией, каждый участник имеет право на долю в ликвидационном остатке; если учредительным договором или договором участников не установлено иное, такая доля выплачивается деньгами.
(2) Ликвидационный остаток будет распределен между участниками вначале до размера, в котором они исполнили свою обязанность внесения вклада. В случае недостаточности ликвидационного остатка для такого распределения, доля участников в ликвидационном остатке будет пропорциональна размеру их оплаченных или внесенных вкладов.
(3) В случае, если ни один из участников не имел обязанность внесения вклада, ликвидационный остаток распределяется между участниками поровну.
§ 38
(1) Оставшаяся часть ликвидационного остатка распределяется между участниками поровну, а в капиталовых обществах и в кооперативах — пропорционально их долям.
(2) Ликвидатор выплатит долю в ликвидационном остатке незамедлительно после утверждения предложения об использовании ликвидационного остатка. В случае неутверждения предложения об использовании ликвидационного остатка, решение о его распределении примет суд по ходатайству ликвидатора или участника.
(3) Положения пункта 1 и § 37 не применяются, если это предусмотрено учредительным договором.
§ 39
В случае прекращения предпринимательской корпорации ликвидацией, участники отвечают по ее долгам после ее прекращения в размере своих долей в ликвидационном остатке, но не менее, чем в размере, в котором отвечали на протяжении ее существования. Участники произведут расчеты между собой таким же образом, как при поручительстве на протяжении существования общества. Если участники не отвечали по долгам общества на протяжении его существования, произведут расчеты между собой пропорционально их долям ко дню прекращения общества.
Ограничение выплаты прибыли или других собственных источников
§ 40
(1) Предпринимательская корпорация не вправе выплатить прибыль или средства из других собственных источников либо выплачивать авансы на них, если бы это повлекло за собой неплатежеспособность в соответствии с другим законом.
(2) Аванс на выплату доли в прибыли может быть выплачен только на основании промежуточного бухгалтерского баланса, из которого следует, что предпринимательская корпорация имеет достаточно средств на распределение прибыли. Размер аванса на выплату прибыли не может быть больше, чем сумма финансового результата текущего отчетного периода, нераспределенной прибыли прошлых лет и других фондов, формируемых из прибыли, за вычетом непогашенных убытков прошлых лет и обязательных отчислений в резервный фонд. Для выплаты аванса нельзя использовать резервные фонды, которые созданы для других целей, или собственный капитал, который имеет целевое назначение и его цель предпринимательская корпорация не вправе менять.
§ 41
Положения пункта 1 § 40 применяются так же при предоставлении аванса, займа или кредита предпринимательской корпорацией с целью приобретения доли в ней или предоставления обеспечения предпринимательской корпорации с этой целью (далее «финансовое ассистирование») и при приобретении акций работниками на более выгодных условиях.
§ 42
Переход доли
(1) В случае смерти или прекращения участника его доля в предпринимательской корпорации переходит к наследнику или правопреемнику, кроме случаев, когда учредительный договор переход запрещает или ограничивает. Запрет или ограничение перехода доли в акционерном обществе или жилищном кооперативе запрещается.
(2) Если наследники при оформлении наследства не достигнут соглашения об осуществлении прав, связанных с долей, которая является предметом наследования, и, если не установлен управляющий этой частью наследства, такого управляющего установит суд, который рассматривает дело о наследстве, по ходатайству предпринимательской корпорации или одного из наследников. Управляющий наследством вправе осуществлять все права, связанные с долей.
§ 43
Распределение доли
(1) Доля участника полного товарищества и доля полного товарища согласно § 118 не может быть распределена.
(2) Доля коммандитиста согласно § 118 и доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть распределена только в связи с ее переводом или переходом, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(3) Для распределения доли необходимо согласие высшего органа предпринимательской корпорации.
ЧАСТЬ 7. ОРГАНЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ КОРПОРАЦИИ
§ 44
(1) Высшим органом личного общества являются все его участники, капиталового общества — общее собрание, а кооператива — общее собрание членов.
(2) Контрольным органом предпринимательской корпорации для целей настоящего закона понимается наблюдательный совет (совет директоров) общества, ревизионная комиссия или другой подобный орган.
(3) Коллективный орган избирает председателя, чей голос, в случае равенства голосов, является решающим, кроме случаев, когда учредительным договором для данного случая предусмотрено иное; это не применяется к личным обществам.
(4) Уставным органом личного общества является каждый его участник.
(5) Уставным органом общества с ограниченной ответственностью является каждый исполнительный директор, если учредительным договором не установлено, что несколько исполнительных директоров создают коллегиальный орган.
 
§ 45
(1) В каких случаях решение органа предпринимательской корпорации считается непринятым, рассматривается в соответствии с положениями гражданского кодекса об объединениях; это не применяется по отношению к решениям, которые противоречат моральным нормам.
(2) Решение органа предпринимательской корпорации считается непринятым также в том случае, когда его содержание неопределенное или непонятное, или обязывает к исполнению невозможного.
(3) Положения гражданского кодекса о мнимых юридических актах, о недействительности юридических актов, заблуждении и последствиях недействительности юридических актов не применяются по отношению к решениям органа предпринимательской корпорации за исключением обязанности возместить ущерб, причиненный недействительным юридическим актом.
(4) Решение органа предпринимательской корпорации действует по отношению к предпринимательской корпорации с момента его принятия. Решение единственного участника в компетенции органа предпринимательской корпорации вступает в силу, как только будет ею получено. По отношению к третьим лицам решение органа предпринимательской корпорации действует с момента, когда о нем узнали или могли узнать.
§ 46
(1) Членом органа предпринимательской корпорации не может быть также тот, кто не является безупречным в смысле закона о предпринимательской деятельности либо тот, у кого наступило обстоятельство, которое препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.
(2) Тот, кто должен стать членом органа предпринимательской корпорации, заранее информирует учредителей или предпринимательскую корпорацию о том, рассматривалось-ли относительно его имущества или имущества предпринимательской корпорации, в которой он действует либо действовал в течение последних 3 лет в качестве члена органа, дело о несостоятельности в соответствии с иным правовым предписанием или рассматривалось-ли дело в соответствии с § 63-65 настоящего закона или о том, нет ли иного обстоятельства, препятствующего осуществлению функции.
(3) Представитель юридического лица, которое является членом органа предпринимательской корпорации, должен соответствовать требованиям и условиям для осуществления функции, предусмотренным законом для самого члена органа, а за ущерб, который причинит предпринимательской корпорации несет солидарную ответственность с юридическим лицом, которое представляет; положения гражданского кодекса о последствиях неспособности осуществлять функцию или ее утраты применяются к представителю аналогично.
(4) К представителю юридического лица, которое является членом органа предпринимательской корпорации, применяются положения настоящего закона об урегулировании конфликта интересов, недопустимости конкурентного поведения и положения правового предписания об обязанности проявлять должную осмотрительность и последствиях нарушения этой обязанности.
 
§ 47
Ограничение правомочий органа предпринимательской корпорации учредительным договором или другим соглашением, или решением органа предпринимательской корпорации по отношению к третьим лицам недействительно, даже если было опубликовано.
§ 48
Правовое действие, на осуществление которого не дал согласие высший орган предпринимательской корпорации в случаях, когда такое согласие требуется законом, является недействительным; признания такой недействительности можно требовать до шести месяцев со дня, когда управомоченное лицо о недействительности узнало или должно было или могло узнать, но не позднее, чем до десяти лет со дня, когда такое действие было совершено.
§ 49
(1) В случае, если контрольный орган не даст согласия на действия уставного органа, для совершения которых настоящий закон или учредительный договор требует его предварительное согласие, или если такой орган запретит уставному органу определенные действия, ответственность вместо членов уставного органа за возможный ущерб, причиненный обществу, понесут те члены контрольного органа, которые не проявили должную осмотрительность.
(2) Если контрольный орган даст согласие к действиям согласно пункту 1, за возможный ущерб солидарно отвечают члены контрольного органа и уставного органа, которые не проявили должную осмотрительность.
§ 50
Если договор был заключен без требуемого законом экспертного заключения или в противоречии с таким заключением, сторона, охране прав которой экспертное заключение служит, имеет право требовать от другой стороны договора урегулирования в течение трех месяцев со дня, когда сторона, которой был причинен ущерб заключением такого договора, узнает, что договоренное встречное исполнение меньше, чем то, которое бы имело место в соответствии с экспертным заключением, но не позднее, чем до десяти лет с момента заключения договора. Урегулирование будет произведено деньгами так, как будто было договорено встречное исполнение в соответствии с экспертным заключением. После истечения этого срока может сторона, находящаяся в невыгодном положении, отказаться от договора.
Принципы функционирования членов органа
§ 51
(1) Старательно и с необходимыми знаниями действует тот, кто при принятии предпринимательских решений мог добросовестно и разумно предполагать, что действует осведомленно и в оправданном интересе предпринимательской корпорации; это не применяется, если такое решение не было принято с необходимой лояльностью.
(2) Член уставного органа капиталового общества может обратиться к высшему органу предпринимательской корпорации с просьбой дать указания касательно управления предпринимательской деятельностью; этим не затронута его обязанность действовать с должной осмотрительностью.
§ 52
(1) При оценке, действовал-ли член органа с должной осмотрительностью, всегда принимается во внимание осмотрительность, с которой бы в подобной ситуации действовало другое разумно осмотрительное лицо, если бы было в позиции члена подобного органа предпринимательской корпорации.
(2) Если судебном разбирательстве рассматривается, действовал-ли член органа предпринимательской корпорации с должной осмотрительностью, бремя доказывания возложено на этого члена, кроме случаев, когда суд примет решение, что этого нельзя от него справедливо требовать.
§ 53
(1) Лицо, которое нарушило обязанность действовать с должной осмотрительностью, передаст предпринимательской корпорации выгоды, которые в связи с такими действиями получило. Если передача выгод невозможна, обязанное лицо их возместит предпринимательской корпорации деньгами.
(2) Правовые действия предпринимательской корпорации, ограничивающие ответственность члена ее органов, не принимаются во внимание.
(3) Если предпринимательской корпорации был причинен ущерб нарушением обязанности действовать с должной осмотрительностью, предпринимательская корпорации может его урегулировать по договору, заключенному с ответственным лицом; для действительности договора требуется согласие высшего органа предпринимательской корпорации, принятое по меньшей мере большинством в две трети голосов всех участников.
(4) Объявит-ли суд недействительным постановление высшего органа предпринимательской корпорации, утверждающее договор об урегулировании ущерба согласно пункту 3, такой договор считается недействительным; со дня вступления в силу решения о недействительности постановления начинает течь новый срок давности для права требования возмещения ущерба в соответствии с пунктом 1.
Правила урегулирования конфликта интересов
§ 54
(1) Станет-ли члену органа предпринимательской корпорации известно о том, что при осуществлении функции может наступить конфликт его интересов с интересами предпринимательской корпорации, незамедлительно информирует об этом остальных членов органа, членом которого он является, и контрольный орган, если он был создан, в противном случае высший орган. Это положение аналогично относится к возможному конфликту интересов близких лиц члена органа предпринимательской корпорации или лиц, находящихся под его влиянием или зависимых от него лиц.
(2) Член органа исполнит обязанности согласно пункту 1 также тем, что информирует высший орган, кроме случаев, когда сам как единственный участник осуществляет его полномочия.
(3) Этим не затронута обязанность члена органа предпринимательской корпорации действовать в интересах предпринимательской корпорации.
(4) Контрольный или высший орган может на определенный срок приостановить члену органа, который сообщит о конфликте интересов согласно пункту 1, осуществление его функций.
§ 55
(1) Намерен-ли член органа предпринимательской корпорации заключить с этой корпорацией договор, незамедлительно информирует об этом орган, членом которого он является, и контрольный орган, если он был создан, в противном случае высший орган. Вместе с тем укажет, на каких условиях должен быть договор заключен. Это аналогично относится к договорам между предпринимательской корпорацией и близким лицом члена ее органа или лицами, находящимися под его влиянием или зависимыми от него.
(2) Член органа исполнит обязанности согласно пункту 1 также тем, что информирует высший орган, кроме случаев, когда сам как единственный участник осуществляет его полномочия.
(3) Контрольный орган предоставит высшему органу доклад об информации, которую получил согласно пункту 1, или же о запрете, который выдал в соответствии с пунктом 2 § 56.
§ 56
(1) Положения § 55 применяются также в случае, когда предпринимательская корпорация должна обеспечить или утвердить долги лиц, указанных в § 55 или стать их содолжником.
(2) Заключение договора согласно пункту 1 или § 55, которое противоречит интересам предпринимательской корпорации, может ее высший или контрольный орган запретить.
§ 57
Положения § 55 и § 56 не применяются к договорам, заключенным в пределах обычных хозяйственных отношений.
§ 58
(1) Положения § 51 — 57 и правила настоящего закона о недопустимости конкурентной деятельности применяются также в отношении прокуриста.
(2) Обязанности согласно § 54 — 57 прокурист исполнит сообщением требуемых сведений органу, который его назначил.
Договор об исполнении функции
§ 59
(1) Права и обязанности между предпринимательской корпорацией и членом ее органа регулируются соответствующим образом положениями гражданского кодекса о поручении, кроме случаев, когда договором об исполнении функции, если был заключен, либо настоящим законом предусмотрено иное. Положения гражданского кодекса об управлении чужим имуществом не применяются.
(2) Договор об исполнении функции в капиталовом обществе заключается в письменной форме и должен быть утвержден, включая все его изменения, высшим органом общества.
(3) Если вознаграждение в договоре об исполнении функции не согласовано в соответствии с настоящим законом, считается, что исполнении функции является бесплатным.
(4) Будут-ли договор об исполнении функции или содержащееся в нем положение о вознаграждении недействительными по причинам на стороне предпринимательской корпорации или если договор об исполнении функции не будет заключен по причине препятствий на стороне предпринимательской корпорации или высший орган его не утвердит незамедлительно после возникновения функции члена органа предпринимательской корпорации, пункт 3 не применяется а вознаграждение определяется как вознаграждение обычное на момент заключения договора, или если договор не был заключен, как вознаграждение обычное за деятельность подобную деятельности, которую член органа выполнял, на момент возникновения функции.
(5) Член органа предпринимательской корпорации может отказаться от исполнения функции. Однако, не может это сделать в срок, который является для предпринимательской корпорации неподходящим. Если учредительным договором или договором об исполнении функции не предусмотрено иное, член, который отказывается от исполнения функции, сообщит свой отказ органу, который его назначил, а его функция прекращается по истечении одного месяца с момента получения такого уведомления, если соответствующий орган предпринимательской корпорации не утвердит по ходатайству отказавшегося члена другой срок окончания функции. Если таким органом является единственный участник, функция прекращается по истечении одного месяца с момента получения уведомления об отказе от исполнения функции единственным участником, если не будет договорен другой момент прекращения функции.
§ 60
Договор об исполнении функции в капиталовом обществе содержит также следующие сведения о вознаграждении:
а) определение всех составных частей вознаграждений, которые полагаются или могут полагаться члену органа, включая возможную натуральную оплату, платежи структурам дополнительного пенсионного обеспечения или другие выплаты,
б) определение размера вознаграждения, способа его исчисления и его формы,
в) определение правил для выплаты члену органа особых вознаграждений и доли вприбыли, если могут быть признаны, и
г) сведения о выгодах или вознаграждениях члена органа, состоящих в переводе ценных бумаг участников или в предоставлении возможности их приобретения членом органа и его близким лицом, если вознаграждение должно быть предоставлено в этой форме.
§ 61
(1) Другое исполнение в пользу лица, которое является членом органа предпринимательской корпорации, чем то, право на которое вытекает из правового предписания, договора об исполнении функции, утвержденного в соответствии с пунктом 2 § 59 или внутреннего предписания, утвержденного органом предпринимательской корпорации, к компетенции которого принадлежит утверждение договора об исполнении функции, может быть предоставлено только с согласия того, кто утверждает договор об исполнении функции, и с заключением контрольного органа, если был создан.
(2) Исполнение согласно договору об исполнении функции или согласно пункту 1 не будет предоставлено, если исполнении функции явно способствовало неблагоприятному хозяйственному результату предпринимательской корпорации, кроме случаев, когда тот, кто утвердил договор об исполнении функции примет иное решение.
(3) Положения пункта 1 так же применяются к определению заработной платы и к другому исполнению работнику, который одновременно является членом уставного органа общества, или его близкому лицу.
§ 62
(1) Было-ли в конкурсном производстве, инициированном другим лицом, нежели должником, согласно другой правовой норме, судом принято решение, что предпринимательская корпорация является несостоятельной, выдадут члены ее органов по требованию конкурсного управляющего прибыль, полученную по договору об исполнении функции, а также возможную другую прибыль, полученную от предпринимательской корпорации, за 2 года предшествующих вступлению в силу решения о несостоятельности, если им было известно или должно было или могло быть известно, что предпринимательская корпорация находится под угрозой несостоятельности согласно другой правовой норме, но вопреки должной осмотрительности они не сделали все необходимое и разумно предполагаемое для ее предотвращения.
(2) Если выдача согласно пункту 1 невозможна, возместят члены органов полученную прибыль деньгами.
(3) Пункты 1 и 2 так же применяются к бывшим членам органа предпринимательской корпорации.
ЧАСТЬ 8. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ДОЛЖНОСТИ ЧЛЕНА УСТАВНОГО ОРГАНА ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ КОРПОРАЦИИ
§ 63
(1) Во время конкурсного производства конкурсный суд и без ходатайства примет решение о том, что по причинам согласно § 64 член уставного органа обанкротившейся предпринимательской корпорации, который находился на должности во время вынесения решения о банкротстве или после этого, не имеет право в течение 3 лет с момента вступления в силу решения об освобождении от должности, осуществлять должность члена уставного органа какой- либо предпринимательской корпорации или занимать подобную должность (далее «освобождение от должности»).
(2) Это так же касается того, кто во время вынесения решения о банкротстве уже не был членом уставного органа предпринимательской корпорации или лицом, находящимся на подобной должности, но чья предыдущая деятельность явно способствовала банкротству предпринимательской корпорации.
(3) Ходатайство о вынесении решения согласно пункту 1 может подать любое лицо, которое в этом существенно заинтересовано.
§ 64
(1) Конкурсный суд примет решение об освобождении от должности, если в течение конкурсного производства обнаружится, что осуществление функции лицом согласно § 63 с учетом всех обстоятельств дела привело к банкротству предпринимательской корпорации.
(2) Конкурсный суд примет решение об освобождении от должности того, кто стал членом уставного органа обанкротившейся предпринимательской корпорации после открытия конкурсного производства, если он явно способствовал своими действиями уменьшению имущества и нанесению ущерба кредиторам.
(3) Конкурсный суд не примет решение об освобождении от должности того,
а) кто стал членом уставного органа обанкротившейся предпринимательской корпорации в то время, когда она находилась под угрозой банкротства согласно другой правовой норме, кроме случаев, когда его деятельность до открытия конкурсного производства соответствовала условиям согласно пункту 1, или
б) кто докажет, что при своей деятельности проявил такую осмотрительность, которую бы в подобной ситуации проявило другое разумно осмотрительное лицо в подобном положении.
§ 65
(1) Кроме случаев, указанных в § 63 и § 64 может суд и без ходатайства принять решение об освобождении от должности, если окажется, что член уставного органа в течение последних 3 лет повторно и серьезно нарушал обязанность действовать с должной осмотрительностью или другую обязанность, связанную, согласно другой правовой норме, с исполнением его должности; положение пункта 3 § 63 применяется аналогично.
(2) Пункт 1 применяется аналогично по отношению к тому, кто обязан возместить ущерб, причиненный нарушением обязанности действовать с должной осмотрительностью.
§ 66
(1) Со вступлением в силу решения об освобождении от должности, лицо, которого решение касается, перестает быть членом уставного органа всех корпораций; о прекращении функции суд, который принял решение об освобождении от должности, уведомит суд, который согласно другой правовой норме ведет предпринимательский реестр (далее «регистрационный суд»).
(2) Лицо, которое нарушит запрет, возложенный на него решением об освобождении от должности, отвечает за исполнение всех обязанностей предпринимательской корпорации, которые возникли в то время, когда такое лицо, несмотря на запрет, исполняло обязанности члена уставного органа, хотя им не стало или перестало им быть.
§ 67
(1) Суд и без ходатайства примет решение о повторном освобождении от должности лица, которое нарушило запрет, возложенный на него решением об освобождении от должности, на срок до 10 лет; положения пункта 3 § 63 применяются аналогично.
(2) Суд может принять решение о том, что лицо, для освобождения от должности которого есть основания, может при соблюдении условий, определенных этим решением, остаться членом уставного органа другой предпринимательской корпорации, если обстоятельства случая подтверждают, что нынешнее осуществление его должности в этой предпринимательской корпорации не обосновывает освобождение от должности, и если освобождение от должности может привести к нарушению законных интересов такой предпринимательской корпорации или ее кредиторов.
(3) Суд может принять решение о том, что лицо, которое было освобождено от должности, может при соблюдении условий, определенных этим решением, продолжать быть членом уставного органа другой предпринимательской корпорации, если обстоятельства случая подтверждают, что нынешнее осуществление его должности не обосновывает освобождение от должности в этой предпринимательской корпорации, и если освобождение от должности может привести к нарушению законных интересов такой предпринимательской корпорации или ее кредиторов; ходатайство о вынесении решения может подать освобожденное от должности лицо или заинтересованная предпринимательская корпорация согласно настоящему закону.
§ 68
Поручительство членов органа при банкротстве предпринимательской корпорации
(1) Суд по ходатайству конкурсного управляющего или кредитора предпринимательской корпорации может принять решение о том, что член или бывший член ее уставного органа отвечает за исполнение ее обязательств, если
а) было принято решение о том, что предпринимательская корпорация является банкротом, и
б) члену или бывшему члену уставного органа предпринимательской корпорации было известно или должно было, или могло быть известно, что предпринимательская корпорация находится под угрозой банкротства согласно другой правовой норме, но вопреки должной осмотрительности такой член не сделал все необходимое и разумно предполагаемое для его предотвращения.
(2) Пункт 1 не применяется в отношении члена или бывшего члена уставного органа предпринимательской корпорации, которые были доказуемо приняты на должность с целью предотвращения банкротства или другой неблагоприятной хозяйственной ситуации предпринимательской корпорации а свою должность осуществляли с должной осмотрительностью.
§ 69
Общие положения
(1) Является ли уставным органом предпринимательской корпорации юридическое лицо, положения об освобождении от должности члена органа предпринимательской корпорации применяются и в отношении физического лица, которое было этим юридическим лицом назначено, чтобы осуществляло за него должность уставного органа.
(2) Настоящая часть применяется аналогично в отношении лица в подобной должности члена уставного органа.
 
§ 70
Положения этой части и части 7 за исключением пункта 1 § 44, § 45, 48, § 54-56 и пункта 1 § 61 не применяются в отношении высшего органа капиталового общества и кооператива.
ЧАСТЬ 9. ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ
§ 71
Влияние
(1) Каждое лицо, которое с помощью своего влияния в предпринимательской корпорации (далее «влиятельное лицо») решающим существенным образом повлияет на деятельность предпринимательской корпорации (далее «лицо, находящееся под влиянием») с целью причинения ей ущерба, возместит такой ущерб, если не докажет, что могло при своем влиянии добросовестно разумно предполагать, что действует информировано и в оправданных интересах лица, находящегося под влиянием.
(2) Если влиятельное лицо не возместит ущерб до конца отчетного периода, в течение которого ущерб возник, или в течение другого оговоренного разумного срока, возместит также ущерб, который в связи с этим возник участникам лица, находящегося под влиянием.
(3) Влиятельное лицо отвечает перед кредиторами лица, находящегося под влиянием, за исполнение тех обязательств, которые лицо, находящееся под влиянием, не может полностью или частично исполнить в результате влияния согласно пункту 1.
(4) Влиянием согласно пункту 1 является также влияние, оказываемое посредством другого лица или других лиц.
(5) Положения пункта 1 не применяются к действиям членов органов лица, находящегося под влиянием, и к прокуристу.
§ 72
Освобождение от ответственности за ущерб
(1) Положения пунктов 1-3 § 71 не применяются, если управляющее лицо согласно § 79 докажет, что ущерб в соответствии с пунктом 1 § 71 возник в интересах управляющего лица или иного лица, с которым образует концерн согласно § 79, и был либо будет в рамках этого концерна урегулирован.
(2) Ущерб согласно пункту 1 является или будет урегулирован, если он был или будет в течение разумного срока и в рамках концерна урегулирован соизмеримым встречным исполнением или другими доказуемыми выгодами, вытекающими из членства в концерне.
(3) Пункты 1 и 2 не применяются, если действия управляющего лица по отношению к управляемому лицу приведут к банкротству управляемого лица.
§ 73
Преобладающий участник
(1) Участник, который имеет большинство голосов, вытекающих из участия в предпринимательской корпорации, является преобладающим участником, а предпринимательская корпорация, в которой имеет такое большинство, является предпринимательской корпорацией с преобладающим участником.
(2) В общее количество голосов, вытекающих из участия в предпринимательской корпорации, для целей настоящей части не засчитываются голоса из собственных долей в собственности предпринимательской корпорации или ею контролируемого лица, а также голоса из долей, которые за счет предпринимательской корпорации или ею контролируемого лица приобрело иное лицо, действующее от своего имени.
(3) Доля, с которой постоянно не связано право голоса, является для целей пунктов 1 и 2 долей без права голоса и тогда, когда согласно настоящему закону право голоса временно приобретает.
Аффилированные и зависимые лица
§ 74
(1) Аффилированным лицом является лицо, которое может в предпринимательской корпорации прямо или косвенно оказывать решающее влияние. Зависимым лицом является предпринимательская корпорация, контролируемая аффилированным лицом.
(2) Если аффилированным лицом является предпринимательская корпорация, то она является материнской предпринимательской корпорацией, а если зависимым лицом является предпринимательская корпорация, то она является дочерней предпринимательской корпорацией.
(3) Управляющее лицо согласно § 79 и преобладающий участник всегда являются аффилированными лицами, кроме случаев, когда § 75 в отношении преобладающего участника определено иное. Управляемое лицо согласно § 79 всегда является зависимым лицом.
§ 75
(1) Предполагается, что аффилированным лицом является лицо, которое может назначать или смещать большинство лиц, являющихся членами уставного органа предпринимательской корпорации, или лицами, занимающими подобное положение, или членами контрольного органа предпринимательской корпорации, чьим участником является, либо способен такое назначение или смещение продвинуть.
(2) Предполагается, что аффилированным лицом является лицо, которое распоряжается долей в правах голоса, составляющей не менее 40 % всех голосов в предпринимательской корпорации, кроме случаев, когда равной или большей долей распоряжается другое лицо или другие лица, действующие согласованно.
(3) Предполагается, что лица, действующие согласованно, которые совместно распоряжаются долей в правах голоса, составляющей не менее 40 % всех голосов в предпринимательской корпорации, являются аффилированными лицами, кроме случаев, когда равной или большей долей распоряжается другое лицо или другие лица, действующие согласованно.
(4) Предполагается, что аффилированным лицом или аффилированными лицами является также лицо, которое самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, приобретет долю в правах голоса, составляющую не менее 30 % всех голосов в предпринимательской корпорации, и эта доля представляла на последних 3 последовательных заседаниях высшего органа этого лица более половины прав голосов присутствующих лиц.
§ 76
(1) Положения § 54 — пункта 1 § 56 и § 57 применяются аналогично, если деятельность члена органа предпринимательской корпорации находится под влиянием поведения влиятельного или аффилированного лица.
(2) Положения § 63 — 66 применяются аналогично также в отношении влиятельного или аффилированного лица, если оно своим влиянием существенно способствовало банкротству предпринимательской корпорации.
(3) Положения § 68 применяются аналогично в отношении влиятельного или аффилированного лица.
(4) Положения подпункта д) § 60 применяются аналогично, если влиятельным лицом должны быть предоставлены или должно быть разрешено предоставление члену органа зависимого лица в нем указанных выгод или вознаграждений.
§ 77
Распоряжением правами голоса для целей части 9 понимается возможность использовать права голоса по своему усмотрению независимо от того, если, и на основании какого правового обстоятельства, осуществляются, или возможность решающим способом оказывать влияние на осуществление права голоса другим лицом.
§ 78
Согласованные действия
(1) Согласованными действиями являются действия двух или более лиц, распоряжающихся правами голоса с целью оказания влияния, контролирования или общего управления предпринимательской корпорацией. Лица, действующие согласованно, исполняют вытекающие из этого обязанности солидарно.
(2) Предполагается, что лицами, действующими согласованно, являются
а) юридическое лицо и член ее уставного органа, лица под его прямым руководством, член контрольного органа, ликвидатор, конкурсный управляющий и другие управляющие согласно другим правовым предписаниям, принудительный управляющий,
б) аффилированное лицо и его зависимые лица,
в) влиятельные лица и лица, находящиеся под влиянием,
г) общество с ограниченной ответственностью и его участники или только его участники,
д) полное товарищество и его участники или только его участники,
е) коммандитное товарищество и его полные товарищи или только его полные товарищи,
ж) близкие лица согласно гражданскому кодексу,
з) инвестиционное общество и инвестиционный фонд, хозяйство которого оно ведет, или пенсионный фонд или только фонды, хозяйство которых оно ведет, или
и) лица, которые заключили соглашение на осуществление права голоса.
 
§ 79
Концерн
(1) Одно или несколько лиц, находящихся под единым управлением (далее «управляемое лицо») другого лица или лиц (далее «управляющее лицо») создают с управляющим лицом концерн.
(2) Единым управлением является влияние управляющего лица на деятельность управляемого лица, следующее с целью долгосрочного продвижения интересов концерна в пределах единой политики концерна, координацию и концепционное управление хотя бы одним из значительных компонентов или одной деятельности в рамках предпринимательской деятельности концерна.
(3) Существование концерна его участники незамедлительно опубликуют на своем веб-сайте, в противном случае нельзя действовать в соответствии с § 72.
§ 80
Предприятия управляемого лица и управляющего лица являются предприятиями концерна.
§ 81
(1) Орган управляющего лица может давать органам управляемого лица указания, касающиеся управления предпринимательской деятельностью, если такие указания являются в интересах управляющего лица или другого лица, с которым управляющее лицо образует концерн.
(2) Член органа управляемого лица или его прокурист не освобождены при осуществлении функций от обязанности действовать с должной осмотрительностью; однако они будут освобождены от ответственностиза ущерб, если докажут, что могли разумно предполагать, что были соблюдены условия пунктов 1 и 2 § 72.
Информация об аффилированных лицах общества
§ 82
(1) Уставный орган зависимого лица составит в течение 3 месяцев после окончания бухгалтерского отчетного периода письменную информацию об отношениях между аффилированным лицом и зависимым лицом, и между зависимым лицом и лицами зависимыми от того же аффилированного лица (далее «информация об аффилированных лицах общества») за предыдущий бухгалтерский отчетный период.
(2) В информации об аффилированных лицах общества будут указаны:
а) структура отношений между лицами согласно пункту 1,
б) роль зависимого лица в них,
в) способ и средства контроля,
г) перечень действий за последний бухгалтерский отчетный период, которые были проведены по инициативе или в интересах аффилированного лица или от него зависимых лиц, если такие действия касались имущества, превышающего 10 % собственного капитала зависимого лица, определенного на основании последней финансовой отчетности,
д) перечень взаимных договоров между зависимым лицом и аффилированным лицом или между зависимыми лицами и
е) оценку того, возник ли зависимому лицу ущерб, и оценку его урегулирования согласно § 71 и 72.
(3) Если уставный орган не обладает необходимой информацией для составления информации об аффилированных лицах общества, укажет в отчете этот факт с пояснением.
(4) Уставный орган в информации об аффилированных лицах общества также оценит выгоды и невыгоды, вытекающие из отношений между лицами согласно пункту 1 и укажет, преобладают-ли выгоды или невыгоды и какие риски для зависимого лица из этого следуют. Наряду с этим укажет, если, каким способом и в течение какого срока был или будет возмещен возможный ущерб согласно § 71 или 72.
§ 83
(1) Если зависимое лицо имеет контрольный орган, этот орган пересмотрит информацию об аффилированных лицах общества. Контрольный орган информирует о результатах пересмотра высший орган и сообщит ему свое заключение, которое содержит также предложение о возмещении ущерба согласно § 71 или 72.
(2) Если контрольный орган при проверке информации об аффилированных лицах общества обнаружит, что информация имеет недостатки, потребует от уставного органа их устранения.
(3) Пересмотр информации об аффилированных лицах общества контрольным органом не требуется, если аффилированным лицом является единственный участник зависимого лица, или если все участники зависимого лица являются лицами, действующими согласованно в отношении зависимого лица.
§ 84
(1) Участники зависимого лица имеют право ознакомится с информацией об аффилированных лицах общества и возможным заключением контрольного органа в тот же срок и на тех же условиях, что и с финансовой отчетностью; уставный орган ознакомит участников с заключениями такой информации на ближайшем заседании высшего органа.
(2) Информация об аффилированных лицах общества прилагается к годовому отчету в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.
§ 85
(1) Каждый квалифицированный участник зависимого лица согласно § 187 или 365, который считает, что информация об аффилированных лицах общества не была составлена надлежащим образом, может ходатайствовать в суде о назначении эксперта с целью его пересмотра.
(2) Ходатайства других участников о назначении эксперта согласно пункту 1, поданные до назначения эксперта, считаются присоединением к производству со дня подачи ходатайства. С момента назначения эксперта другие ходатайства управомоченных лиц о назначении эксперта недопустимы.
(3) Право согласно пункту 1 может быть применено в течение 1 года со дня, когда квалифицированный участник узнал содержание информации об аффилированных лицах общества или мог узнать способом согласно пункту 1 § 84; более позднее применение права не принимается во внимание.
§ 86
(1) Суд не связан предложением эксперта. Участниками производства являются зависимое лицо, заявитель и эксперт; дело является подсудным суду, на территории действия которого находится зависимое лицо. Суд примет решение по ходатайству о назначении эксперта до 15 дней со дня получения ходатайства, в противном случае считается, что предложенного эксперта утвердил. В случае истечения этого срока суд приостановит производство; участники производства об этом не уведомляются.
(2) Если назначенный эксперт нарушает свои обязанности особо серьезным способом, любой участник вправе согласно пункту 1 § 85 ходатайствовать в суде об отзыве эксперта и назначении нового.
(3) Зависимое лицо окажет эксперту необходимое содействие в составлении экспертного заключения, в частности незамедлительно предоставит ему за свой счет все необходимые документы и информацию в форме, требуемой экспертом.
(4) Эксперт подготовит экспертное заключение в срок, указанный в решении суда о назначении эксперта, или в течение одного месяца со дня его назначения. Если зависимое лицо не предоставит эксперту необходимые документы, этот срок начинает течь с момента их предоставления. Экспертное заключение, пересматривающее информацию об аффилированных лицах общества, эксперт доставит суду, который его назначил, и лицу, которое пересматриваемую информацию составило. Выводы экспертного заключения доставит также заявителю и лицам согласно пункту 2 § 85, если такие лица известны.
§ 87
(1) Вознаграждение эксперта за составление экспертного заключения определяется соглашением и оплачивается зависимым лицом. Если зависимое лицо и эксперт не достигнут соглашения о размере вознаграждения, его определит по ходатайству одного из них суд, который эксперта назначил. Наряду с вознаграждением эксперту полагается возмещение целесообразно понесенных расходов, связанных с составлением экспертного заключения.
(2) Суд может по ходатайству зависимого лица принять решение о том, что обычное вознаграждение эксперта за составление экспертного заключения и расходы согласно пункту 1 несет заявитель, если согласно экспертному заключению обнаружится, что информация об аффилированных лицах общества была составлена надлежащим образом а ходатайство было явным злоупотреблением.
§ 88
(1) Право ходатайствовать о назначении эксперта с целью пересмотра информации об аффилированных лицах общества согласно пункту 1 § 85 имеет также каждый участник зависимого лица, если информация уставного органа согласно § 82 содержит сведения о том, что возник ущерб, который не был или не будет возмещен в соответствии с § 71 или 72.
(2) Право ходатайствовать о назначении эксперта с целью пересмотра информации об аффилированных лицах общества согласно пункту 1 § 85 имеет также каждый участник зависимого лица, если заключение контрольного органа согласно пункту 1 § 83 содержит замечания к информации об аффилированных лицах общества, кроме случаев, когда речь идет об оговорках, которые могли быть устранены согласно пункту 2 § 83, а их характер с точки зрения достоверности и правильности информации об аффилированных лицах общества не является решающим.
(3) Положения § 85 — 87 применяются аналогично.
§ 89
Особые права участников зависимого лица
В случае, когда аффилированное лицо использует свое влияние на зависимое лицо способом, который приведет к существенному ухудшению положения участников зависимого лица или к другому существенному нарушению их законных интересов, в результате чего невозможно от них справедливо требовать, чтобы оставались участниками зависимого лица, каждый участник, который не является аффилированным лицом или его зависимым лицом, вправе требовать, чтобы аффилированное лицо выкупило его долю за разумную цену; положения § 328 и 329 применяются аналогично.
§ 90
(1) При оценке того, имело ли место существенное ухудшение положения участников или другое существенное нарушение их законных интересов согласно § 89, бремя доказывания того, что это имело место, несет участник, кроме случаев, когда суд примет решение, что этого нельзя от него справедливо требовать.
(2) При оценке того, наступило ли существенное ухудшение положения участников или другое существенное нарушение их законных интересов согласно § 89 в результате использования влияния аффилированного лица на зависимое лицо, бремя доказывания того, что это наступило, несет аффилированное лицо, кроме случаев, когда суд примет решение, что этого нельзя от него справедливо требовать.
(3) Если зависимое лицо в результате влияния согласно § 89 стало банкротом согласно другой правовой норме, положение его участников всегда существенно ухудшилось.
§ 91
(1) Стоимость доли в порядке согласно § 89 определяется на основании стоимости имущества предпринимательской корпорации с учетом будущей эксплуатации предприятия, на основе заключения эксперта, назначенного судом по ходатайству зависимого лица (далее «стоимость предприятия»). Эксперт определит стоимость предприятия зависимого лица, которую оно имело перед ухудшением положения участников или другим существенным нарушением их законных интересов. При назначении эксперта аналогичным образом применяется § 8б с тем, что экспертное заключение будет доставлено только заявителю и аффилированному лицу и будет опубликовано на веб¬сайте общества с уведомлением участников о том, где оно доступно для ознакомления. Если общество не имеет веб¬сайт, экспертное заключение доставит также участникам, у которых наступило ухудшение положения или другое существенное нарушение их законных интересов.
(2) Для целей порядка согласно § 89 становятся недействительными ограничения возможности перевода доли, вытекающие из настоящего закона или учредительного договора.
ЧАСТЬ 10. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ КОРПОРАЦИИ
§ 92
(1) После возникновения предпринимательской корпорации суд, в том числе по собственной инициативе, провозгласит ее недействительной, если
а) учредительный договор не был принят в установленной форме,
б) не были соблюдены положения о размере минимальной оплаты уставного капитала, или
в) выявит недееспособность всех учредителей.
(2) Реквизитами, необходимыми для законного существования юридического лица согласно положениям гражданского кодекса о недействительности юридического лица, для предпринимательских корпораций считаются только указание коммерческого наименования (далее «наименование»), размера вкладов, общей суммы подписанного уставного капитала и предмета предпринимательства или деятельности. Для законного существования кооператива является необходимым только указание фирмы, размера вкладов и предмета предпринимательства (деятельности).
(3) Если того требуют интересы кредиторов недействительной корпорации, обязанность участников оплатить эмиссионный курс длится и после провозглашения предпринимательской корпорации недействительной.
ЧАСТЬ 11. ЛИКВИДАЦИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ КОРПОРАЦИИ И ПОЛОЖЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ
§ 93
(1) Суд по ходатайству того, кто в этом имеет правовой интерес, или по ходатайству государственной прокуратуры, которая в этом усматривает существенный общественный интерес, упразднит предпринимательскую корпорацию и распорядится о ее ликвидации также, если
а) лишилась всех предпринимательских разрешений; это не применяется, если она была учреждена в том числе с целью управления собственным имуществом или с другой целью, нежели предпринимательская деятельность,
б) не способна в течение более чем 1 года осуществлять свою деятельность и реализовать свою цель,
в) не может осуществлять свою деятельность по причине непреодолимых разногласий между участниками, или
г) осуществляет деятельность, которую согласно другой правовой норме могут осуществлять только физические лица, без помощи этих лиц.
§ 94
(1) Итоговый отчет о процессе ликвидации, предложение об использовании ликвидационного остатка и бухгалтерскую отчетность ликвидатор предоставит также высшему органу предпринимательской корпорации.
(2) Ликвидатор обеспечит сохранность указанных документов в течение 10 лет с момента прекращения предпринимательской корпорации. В случае прекращения корпорации без ликвидации, сохранность этих документов обеспечит ее правопреемник.
ГЛАВА II. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
§ 95
(1) Полное товарищество является товариществом хотя бы двух лиц, которые принимают участие в его предпринимательской деятельности или управлении имуществом и отвечают по его обязательствам солидарно.
(2) В случае, когда участником является юридическое лицо, корпоративные права осуществляет и обязанности исполняет им уполномоченное лицо, которым может быть только физическое лицо.
(3) Участником не может быть тот, на чье имущество в течение последних 3 лет был объявлен конкурс, или в возбуждении производства по делу о неплатежеспособности было отказано по причине недостаточности имущества, или если конкурс был отменен по причине абсолютной недостаточности имущества; тот, кто нарушит этот запрет, не станет участником, даже если товарищество возникнет.
§ 96
Наименование содержит обозначение «полное товарищество», которое может быть заменено сокращением „ver. obch. spol.“ или „v. o. s.“. Если наименование содержит имя хотя бы одного из участников, достаточно обозначения „и компания».
§ 97
(1) Взаимные правовые отношения участников регулируются учредительным договором.
(2) Если учредительным договором не предусмотрено иное, доли участников равны.
§ 98
Учредительный договор содержит также
а) наименование товарищества,
б) предмет предпринимательской деятельности товарищества или сведения о том, что оно было создано с целью управления собственным имуществом, и
в) определение учредителей указанием имени или имен и фамилий, в случае юридического лица — названия (далее «имя») и места проживания или юридического адреса.
§ 99
(1) Учредительный договор может быть изменен только соглашением всех участников.
(2) Если изменение учредительного договора должно затронуть права участников, для изменения необходимо согласие тех участников, чьи права затронуты.
(3) Каждый участник имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 100
Если участник согласно учредительному договору имеет обязанность внесения вклада, исполнит ее в срок, способом и в объеме, определенном учредительным договором, в противном случае деньгами незамедлительно после возникновения своего участия в товариществе.
§ 101
(1) Участник, который находится в просрочке с оплатой денежного вклада, оплачивает пеню за просрочку в двойном размере пени за просрочку с неоплаченной суммы, определенном другим правовым предписанием, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(2) Участник, который находится в просрочке с исполнением обязанности внесения вклада, может быть исключен из товарищества его высшим органом по истечении дополнительного срока, установленного для исполнения, если это предусмотрено учредительным договором; это не применяется, если товарищество имеет только два участника. Для принятия решения требуется согласие всех участников; голос исключаемого участника при принятии решения не принимается во внимание.
§ 102
(1) Каждый участник вправе требовать в суде от имени товарищества исполнения обязанности внесения вклада участником, который находится в просрочке с исполнением, и в этом производстве товарищество представлять; это аналогичным образом применяется при последующем исполнении решения. Предложение первое не применяется, если перед подачей иска уже были начаты переговоры об исключении участника из товарищества согласно пункту 2 § 101 и эта процедура должным образом продолжается.
(2) Участник может подать иск согласно пункту 1 только в том случае, если он не будет подан товариществом незамедлительно после того, как было об этом уведомлено, но не позднее, чем в течение одного месяца.
§ 103
(1) Допускает ли это учредительный договор, участник может на условиях, определенных учредительным договором, и с согласия всех участников исполнить свою обязанности внесения вклада также выполнением работы или оказанием услуги. В этом случае учредительный договор содержит также оценку выполняемой работы или оказываемой услуги или способ оценки.
(2) Если участник обязан выполнять для товарищества работы или оказывать ему услуги, причем этим не исполняет обязанности внесения вклада, товарищество предоставит ему долю в прибыли в размере, соответствующем оценке выполненных работ или оказанных услуг, если учредительным договором не предусмотрен иной способ урегулирования.
§ 104
(1) Товарищество возместит участнику расходы, которые он понес в связи с решением дел товарищества и которые мог разумно считать необходимыми; это действует аналогично в отношении обычного процента по понесенным расходам, рассчитываемого с момента их возникновения.
(2) Право на возмещение расходов может быть осуществлено в течение 3 месяцев с момента их возникновения; более позднее осуществление права не принимается во внимание.
(3) Участник с согласия всех участников может в течение срока, указанного в пункте 2, зачесть требование о возмещении расходов, понесенных в соответствии с пунктом 1, и процентов с требованием о внесении его вклада.
§ 105
(1) Для принятия решений по всем вопросам товарищества необходимо согласие всех участников, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 106
(1) Уставным органом товарищества являются все его участники, которые отвечают требованиям, установленным в § 46. Учредительным договором может быть предусмотрено, что уставным органом товарищества являются только некоторые участники, которые отвечают требованиям, установленным в § 46, или один из них.
(2) Является ли в соответствии с учредительным договором определение одного из участников согласно пункту 1 безотзывным, суд может отменить это определение по ходатайству одного из участников, если определенный участник нарушает свои обязанности особо грубым способом.
§ 107
Каждый участник имеет право просматривать все документы товарищества и контролировать содержащиеся в них сведения; это применяется аналогично и в отношении представителя участника, если он будет обязан хранить молчание так же, как и участник, и подтвердит товариществу этот факт.
§ 108
(1) Каждый участник имеет право от имени товарищества требовать в суде от другого участника возмещения ущерба, который он причинил, или исполнения его возможного обязательства, вытекающего из договора об урегулировании ущерба согласно пункту 3 § 53; положения § 102 применяются аналогично.
(2) Участник не имеет право требовать возмещения ущерба от другого участника согласно пункту 1, если был утвержден договор об урегулировании ущерба в соответствии с пунктом 3 § 53, кроме случаев, когда тот, кто причинил товариществу ущерб, контролирует его.
§ 109
(1) Участник не имеет права без согласия всех остальных участников заниматься предпринимательством в предмете предпринимательской деятельности товарищества, ни в интересах других лиц, ни оказывать посредничество в сделках товарищества для других лиц. Участник не может быть членом уставного органа или другого органа другой предпринимательской корпорации со сходным предметом предпринимательской деятельности, кроме случаев, когда речь идет о концерне.
(2) Учредительным договором может быть урегулирован запрет конкуренции иначе.
§ 110
(1) Участник может вступить в товарищество или выйти из товарищества путем изменения учредительного договора.
(2) Вступивший участник отвечает также по обязательствам товарищества, которые возникли до его вступления. Тем не менее, он может требовать от остальных участников, чтобы они предоставили полное возмещение за предоставленное исполнение и возместили с этим связанные расходы.
 
§ 111
(1) После прекращения участия в товариществе участник отвечает только по тем обязательствам товарищества, которые возникли до прекращения его участия.
(2) Участник не может требовать от товарищества, чтобы ему была выплачена доля или чтобы между участниками было разделено имущество.
§ 112
(1) Прибыль и убытки делятся между участниками поровну.
(2) Участник имеет право на долю в прибыли в размере 25 % от суммы, в размере которой исполнил свою обязанность внесения вклада. Если прибыль товарищества является недостаточной для выплаты этой суммы, то она будет разделена между участниками пропорционально суммам, в размере которых они исполнили свои обязанности внесения вкладов. Оставшаяся прибыль делится между участниками согласно пункту 1.
(3) Если доля в прибыли предоставляется участнику в соответствии с пунктом 2 § 103, то положения пунктов 2 или 3 применяются лишь в отношении той части прибыли, которая не разделена таким образом.
(4) Если учредительный договор содержит положение, отличное от пункта 1 только в отношении доли в прибыли или только в отношении доли в убытках, действует, в случае сомнений, что такое положение учредительного договора распространяется как на долю в прибыли, так и на долю в убытках.
(5) Пункты 1 — 3 применяются, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 113
(1) Товарищество прекращается
а) выходом участника, о котором он уведомил не позднее, чем за 6 месяцев до окончания отчетного периода, к последнему дню отчетного периода, если учредительным договором не предусмотрен другой срок,
б) днем вступления в силу решения суда о прекращении товарищества,
в) смертью участника, кроме случаев, когда учредительный договор допускает наследование доли,
г) прекращением участника юридического лица, кроме случаев, когда учредительный договор допускает переход доли к правопреемнику,
д) днем вступления в силу решения об объявлении конкурса на имущество одного из участников или отказе в возбуждении производства по делам о неплатежеспособности по причине недостаточности имущества или отменой конкурса по причине абсолютной недостаточности имущества,
е) днем вступления в силу решения об утверждении личного банкротства одного из участников,
ж) вступившим в законную силу постановлением об исполнении решения взысканием доли одного из участников в товариществе, или вступлением в силу решения об обращении взыскания на долю одного из участников в товариществе по истечении срока, указанного в вызове к исполнению требуемого обязательства согласно специальному правовому предписанию, а если в течение этого срока было подано ходатайство об отмене обращения взыскания на имущество, вступлением в силу решения об этом,
з) днем, когда ни один из участников не будет соответствовать требованиям согласно § 46,
и) исключением участника согласно пункту 1 § 115, или
к) по другим основаниям, указанным в учредительном договоре.
(2) При основаниях прекращения товарищества, указанных в пункте 1, за исключением оснований, указанных в подпунктах б) и з), остальные участники до момента предоставления ликвидатором итогового отчета о процессе ликвидации могут договориться путем изменения учредительного договора о дальнейшем существовании товарищества без участника, которого касается основание прекращения. Такое соглашение участников может также заранее содержаться в учредительном договоре.
(3) Если товарищество было прекращено согласно подпункту з) пункта 1, участники могут договориться о присоединении участника, который соответствует требованиям согласно § 46, и о дальнейшем существовании товарищества.
(4) Вступлением в силу соглашения согласно пункту 2 или 3 прекращается ликвидация.
§ 114
(1) Если после того, как оставшиеся участники договорились о дальнейшем существовании товарищества, был отменен конкурс на имущество участника по другим причинам, чем в связи с исполнением постановления о порядке удовлетворения требований кредиторов или по причине абсолютной недостаточности имущества участника, участие участника в товариществе возобновляется днем вступления в силу такого решения, кроме случаев, когда участники, включая участника, на имущество которого был объявлен конкурс, договорятся иначе.
(2) Если товарищество уже выплатило долю, участие участника возобновится только в том случае, если он ее возместит товариществу в течение 2 месяцев с момента вступления в силу решения согласно части первой; участие возобновляется ко дню его первоначального прекращения. Это применяется аналогично также в случае вступившего в законную силу прекращения исполнения решения взысканием доли участника или в случае вступившего в законную силу прекращения обращения взыскания на имущество согласно другой правовой норме.
(3) Если товарищество, у которого имели место основания для его прекращения согласно пп. д) — ж) пункта 1 § 113, пока еще не прекратилось, и соблюдены условия согласно пунктам 1 и 2, все участники, включая участника, участие которого в товариществе возобновилось, могут договориться о дальнейшем существовании товарищества.
§ 115
(1) Участник может ходатайствовать, чтобы товарищество было прекращено решением суда, если для этого имеются важные причины, в частности, если другой участник нарушает особо грубым способом свои обязанности или если невозможно достичь цели, для которой было товарищество создано.
(2) Товарищество может ходатайствовать, чтобы суд исключил участника, который нарушает свои обязанности особо грубым способом, несмотря на то, что был призван товариществом к их надлежащему исполнению и письменно уведомлен о возможности исключения. С подачей иска об исключении участника должны быть согласны участники, которые имеют в товариществе большинство голосов; голос исключаемого участника не принимается во внимание.
§ 116
Перевод доли участника в полном товариществе запрещен.
§ 117
(1) Наследник доли, который не желает стать участником, вправе отказаться от своего участия в товариществе, в течение 3 месяцев со дня, когда стал наследником, в противном случае отказ не принимается во внимание.
(2) Срок для отказа составляет 3 месяца и в течение этого срока наследник не обязан принимать участие в деятельности товарищества.
(3) Подаст ли наследник отказ согласно пункту 1, считается, что он не стал участником.
ГЛАВА III. КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
§ 118
(1) Коммандитным товариществом является товарищество, в котором хотя бы один участник отвечает по его обязательствам ограниченно (далее «коммандитист») и хотя бы один участник неограниченно (далее «полный товарищ»).
(2) Наименование содержит обозначение «коммандитное товарищество», которое может быть заменено сокращением „kom. spol.“ или „k. s.“. Коммандитист, чье имя указано в наименовании, отвечает по обязательствам товарищества как и полный товарищ. Положения пункта 3 § 95 не применяются в отношении положения коммандитистов, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 119
Если общими положениями части второй и настоящей главой закона не предусмотрено иное, в отношении коммандитного общества применяются соответственно положения о полном товариществе.
§ 120
(1) Доли коммандитистов определяются пропорционально их вкладам.
(2) Размер выплаты доли коммандитиста определяется в соответствии с правилами, установленными настоящим законом для выплаты доли в обществе с ограниченной ответственностью.
§ 121
(1) Коммандитист исполнит свою обязанность внесения вклада в размере и способом, определенном учредительным договором, а в противном случае деньгами незамедлительно после возникновения своего участия в товариществе.
(2) Положения § 103 не применяются в отношении коммандитистов, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 122
Коммандитист отвечает по обязательствам товарищества вместе с остальными участниками солидарно до размера своего неоплаченного вклада согласно состоянию записи в торговом реестре.
§ 123
Положения о возможности перевода доли в обществе с ограниченной ответственностью применяются соответствующим образом.
§ 124
Учредительный договор содержит также
а) определение, кто из участников является полным товарищем, а кто коммандитистом,
б) размер вклада каждого коммандитиста.
§ 125
(1) Уставным органом товарищества являются все полные товарищи, которые отвечают требованиям, установленным в § 46. Учредительным договором может быть определено, что уставным органом товарищества являются только некоторые из полных товарищей, которые отвечают требованиям, установленным в § 46, или один из них.
(2) Если учредительным договором не предусмотрено иное, решения по делам, которые не относятся к уставному органу, принимают все участники, причем отдельно голосуют полные товарищи и отдельно коммандитисты.
§ 126
(1) Прибыль и убытки делятся между товариществом и полными товарищами. Если учредительным договором не предусмотрено другое разделение, прибыль и убытки делятся между товариществом и полными товарищами пополам.
(2) Полные товарищи разделят часть прибыли и убытков в соответствии с § 112.
(3) Часть прибыли, которая пришлась товариществу, распределяется после уплаты налогов между коммандитистами пропорционально их долям. Убытки коммандитисты не несут.
(4) Пункты 2 и 3 применяются, если учредительным договором или решением всех участником не предусмотрено иное.
§ 127
(1) Основанием для прекращения товарищества не является
а) объявление конкурса на имущество коммандитиста или отказ в возбуждении производства по делам о неплатежеспособности по причине недостаточности имущества коммандитиста или отмена конкурса по причине абсолютной недостаточности имущества коммандитиста,
б) утверждение личного банкротства коммандитиста,
в) получение уведомления о неуспешном повторном аукционе в производстве об исполнении решения или при обращении взыскания на имущество, или, если доля коммандитиста не может быть переведена, вступившее в законную силу постановление об исполнении решения взысканием доли коммандитиста, или вступление в силу решения об обращении взыскания на долю коммандитиста по истечении срока, указанного в вызове к исполнению требуемого обязательства согласно специальному правовому предписанию, а если в течение этого срока было подано ходатайство об отмене обращения взыскания на имущество, вступление в силу решения об этом ходатайстве, или
г) смерть или прекращение коммандитиста.
(2) Основания согласно пункту 1 влекут за собой прекращение участия коммандитиста в товариществе.
(3) Для прекращения коммандитного товарищества достаточно, чтобы требованиям § 46 не отвечал ни один из полных товарищей.
§ 128
(1) Участие коммандитиста в товариществе возобновляется
а) отменой конкурса на имущество коммандитиста по другим причинам, чем в связи с исполнением постановления о порядке удовлетворения требований кредиторов или по причине абсолютной недостаточности его имущества,
б) вступившим в законную силу прекращением исполнения решения взысканием доли коммандитиста в товариществе, или
в) вступившим в законную силу прекращением обращения взыскания согласно другой правовой норме, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(2) Если товарищество уже выплатило долю, участие коммандитиста возобновится только в том случае, если он ее возместит товариществу в течение 2 месяцев; участие возобновляется ко дню его первоначального прекращения.
Коммандитная сумма
§ 129
(1) Если учредительным договором будет предусмотрено, что коммандитисты отвечают по обязательствам товарищества в размере определенной суммы (далее «коммандитная сумма»), эта сумма указывается в учредительном договоре. Коммандитная сумма не может быть меньше, чем вклад коммандитиста.
(2) Если товарищество руководствуется пунктом 1, применяются следующие исключения из регулирования коммандитного товарищества
а) часть прибыли, которая пришлась товариществу, распределяется после уплаты налогов между коммандитистами пропорционально их долям и коммандитным суммам,
б) убыток понесет коммандитист с остальными участниками пропорционально своей доле, но только до размера своей коммандитной суммы,
в) коммандитист отвечает по обязательствам товарищества с остальными участниками солидарно до размера его коммандитной суммы, записанной в торговом реестре в момент, когда кредитор потребовал от них исполнения.
§ 130
Коммандитная сумма уменьшается в объеме, в котором коммандитист исполнил свою обязанность внесения вклада.
§ 131
(1) Изменения коммандитной суммы действительны с момента их записи в торговом реестре.
(2) Если коммандитист или товарищество с его согласия опубликовали увеличение его коммандитной суммы или уведомили об этом кредиторов другим способом, коммандитист отвечает согласно пп. с) пункта 2 § 129 в размере увеличенной коммандитной суммы.
ГЛАВА IV. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ЧАСТЬ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
§ 132
Обществом с ограниченной ответственностью является общество, по обязательствам которого отвечают участники солидарно в размере невнесенной части вкладов согласно состоянию, записанном в торговом реестре в день, когда были вызваны кредитором к исполнению.
(1) Наименование содержит обозначение «общество с ограниченной ответственностью», которое может быть заменено сокращением „spol. s r.o.“ или „s.r.o.“.
§ 133
Доля участника в обществе с ограниченной ответственностью определяется как отношение его вклада на эту долю к размеру уставного капитала, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 134
(1) Исполнение участником обязательства перед кредитором по причине его ручательства согласно пункту 1 § 132 засчитывается как исполнение его обязанности внесения вклада, подлежащего оплате в первую очередь.
(2) В случае, когда зачет невозможен, общество предоставит участнику компенсацию за его исполнение. Если участник не получит компенсацию за исполнение от общества, компенсацию за исполнение ему предоставят участники в размере невнесенной части вкладов по состоянию, записанном в торговом реестре в день, когда участник был вызван к исполнению.
Виды долей
§ 135
(1) Учредительный договор может допускать возникновение разных видов долей. Доли, с которыми связаны одинаковые права и обязанности, составляют один вид. Доля, с которой не связаны никакие особенные права и обязанности, является основной долей.
(2) Участнику может принадлежать несколько долей, в том числе разного вида, если это предусмотрено учредительным договором.
§ 136
Разные виды долей и их содержание определяются в учредительном договоре.
Учредительный лист
§ 137
(1) Предусмотрит ли это учредительный договор, доля участника может быть представлена учредительным листом. Если согласно учредительному договору позволено возникновение нескольких долей для одного участника, общество может выдать учредительный лист на каждую долю.
(2) Учредительный лист возможно выдать только на долю, возможность перевода которой не ограничена или не обусловлена.
(3) Учредительный лист является ордерной ценной бумагой. Учредительный лист нельзя выдать как бездокументарную ценную бумагу.
(4) Учредительный лист не может быть открыто предложен или принят к торговле на европейском регулируемом рынке или на другом открытом рынке.
§ 138
(1) Учредительный лист содержит
а) обозначение, что речь идет об учредительном листе,
б) однозначную идентификацию общества,
в) размер вклада, приходящегося на долю,
г) однозначную идентификацию участника,
д) обозначение доли, на которую учредительный лист выдан,
е) обозначение учредительного листа, его номер и подпись исполнительного директора или директоров. Подпись может быть заменена его печатью, если на документе одновременно использованы охранные элементы против его подделки или изменения.
(2) Если был выдан общий учредительный лист, то он содержит также сведения о том, сколько учредительных листов заменяет, и обозначение долей, которые заменяет.
Список участников
§ 139
(1) Участники вносятся в список участников, который ведет общество.
(2) В список участников вносится имя и место проживания или юридический адрес участника, или другой указанный участником адрес для переписки, его доля, обозначение доли, соответствующий ей размер вклада, количество голосов, принадлежащих доле, обязанность внесения вклада на создание собственного капитала деньгами сверх вклад участника (далее «дополнительный вклад»), связанная с долей, если будет определена, и день внесения в список участников. Если участнику принадлежит несколько долей, указывается их размер и размер соответствующих им вкладов на каждую долю. Если общество выдаст несколько видов долей, указывается также их обозначение.
(3) Если общество выдаст учредительный лист, то об этом будет сделано примечание у доли, на которую был учредительный лист выдан, и номер учредительного листа.
(4) Общество внесет запись записываемого факта незамедлительно после того, как изменение ему будет доказано.
§ 140
Общество выдаст каждому своему участнику по его письменному запросу и за возмещение расходов копию или выписку сведений, которые его касаются, до 7 дней с момента получения запроса.
 
§ 141
(1) Общество не может использовать сведения, внесенные в список участников, иначе, нежели для своих нужд по отношению к участникам. Общество может использовать эти сведения для других целей только с согласия участников, которых сведения касаются.
(2) Прекратится ли участие участника, общество его незамедлительно удалит из списка участников.
Вклад
§ 142
(1) Минимальный размер вклада составляет 1 крону, если учредительным договором не предусмотрен больший размер вклада.
(2) Размер вклада для отдельных долей может быть установлен по-разному.
§ 143
(1) Неденежный вклад оценит эксперт, выбранный из списка экспертов, который ведется согласно другой правовой норме. Вознаграждение эксперта за составление экспертного заключения определяется соглашением и оплачивает его общество. Наряду с вознаграждением эксперту полагается возмещение целесообразно понесенных расходов, связанных с составлением экспертного заключения. В случае, если общество не возникнет, вознаграждение оплачивают солидарно учредители.
(2) Эксперта согласно пункту 1 выбирают при учреждении общества учредители, в противном случае исполнительный директор.
(3) Экспертное заключение содержит как минимум описание неденежного вклада, использованные методы оценки или метод оценки, сумму, в размере которой неденежный вклад оценивается, и обоснование, как эксперт достиг такой оценки.
(4) Положения § 468 — 473 применяются аналогично; возможная новая оценка будет проведена согласно пунктам 1 и 2.
§ 144
(1) В учредительном договоре, в заявлении об увеличении вклада или в заявлении о принятии обязанности внесения вклада указывается также описание неденежного вклада, его оценка и сумма, которая засчитывается на эмиссионный курс. Сумма, которая засчитывается на эмиссионный курс, не может быть больше, чем оценка, указанная в заключении эксперта или оценки согласно § 468 или 469.
(2) Разница между ценой неденежного вклада, определенной заключением эксперта или в соответствии с § 468 или 469 и размером вклада участника образует вкладовое ажио, кроме случаев, когда учредительным договором или решением общего собрания определено, что эта разница или ее часть будет возвращена вкладчику или будет использована с согласия участника для создания резервного фонда.
 
§ 145
Если в результате разделения долей в обществе возникнет новая доля, должен быть соблюден минимальный размер вклада, требуемый настоящим законом или учредительным договором; разделение доли в противоречии с настоящим законом не принимается во внимание.
Учредительный договор
§ 146
(1) Учредительный договор содержит также
а) наименование общества,
б) предмет предпринимательства или деятельности общества,
в) определение участников указанием имени и места проживания или юридического адреса,
г) определение видов долей каждого участника и прав и обязанностей с ними связанных, если учредительный договор допускает возникновение разных видов долей,
д) размер вклада или вкладов, приходящихся на долю или доли,
е) размер уставного капитала и
ж) количество исполнительных директоров и способ осуществления ими деятельности от имени общества.
(2) Учредительный договор при учреждении общества содержит также
а) обязанность внесения вклада учредителей, включая срок для ее исполнения,
б) информацию о том, кого учредители назначают исполнительным директором или директорами, или членами других органов общества, которые должны быть избраны общим собранием согласно настоящему закону,
в) определение управляющего вкладами и
г) у неденежного вклада его описание, его оценку, сумму, которой засчитывается на эмиссионный курс, и определение эксперта, который проведет оценку неденежного вклада.
(3) Сведения согласно пункту 2 могут быть после возникновения общества и после исполнения обязанностей внесения вкладов из учредительного договора выпущены.
§ 147
(1) Учредительный договор может быть изменен соглашением всех участников; для такого соглашения требуется официальный документ. Если это предусмотрено учредительным договором, может быть изменен также решением общего собрания.
(2) Решение общего собрания, результатом которого является изменение учредительного договора, заменяет решение об изменении учредительного договора. Такое решение общего собрания заверяется официальным документом.
(3) Если из решения общего собрания не следует, каким способом изменяется учредительный договор, его содержание изменит исполнительный директор в соответствии с решением общего собрания. Изменение содержания учредительного договора исполнительным директором оформляется официальным документом.
§ 148
Перед подачей заявления о записи общества в торговый реестр должно быть полностью оплачено вкладовое ажио и минимально 30 % каждого денежного вклада.
§ 149
(1) Общество может приобрести свою долю, если речь не идет о приобретении по договору о переводе доли; это применяется аналогично в отношении приобретения доли общества ее зависимым лицом или лицом, действующим от своего имени в интересах этого зависимого лица.
(2) Общество, которое приобретет свою долю, не осуществляет связанные с этой долей права голоса.
(3) Право на долю в прибыли, связанную с собственной долей в имуществе общества, прекращается ее уплатой. Неоплаченную прибыль общество переведет на счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
(4) В случае, если общество приобретет все свои доли, исполнительный директор переведет их или некоторые из них в течение 3 месяцев с момента приобретения последней из них на третье лицо, в противном случае суд и без заявления общество упразднит. Стоимость долей будет определена на основании экспертного заключения; § 143 применяется аналогично.
ЧАСТЬ 2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Обязанность внесения вклада
§ 150
(1) Участник исполнит обязанность внесения вклада в течение срока, определенного учредительным договором, но не позднее, чем до 5 лет с момента возникновения общества или с момента принятия обязанности внесения вклада в течение существования общества.
(2) Участник не может быть освобожден от обязанности внесения вклада, кроме случаев, когда речь идет об уменьшении уставного капитала.
§ 151
(1) Участник, который находится в просрочке с оплатой денежного вклада, оплатит обществу пеню за просрочку в двойном размере пени за просрочку с неоплаченной суммы, установленном другим правовым предписанием, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(2) Общее собрание может исключить из общества участника, который находится в просрочке с исполнением обязанности внесения вклада. Если участнику принадлежит несколько долей, исключение касается только той доли, относительно которой участник находится в просрочке с исполнением обязанности внесения вклада, если учредительным договором не предусмотрено иное. В отношении исключения участника аналогично применяются положения гражданского кодекса, регулирующие исключение члена объединения за грубое нарушение обязанностей; положение о возможности пересмотра исключения судом не применяется.
(3) Одновременно с исключением общество письменно потребует у исключенного участника, чтобы ей незамедлительно вернул учредительный лист, если он был выдан, с предупреждением, что в противном случае будет действовать согласно § 152 — 154.
Обязанность вернуть учредительный лист
§ 152
(1) Если это предусмотрено законом, участник незамедлительно вернет обществу учредительный лист.
(2) В случае просрочки участников с возвратом учредительных листов, изымаемых обществом из оборота на основании закона с целью их обмена, обозначения нового размера вклада или уничтожения, исполнительный директор потребует от участников способом, установленным законом и учредительным договором для созыва общего собрания, чтобы это сделали в разумный срок, который им для этого определит, с предупреждением, что в противном случае непредоставленные или невозвращенные учредительные листы будут объявлены недействительными.
(3) Учредительные листы, которые не были, несмотря на требование, в течение дополнительного срока возвращены, исполнительный директор объявит недействительными, а объявление незамедлительно доведет до сведения владельцев, чьих учредительных листов недействительность касается, по адресу, указанному в списке участников, и одновременно его опубликует.
§ 153
(1) Учредительные листы, которые должны быть выданы вместо учредительных листов, объявленных недействительными, общество продаст по разумной цене. В отношении продажи учредительных листов общества применяются соответствующим образом положения пункта 1 § 213.
(2) Информацию о предстоящей продаже общество сообщит бывшим участникам, чьи учредительные листы были объявлены недействительными.
(3) Общество имеет право на возмещение расходов, которые оно понесет в связи с объявлением учредительных листов недействительными и выдачей новых учредительных листов.
(4) Если новые учредительные листы не удастся продать в порядке согласно пункту 1 в течение 3 месяцев с момента объявления невозвращенных учредительных листов недействительными, общее собрание незамедлительно примет решение об уменьшении уставного капитала на сумму вкладов, приходящихся на непроданные учредительные листы.
§ 154
(1) Общество может зачесть требование участника, чей учредительный лист был объявлен недействительным, об оплате покупной цены или суммы, соответствующей размеру исполненной обязанности внесения вклада, с требованиями, которые возникли по отношению к нему в связи с объявлением учредительного листа недействительным и выдачей новых учредительных листов.
(2) Разницу общество выплатит бывшему участнику, чей учредительный лист был объявлен недействительным, незамедлительно после проведения зачета, в противном случае после его продажи согласно § 153 или после внесения записи об уменьшении уставного капитала в торговый реестр.
(3) В случае, когда вместо учредительного листа, изымаемого из оборота, не должен быть выдан новый, объявление его недействительным не затрагивает право бывшего участника, чей учредительный лист был объявлен недействительным, на выплату суммы, соответствующей размеру исполненной обязанности внесения вклада.
(4) Учредительный лист, переданный с целью его обмена или уничтожения, общество уничтожит незамедлительно после вступления в действие снижения уставного капитала или другой причины, в силу которой учредительный лист был передан.
(5) Положения § 542 и 543 применяются аналогично.
§ 155
Право на информацию
Участник имеет право на общем собрании и вне его требовать от исполнительных директоров предоставления информации об обществе, просматривать документы общества, контролировать сведения, содержащиеся в предоставленных документах, и другие права на информацию, определенные учредительным договором; это применяется аналогично и в отношении представителя участника, если он будет обязан хранить молчание так же, как и участник, и подтвердит обществу этот факт.
§ 156
(1) Исполнительные директора могут полностью или частично отказать в предоставлении информации согласно § 155 только в случае, если
а) речь идет о конфиденциальной информации в соответствии с другим правовым предписанием,
б) требуемая информация является общественно доступной.
(2) В случае спора, суд по ходатайству участника примет решение о том, должно ли общество предоставить информацию; осуществление права по истечении 1 месяца с момента уведомления об отказе в предоставлении информации не принимается во внимание.
(3) На срок производства согласно пункту 2 приостанавливается течение срока исковой давности для осуществления прав, которые зависят от необходимых пояснений.
Коллективный иск
§ 157
(1) Каждый участник имеет право требовать от имени общества возмещения ущерба исполнительным директором или исполнения им своей обязанности, вытекающей из договора согласно пункту 3 § 53, ив таких производствах общество представлять; это применяется аналогично и в отношении последующего исполнения решений.
(2) Участник не имеет право требовать возмещения ущерба исполнительным директором в соответствии с пунктом 1, если о нем было принято решение согласно пункту 3 § 53, кроме случаев, когда лицо, которое причинило обществу ущерб, является его единственным участником или лицом, которое его контролирует.
(3) Коллективный иск может быть подан также,
а) если ущерб обществу причинил член наблюдательного совета(совета директоров) общества, если он был создан,
б) если ущерб обществу причинило влиятельное лицо,
в) для осуществления права участника требовать от имени общества исполнения обязанности внесения вклада участником, который находится в просрочке с его исполнением, или
г) для осуществления права общества на исключение участника из общества судом за неисполнение обязанности внесения вклада.
(4) Исполнительным директором, членом наблюдательного совета (совета директоров) общества или влиятельным лицом для целей коллективного иска считается также тот, кто в таком положении уже не находится, но находился в нем в момент возникновения ущерба, возмещение которого от него требует общество, представленное участником.
§ 158
Перед осуществлением права согласно § 157 в отношении исполнительного директора участник письменно информирует о своем намерении наблюдательный совет (совет директоров) общества, если он был создан.
§ 159
Если информированный орган незамедлительно после получения информации согласно § 158 не осуществит в суде право, которое намерен от имени общества осуществить участник, участник может осуществить это право от имени общества сам.
§ 160
Если участник, который подал коллективный иск, перестанет быть участником, то в производстве общество представляет его правопреемник.
§ 161
Доля в прибыли
(1) Участники имеют долю в прибыли, определенной общим собранием для распределения между участниками пропорционально их долям, если учредительным договором не предусмотрено иное. Если учредительным договором или общим собранием не определено иное, доля в прибыли выплачивается деньгами.
(2) Общество выплатит долю в прибыли за свой счет и на свой риск на адрес участника или безналичным переводом на его счет, если учредительным договором или решением общего собрания не будет определено иное.
(3) У долей, с которыми связана фиксированная доля в прибыли, решение общего собрания о распределении доли в прибыли не требуется. Фиксированная доля в прибыли подлежит оплате в течение 3 месяцев с момента утверждения финансовой отчетности, из которой вытекает право на долю в прибыли.
(4) Сумма к распределению между участниками не может превысить размер хозяйственного итога за последний оконченный отчетный период с учетом навышения за счет нераспределенной прибыли прошлых лет и за вычетом убытков прошлых лет и отчислений в резервные и другие фонды в соответствии с настоящим законом и учредительным договором.
Дополнительные вклады
§ 162
(1) Учредительным договором может быть определено, что общество может обязать участников решением общего собрания внести денежный дополнительный вклад (далее «обязанность внесения дополнительного вклада»).
(2) Учредительный договор определяет, какой размер не могут дополнительные вклады в совокупности превысить, в противном случае решение общего собрания об обязанности внесения дополнительного вклада не принимается во внимание. Учредительный договор также определяет, если и с какими долями дополнительный вклад связан.
(3) Участники вносят дополнительные вклады пропорционально своим долям, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 163
(1) Участник может с согласия исполнительного директора общества внести дополнительный вклад и в случае, когда это не предусмотрено учредительным договором.
(2) Дополнительный вклад согласно пункту 1 может быть внесен и как неденежный; положения § 143 применяются аналогично.
§ 164
(1) Участник, который голосовал против обязанности внесения дополнительного вклада, может письменно уведомить общество о том, что выходит из общества относительно доли, с которой связана обязанность внесения дополнительного вклада. Вступлением в силу выхода прекращается обязанность внесения дополнительного вклада.
(2) Выйти из общества возможно в течение 1 месяца со дня принятия общим собранием решения об обязанности внесения дополнительного вклада или со дня, когда он был уведомлен о том, что общее собрание приняло решение об обязанности внесения дополнительного вклада согласно пункту 3 § 174, или что было принято решение об обязанности внесения дополнительного вклада вне общего собрания согласно § 177, в противном случае выход не принимается во внимание.
(3) Право выйти из общества имеет только участник, который полностью исполнил свою обязанность внесения вклада, связанную с долей, с которой была связана обязанность внесения дополнительного вклада.
(4) Выход участника вступает в силу в последний день месяца, в котором общество получило письменное уведомление согласно пункту 1.
(5) Пункты 1 — 4 не применяются, если учредительным договором будет предусмотрено иное.
§ 165
Если участник нарушил обязанность внесения дополнительного вклада, применяется § 151 аналогично, кроме случаев, когда участник вышел из общества согласно § 164.
§ 166
(1) Общее собрание может принять решение, что внесенный дополнительный вклад будет в объеме, в котором превышает убытки общества, возвращен участнику.
(2) Если общее собрание не примет другое решение, дополнительный вклад возвращается участнику соответственно размеру, в котором был внесен; в первую очередь возвращается дополнительный вклад, внесенный участником согласно пункту 1 § 162.
ЧАСТЬ 3. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
§ 167
(1) Участники осуществляют свое право на участие в управлении обществом на общем собрании или вне него.
(2) Допускает ли учредительный договор голосование на общем собрании или принятие решений вне общего собрания с использованием технических средств, условия такого голосования или принятия решений должны быть определены так, чтобы позволяли обществу удостоверить личность лица, управомоченного осуществлять право голоса, и определить доли, с которыми связано осуществляемое право голоса, в противном случае голоса, отданные в таком порядке, и участие таким образом голосующих участников не принимается во внимание.
(3) Условия голосования или принятия решений согласно пункту 2 определяются учредительным договором и всегда включаются в приглашение на общее собрание или в проект решения согласно § 175; если учредительный договор не содержит такие условия, их определяет уставный орган.
(4) Голосованием на общем собранием с использованием технических средств считается также голосование таким способом, что участники отдадут свои голоса письменно до проведения общего собрания (далее «корреспондентское голосование»).
§ 168
(1) Участник принимает участие на общем собрании лично или посредством представителя. Доверенность должна быть предоставлена в письменной форме и из нее должно следовать, была ли она выдана для представительства на одном или нескольких общих собраниях.
(2) Представитель заблаговременно перед проведением общего собрания уведомит участника обо всех обстоятельствах, которые бы могли иметь для участника значение при оценке, грозит ли в данном случае конфликт его интересов с интересами представителя.
§ 169
(1) Если учредительным договором не предусмотрено иное, общее собрание считается полномочным, если на нем присутствуют участники, которые владеют хотя бы половиной всех голосов.
(2) Каждый участник имеет один голос на каждую 1 крону вклада, кроме случаев, когда учредительным договором предусмотрено иное.
(3) При оценке полномочности общего собрания не принимаются во внимание голоса участников, которые не могут осуществлять право голоса.
 
§ 170
Общее собрание принимает решения простым большинством голосов присутствующих участников, если учредительным договором не предусмотрено иное.
§ 171
(1) Согласие не менее двух третей голосов всех участников требуется
а) для принятия решения об изменении содержания учредительного договора,
б) для решения, в результате которого изменяется учредительный договор,
в) для решения о принятии неденежного вклада или о возможности зачета денежного требования к обществу с требованием об исполнении обязанности внесения вклада, и
г) для решения о прекращении общества с ликвидацией.
(2) Для принятия решения об изменении учредительного договора, которое затрагивает права или обязанности только некоторых участников, требуется их согласие. Если изменение учредительного договора затрагивает права и обязанности всех участников, требуется согласие всех участников.
§ 172
(1) Решения общего собрания об обстоятельствах согласно пункту 1 § 171 и о других обстоятельствах, действие которых наступает внесением записи в торговый реестр, удостоверяются официальным документом.
(2) Содержанием официального документа является также утвержденный текст изменения учредительного договора, если он изменяется, и именной список участников, которые голосовали за изменение.
§ 173
(1) Участник не имеет право голоса, если
а) общее собрание принимает решение о его неденежном вкладе,
б) общее собрание принимает решение о его исключении или о подаче ходатайства о его исключении судом,
в) общее собрание принимает решение о том, если он или лицо, с которым он действует согласованно, должны быть освобождены от исполнения обязанности, или если он должен быть освобожден от должности члена органа общества за нарушение обязанностей при осуществлении функции, или
г) если он находится в просрочке с исполнением обязанности внесения вклада или с исполнением обязанности внесения дополнительного вклада, в объеме просрочки.
(2) Запрет на осуществление права голоса не применяется в случае, если все участники действуют согласованно.
§ 174
(1) Если учредительным договором не предусмотрено иное, участник, отсутствующий на заседании общего собрания, может дополнительно в письменной форме осуществить свое право голоса, но не позднее, чем в течение 7 дней со дня проведения общего собрания.
(2) Если участник голосует в порядке согласно пункту 1, считается, что он присутствовал на общем собрании во время рассмотрения этого вопроса.
(3) Положения пункта 3 § 175 и § 177 применяются аналогично.
Принятие решений путем проведения заочного голосования
§ 175
(1) Если учредительный договор не исключает принятие решений вне общего собрания (далее также «принятие решений путем проведения заочного голосования»), лицо, управомоченное созвать общее собрание, отправит проект решения по адресу, указанному в списке участников, или другим способом, определенным учредительным договором.
(2) Проект решения содержит также
а) срок для получения заключения участника, определенный учредительным договором, иначе 15 дней; решающим для начала его течения является получение проекта участником,
б) документы, необходимые для его принятия и
в) другие сведения, если это определено учредительным договором.
(3) Требует ли настоящий закон, чтобы решение общего собрания было удостоверено официальным документом, в заключение участника включается также содержание проекта решения общего собрания, которого касается заключение; подпись на заключении должна быть заверена.
§ 176
(1) Если участник не доставит в срок согласно пункту 2 а) § 175 лицу, управомоченному созвать общее собрание, согласие с проектом решения, считается, что он с проектом не согласен.
(2) Большинство исчисляется из общего количества голосов всех участников.
§ 177
О решении согласно § 175 и 176, включая дату его принятия, уведомит общество или лицо, управомоченное созвать общее собрание, всех участников незамедлительно после даты его принятия.
Кумулятивное голосование
§ 178
Если так будет предусмотрено учредительным договором, члены органов общества избираются кумулятивным голосованием.
§ 179
(1) Для целей кумулятивного голосования количество голосов участника определится так, что количество голосов, которые принадлежат участнику на общем собрании, будет умножено на количество избираемых мест членов органа общества. Если избираются исполнительные директора и члены наблюдательного совета (совета директоров) общества, если он был создан, количество голосов участника для целей кумулятивного голосования определяется для каждого органа отдельно.
(2) При кумулятивном голосовании участник имеет право использовать все голоса, которыми располагает, или любое их количество только для определенного лица или для определенных лиц.
(3) При кумулятивном голосовании на общем собрании голосуют за каждого члена органа отдельно. При кумулятивном голосовании отдают только голоса за избрание определенного лица или лиц.
(4) Если член органа общества, избранный кумулятивным голосованием, должен быть отозван, отозвать его можно только с согласия большинства тех членов, которые голосовали за его избрание, или их правопреемников; это не применяется, если этот член органа общества грубым способом нарушил свои обязанности.
§ 180
(1) При кумулятивном голосовании избранными являются те лица, за чье избрание было отдано наибольшее количество голосов, если голосовало по крайней мере абсолютное большинство всех голосов участников, присутствующих на общем собрании, определенных для целей кумулятивного голосования.
(2) Если несколько лиц получит равное количество голосов, то за эти лица голосуют снова. Если и при повторном голосовании они имеют равное количество голосов, решит жребий.
(3) В протоколе общего собрания должно быть указано, сколько голосов было отдано за избрание или отзыв каждого предложенного лица и именной список тех, кто так голосовал.
Созыв общего собрания
§ 181
(1) Общее собрание созывает исполнительный директор не реже одного раза за отчетный период, кроме случаев, когда настоящим законом или учредительным договором определено, что общее собрание должно созываться чаще.
(2) Очередную финансовую отчетность обсудит общее собрание не позднее 6 месяцев с последнего дня предыдущего отчетного периода.
§ 182
Исполнительный директор созовет заседание общего собрания незамедлительно после того, как выяснит, что общество находится под угрозой банкротства согласно другой правовой норме, или по другим серьезным причинам, в частности, если находится под угрозой цель, которую преследует общество, и предложит общему собранию ликвидацию общества или принятие другой соответствующей меры, если другим правовым предписанием не предусмотрено иное.
§ 183
В случае, если общество не имеет исполнительного директора или исполнительный директор долгосрочно не исполняет свои обязанности, общее собрание созовет любой участник. Требуют ли того интересы общества, созовет общее собрание наблюдательный совет (совет директоров) общества, если он был создан.
§ 184
(1) О дате проведения общего собрания и его повестке участники уведомляются в письменной форме не позднее 15 дней до дня его проведения, если учредительным договором не предусмотрено иное; составной частью приглашения является также проект решения общего собрания.
(2) Приглашение отправляется по адресу участника, указанному в списке участников, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(3) Участник может отказаться от права на своевременный и надлежащий созыв общего собрания согласно пункту 1 письменным заявлением с нотариально заверенной подписью или устным заявлением, сделанным на общем собрании. Заявление на общем собрании вносится в протокол заседания общего собрания. Если решение общего собрания удостоверяется официальным документом, заявление будет занесено в официальный документ. Заявление действует и в отношении каждого последующего приобретателя доли этого участника.
(4) Исполнительный директор всегда принимает участие в общем собрании.
§ 185
Вопросы, не указанные в приглашении, могут быть рассмотрены только в том случае, если присутствуют и согласны с их рассмотрением все участники.
§ 186
Время и место заседания общего собрания не могут несоизмеримо ограничивать право участника принимать участие в общем собрании.
§ 187
(1) Участник или участники, чьи вклады составляют не менее 10 % уставного капитала или 10% долю прав голоса (далее «квалифицированный участник»), могут потребовать от исполнительного директора, чтобы он созвал общее собрание для рассмотрения предложенных ими вопросов. 
(2) Если общее собрание не созвано в течение 1 месяца со дня получения заявления и не проведено в течение разумного срока, квалифицированный участник имеет право созвать его сам; положения § 184 — 186 применяются аналогично. Расходы, связанные с созывом общего собрания, несет общество, кроме случаев, когда созыв был явно необоснованным.
Порядок проведения общего собрания
§ 188
(1) Общее собрание избирает своего председателя и секретаря; до избрания председателя, а в случае, если председатель не был избран, общим собранием руководит лицо, которое его созвало. Если не был избран секретарь, его определяет лицо, которое созвало общее собрание.
(2) Присутствующих участников общество запишет в список присутствующих с указанием имени и юридического адреса или места проживания участника, или также имени и места проживания или юридического адреса его представителя и количества голосов, которые принадлежат этому участнику на общем собрании. Положения пунктов 2 и 3 § 413 применяются аналогично.
(3) Секретарь составит протокол заседания общего собрания до 15 дней со дня его окончания и незамедлительно отправит его за средства общества всем участникам; протокол подписывает председатель общего собрания или лицо, которое созвало общее собрание, если председатель не был избран, и секретарь.
 
§ 189
(1) Протокол содержит
а) наименование и юридический адрес общества,
б) место и время проведения общего собрания,
в) имя председателя или лица, которое созвало общее собрание, и секретаря,
г) решение общего собрания с указанием результатов голосования,
д) возможные отказы исполнительного директора предоставить информацию согласно § 156 и
е) содержание протеста участника, исполнительного директора или члена наблюдательного совета (совета директоров) общества, если он был создан, касающегося решения общего собрания, если лицо, выражающее протест, потребует это на общем собрании.
(2) К протоколу прилагаются предоставленные предложения, заявления и список присутствующих.
§ 190
(1) Общее собрание выносит постановление.
(2) К компетенции общего собрания принадлежит
а) принятие решений об изменении содержания учредительного договора, если это предусмотрено учредительным договором или законом, если это не происходит на основании закона,
б) принятие решений об изменении размера уставного капитала или о принятии неденежного вклада или о возможности зачета денежного требования к обществу с требованием об исполнении обязанности внесения вклада,
в) избрание и отзыв исполнительного директора или наблюдательного совета (совета директоров) общества, если он был создан,
г) избрание и отзыв ликвидатора, если это предусмотрено учредительным договором,
д) утверждение предоставления и отзыва прокуры, если учредительным договором не предусмотрено иное,
е) принятие решения о прекращении общества с ликвидацией, если это предусмотрено учредительным договором,
ж) утверждение очередной, внеочередной, консолидированной финансовой отчетности, а в случаях, когда ее составление устанавливает другое правовое предписание, также промежуточной финансовой отчетности, распределение прибыли или другого собственного капитала и погашение убытков,
з) принятие решений о преобразовании общества, кроме случаев, когда законом, регулирующим преобразование хозяйственных обществ и кооперативов, установлено иное,
и) утверждение перевода или передачи под залог предприятия или такой его части, которая бы означала существенное изменение существующей структуры предприятия или существенное изменение предмета предпринимательства или деятельности общества,
к) утверждение договора о негласном товариществе,
л) утверждение финансового ассистирования, 
м) решения о принятии последствий действий, совершенных от имени общества до его возникновения,
н) принятие решений о распоряжении вкладовым ажио,
о) принятие решения об изменении вида учредительного листа,
п) другие случаи, которые отнесены к компетенции общего собрания настоящим законом, другим правовым предписанием или учредительным договором.
(3) Общее собрание может оставить за собой право принимать решения по вопросам, которые согласно настоящему закону принадлежат к компетенции другого органа общества.
§ 191
(1) Каждый участник, исполнительный директор, член наблюдательного совета (совета директоров) общества, если он был создан, или ликвидатор может в пределах настоящего положения требовать признания недействительным постановления общего собрания в соответствии с положениями гражданского кодекса о недействительности постановлений собрания членов объединений по причине противоречия с правовыми предписаниями или учредительным договором. Если решение было принято вне общего собрания или если решение общего собрания было принято дополнительно, право на предъявление иска прекращается по истечении 3 месяцев со дня, когда истец узнал или мог узнать о принятии решения согласно пункту 3 § 174 или § 177, но не позднее, чем по истечении 1 года после принятия такого решения. То же применяется, если решение в рамках компетенции общего собрания принял единственный участник.
(2) Причиной недействительности постановления общего собрания является также противоречие такого постановления моральным нормам.
§ 192
(1) Если право согласно § 191 не было осуществлено в течение установленного законом срока, или если в удовлетворении иска о признании недействительности было отказано, действительность постановления общего собрания не может пересматриваться, если другим правовым предписанием не предусмотрено иное.
(2) Участник не может требовать признания постановления общего собрания недействительным, если против постановления общего собрания не был подан протест, кроме случаев, когда поданный протест не был по ошибке секретаря или председателя общего собрания записан, или если заявитель не присутствовал на общем собрании, или же если причины недействительности постановления общего собрания было невозможно установить на общем собрании.
(3) В случае спора о том, был ли подан протест, считается, что подан был.
§ 193
(1) Признания недействительности решений других органов общества могут лица согласно § 191 требовать только в том случае, если эти решения были приняты в компетенции общего собрания; положения § 191 и 192 применяются аналогично.
(2) Если общество нарушило при созыве или в ходе общего собрания право участника грубым способом, участник имеет право на соответствующее удовлетворение согласно положениям гражданского кодекса, регулирующим право члена объединения на соответствующее удовлетворение.
Исполнительный директор
§ 194
(1) Уставным органом общества является один или несколько исполнительных директоров.
(2) Если это определено учредительным договором, несколько исполнительных директоров создают коллективный орган; положения § 440 и 444 применяются аналогично.
§ 195
(1) Исполнительному директору надлежит управление предпринимательской деятельностью общества. Если общество имеет несколько исполнительных директоров, которые не создают коллективный орган, для принятия решений об управлении предпринимательской деятельностью общества требуется согласие большинства из них, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(2) Никто не имеет право давать исполнительному директору указания, касающиеся управления предпринимательской деятельностью; этим не затронут пункт 1 § 51.
§ 196
Исполнительный директор обеспечивает надлежащее ведение установленного упрощенного бухгалтерского учета или бухгалтерского учета, ведение списка участников и по требованию информирует участников о делах общества.
§ 197
Исполнительный директор незамедлительно после того, как узнает, что произошло изменение учредительного договора на основании какого-либо юридического факта, составит полный текст учредительного договора и разместит его вместе с документами, подтверждающими изменение, в сборнике документов торгового реестра (далее «сборник документов»).
§ 198
(1) В случае смерти исполнительного директора, отставки или отзыва с функции или другого прекращения его функции, общее собрание в течение 1 месяца изберет нового исполнительного директора.
(2) В случае прекращения юридического лица, которое является исполнительным директором, с правопреемником, исполнительным директором становится его правопреемник, если учредительным договором не предусмотрено иное. В случае прекращения юридического лица, которое является исполнительным директором, ликвидацией, применяется пункт 1 аналогично.
(3) Если исполнительный директор не будет избран в соответствии с пунктом 1, назначит исполнительного директора суд по ходатайству лица, которое имеет в этом правовой интерес, на срок, пока не будет надлежащим образом избран новый исполнительный директор, в противном случае суд может также по собственной инициативе прекратить общество и распорядиться о его ликвидации.
§ 199
(1) Без согласия всех участников исполнительный директор не может
а) заниматься предпринимательской деятельностью в предмете деятельности или предпринимательства общества, ни в интересах других лиц, ни оказывать посредничество в сделках общества для других лиц,
б) быть членом уставного органа другого юридического лица со сходным предметом деятельности или предпринимательства или лицом в аналогичном положении, кроме случаев, когда речь идет о концерне, или
в) принимать участие в предпринимательской деятельности другой предпринимательской корпорации в качестве участника с неограниченной ответственностью или в качестве аффилированного лица, контролирующего другое лицо с таким же или сходным предметом деятельности или предпринимательства.
(2) Если все участники при учреждении общества или в момент избрания исполнительного директора были исполнительным директором определенно предупреждены о каком-либо обстоятельстве согласно пункту 1 или если обстоятельство возникло позже, а исполнительный директор письменно о нем предупредил всех участников, считается, что деятельность, которой касается запрет, исполнительному директору не запрещена. Это не применяется, если какой-либо участник выразил несогласие с деятельностью исполнительного директора согласно пункту 1 в течение 1 месяца со дня, когда о ней был исполнительным директором предупрежден.
(3) Учредительный договор может с согласия всех участников установить другие ограничения деятельности исполнительного директора.
(4) Учредительный договор может установить, в каком объеме запрет конкуренции распространяется также на участников.
§ 200
Финансовое ассистирование
(1) Если учредительным договором не определены другие условия, общество может оказать финансовое ассистирование, если
а) финансовое ассистирование оказывается на справедливых условиях, в частности, если речь идет о начислении процентов или обеспечении финансового ассистирования в пользу общества,
б) исполнительный директор составит письменный отчет, в котором предметно обоснует оказание финансового ассистирования, включая указание выгод и рисков, которые из этого следуют для общества, укажет условия, на которых будет оказанофинансовое ассистирование, и обоснует, почему оказание финансового ассистирования не противоречит интересам общества.
(2) Отчет согласно пункту 1 б) общество разместит в сборнике документов незамедлительно после того, как общее собрание утвердит финансовое ассистирование; отчет должен быть доступен участникам по юридическому адресу общества с момента отправки приглашений на общее собрание и должен быть свободно доступен участникам на этом общем собрании.
(3) При оказании финансового ассистирования пункты 1 и 2 не применяются в отношении финансовых учреждений согласно другому закону, регулирующему деятельность банков, если она оказывается в обычных пределах их главной деятельности.
§ 201
Наблюдательный совет (совет директоров) общества
(1) Общество создаст наблюдательный совет (совет директоров) общества, если это будет определено учредительным договором или другим правовым предписанием.
(2) Если учредительным договором не будет определено иное, наблюдательный совет (совет директоров) общества»
а) осуществляет надзор за деятельностью исполнительных директоров,
б) просматривает предпринимательские и бухгалтерские книги, другие документы и финансовую отчетность и контролирует содержащиеся там сведения,
в) подает иск согласно § 187 и
г) предоставляет ежегодный отчет о своей деятельности общему собранию.
(3) Членом наблюдательного совета (совета директоров) общества не может быть исполнительный директор общества или другое лицо, управомоченное в соответствии с записью в торговом реестре действовать от имени общества.
(4) Относительно членов наблюдательного совета (совета директоров) общества применяются аналогично § 198 и 199.
ЧАСТЬ 4. ПРЕКРАЩЕНИЕ УЧАСТИЯ УЧАСТНИКА В ОБЩЕСТВЕ
§ 202
Выход участника
(1) Участник может выйти из общества только в случае, если это допускает настоящий закон.
(2) Если учредительным договором не предусмотрено иное, участник, который не согласен с решением общего собрания о
а) изменении преобладающего характера предпринимательской деятельности общества, или
б) продлении срока деятельности общества,
и голосовал на общем собрании против, может выйти из общества. Относительно выхода участника из общества применяются аналогично положения § 164 касательно тех его долей, которыми голосовал против.
(3) Одновременно с уведомлением о выходе из общества участник передаст обществу учредительный лист, если он был выдан, в противном случае выход является недействительным.
§ 203
Соглашение о прекращении участия участника
Участие участника в обществе может быть прекращено письменным соглашением с нотариально заверенными подписями всех участников и передачей учредительного листа обществу, если он был выдан.
§ 204
Исключение участника
(1) Общество может требовать в суде исключения участника, который нарушает особо грубым способом свою обязанность, несмотря на то, что был вызван к ее исполнению и письменно уведомлен о возможности исключения; § 151 этим не затронут.
(2) Обязанность сделать вызов согласно пункту 1 не возлагается, если нарушение обязанности повлекло за собой правовые последствия, которые невозможно устранить.
(3) Незамедлительно после исключения участника из общества передаст участник обществу учредительный лист, если он был выдан.
§ 205
Прекращение участия участника судом
(1) Участник может ходатайствовать, чтобы суд прекратил его участие в обществе, если от него нельзя справедливо требовать, чтобы он оставался участником общества; это не применяется, если речь идет о единственном участнике.
(2) Незамедлительно после прекращения участия участника в обществе передаст участник обществу учредительный лист, если он был выдан.
§ 206
Другие способы прекращения участия участника в обществе
(1) Участие участника в обществе прекращается отказом в иске о неплатежеспособности по причине недостаточности его имущества или отменой конкурса по причине абсолютной недостаточности его имущества. Участие участника в обществе прекращается также вступившим в законную силу постановлением об исполнении решения взысканием доли или вступлением в силу решения об обращении взыскания на долю по истечении срока, указанного в вызове к исполнению требуемого обязательства согласно другой правовой норме, а если в течение этого срока было подано ходатайство об отмене обращения взыскания на имущество, вступлением в силу решения об этом ходатайстве, если доля не может быть переведена.
(2) Незамедлительно после прекращения участия участника в обществе передаст участник или его конкурсный управляющий обществу учредительный лист, если он был выдан.
(3) Отменой решения согласно пункту 1 участие участника возобновляется. Если общество уже выплатило участнику долю, его участие возобновится только в том случае, если он ее возместит обществу в течение 2 месяцев со дня вступления в силу отмены решения.
(4) На обналичивание доли участника в конкурсе применяется аналогично пункт 1 § 213. Если обналичивание доли участника не произойдет в течение шести месяцев с момента объявления конкурса на имущество участника, наступают такие же последствия, как при выходе участника из общества. Расчетная доля определяется согласно § 214.
 
Перевод доли
§ 207
(1) Каждый участник может перевести свою долю на другого участника.
(2) Обусловит ли учредительный договор перевод доли согласно пункту 1 согласием какого-либо органа общества, и если согласие не дано в течение 6 месяцев со дня заключения договора о переводе, наступают те же последствия, как при отказе от договора, кроме случаев, когда договором о переводе предусмотрено иное. Договор о переводе доли не вступит в силу раньше, чем будет дано согласие.
(3) Если орган согласно пункту 2 не является действующим или если он не даст согласие без указания причины, может участник после прекращения договора согласно пункту 2 выйти из общества; положения § 164 применяются аналогично. Выйти из общества возможно до 1 месяца со дня прекращения договора согласно пункту 2, в противном случае выход не принимается во внимание.
§ 208
(1) Если учредительным договором не предусмотрено иное, участник может перевести долю на лицо, которое не является участником, только с согласия общего собрания. Договор о переводе доли не вступит в силу раньше, чем будет дано согласие.
(2) Если согласие не дано в течение 6 месяцев со дня заключения договора о переводе наступают те же последствия, как при отказе от договора, кроме случаев, когда договором о переводе предусмотрено иное.
§ 209
(1) Приобретением доли приобретатель принимает условия учредительного договора общества. Индоссант отвечает обществу по долгам, которые были переведены с долей на приобретателя.
(2) Перевод доли вступает в действие по отношению к обществу получением действующего договора о переводе доли с нотариально заверенными подписями.
(3) Для продажи заложенных долей при осуществлении залогового права согласие соответствующего органа общества не требуется. При продаже заставленной предпринимательской доли применяется аналогично пункт 1 § 213.
§ 210
(1) Если доля участника представлена учредительным листом, в индоссаменте указывается однозначная идентификация приобретателя; положения пункта 1 § 209 применяются аналогично.
(2) Для действительности перевода учредительного листа в отношении общества требуется уведомление об изменении участника и предъявление учредительного листа общества.
§ 211
Наследование доли
(1) Наследник может ходатайствовать, чтобы суд прекратил его участие в обществе, если имеются основания, в силу которых от него нельзя справедливо требовать, чтобы он оставался участником общества; право, осуществленное по истечении 3 месяцев с момента вступления в силу решения суда о наследстве, не принимается во внимание.
(2) Наследник, который требует прекращения своего участия в обществе судом, не может принимать участие в деятельности общества, даже если такая обязанность определена учредительным договором, кроме случаев, когда письменно договорится с остальными участниками иначе.
(3) Участие наследника в обществе не может быть прекращено, если речь идет о единственном участнике.
§ 212
Свободная доля
(1) Доля участника, чье участие прекратилось иначе, нежели переводом доли, считается свободной долей.
(2) Если перевод или переход доли ограничен или исключен, пункт 3 не применяется, а общество распорядится долей в порядке согласно § 214 и 215.
(3) Общество распоряжается свободной долей как уполномоченное лицо и распорядится ею в соответствии с § 213 или 215.
(4) Права и обязанности, связанные со свободной долей, не могут осуществляться.
Перевод свободной доли и выплата доли
§ 213
(1) Общество незамедлительно продаст свободную долю минимально за разумную цену. Участники имеют право преимущественной покупки реализуемой доли. Если правом преимущественной покупки воспользуется несколько участников, свободная доля будет разделена между этими участниками пропорционально их долям.
(2) Выручка от продажи за вычетом расходов и зачета требований согласно пункту 2 представляет собой долю, подлежащую выплате, и общество незамедлительно после продажи выплатит ее управомоченному лицу или передаст на официальное хранение.
(3) Общество может из полученной выручки от продажи вычесть целесообразно понесенные расходы и зачесть подлежащие оплате долговые требования к участнику, чье участие в обществе прекратилось. Если обязанность внесения вклада не будет полностью исполнена зачетом, тот, у кого возникло право на выплату доли, отвечает за исполнение приобретателем доли обязанности внесения вклада.
§ 214
(1) Если свободную долю не удастся продать в течение 3 месяцев согласно пунктам 1 и 2 § 213, размер доли, подлежащей выплате, будет определен ко дню прекращения участия в обществе согласно пункту 2 § 36, и общество выплатит ее управомоченному лицу в течение 1 месяца по истечении трехмесячного срока согласно пунктам 1 и 2 § 213.
(2) Действовать в соответствии с пунктом 1 возможно и без соответствия требованиям, указанным в § 213, если это определено учредительным договором.
 
§ 215
(1) Незамедлительно после выплаты доли согласно § 214, но не позднее 1 месяца со дня такой выплаты, общество примет решение о передаче свободной доли хотя бы за компенсацию в размере выплаченной доли оставшимся участникам пропорционально их долям, а в противном случае уменьшит уставный капитал на вклад участника, чье участие в обществе прекратилось; если общество не исполнит эту обязанность, суд и без заявления его упразднит и распорядится о его ликвидации.
(2) Решение согласно пункту 1 находится в компетенции общего собрания и для его принятия необходимо большинство в две трети голосов всех участников; решение удостоверяется официальным документом.
(3) Решением согласно пункту 1 право собственности на долю переходит на участников согласно их долям.
ЧАСТЬ 5. ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
РАЗДЕЛ 1. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
ПОДРАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
§ 216
(1) Уставный капитал может быть увеличен
а) принятием обязательства внести вклад с целью увеличения существующих вкладов или обязательства внести новый вклад,
б) за счет собственного капитала, или
в) комбинацией способов увеличения уставного капитала, указанных в пунктах а) и б).
(2) Правовое действие увеличения уставного капитала принятием обязательства внести вклад наступает принятием обязательства внести вклад и внесением или оплатой его установленной части, если решением общего собрания об увеличении уставного капитала не определено, что оно наступает позже. Правовое действие увеличения уставного капитала, однако, не может наступить позже записи нового размера уставного капитала в торговый реестр. Правовое действие увеличения уставного капитала за счет собственного капитала или комбинацией способов, указанных в пункте 1 а) и б), наступает моментом записи нового размера уставного капитала в торговый реестр.
§ 217
Если увеличение уставного капитала внесено в торговый реестр, вкладчик исполнит свое обязательство внести вклад, даже если решение общего собрания об увеличении уставного капитала или заявление о принятии обязательства внести вклад было недействительным или недействующим. Это не применяется, если суд признает недействительность решения общего собрания об увеличении уставного капитала.
§ 218
(1) Решение общего собрания об увеличении уставного капитала отменяется, а обязательство внести вклад прекращается, если
а) не будет подано заявление о регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре в течение 2 месяцев с момента принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала,
б) вступлением в силу решения суда об отказе в регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре, или
в) истечением двухмесячного срока с момента вступления в силу решения суда о непринятии заявления о регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре, если в течение того же срока это заявление не будет подано снова.
(2) В случае, если было отменено решение общего собрания об увеличении уставного капитала принятием обязательства внести вклад или суд признал его недействительным, общество незамедлительно вернет указанным лицам оплаченные эмиссионные курсы вместе с обычными процентами. Если настоящим законом не предусмотрено иное, положения § 236 — 238 применяются соответствующим образом.
(3) При порядке в соответствии с пунктом 2 исполнительные директора опубликуют решение суда согласно пункту 1 б) и в) или решение суда о признании решения общего собрания недействительным.
(4) Если общество уже выдало новые учредительные листы на увеличение уставного капитала или заменило существующие учредительные листы новыми, или на существующих учредительных листах обозначило новый размер вклада, а решение общего собрания было отменено согласно пункту 1 или суд признал его недействительность, исполнительный директор незамедлительно потребует, чтобы собственники учредительных листов их вернули обществу. Если общество заменило учредительные листы или на существующих учредительных листах обозначило новый размер вклада, обозначит на возвращенных учредительных листах первоначальный размер вклада или заменит их учредительными листами с первоначальным размером вклада.
ПОДРАЗДЕЛ 2. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ ПРИНЯТИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ВНЕСТИ ВКЛАД
§ 219
(1) Увеличение уставного капитала денежными вкладами допускается только в том случае, когда существующие денежные вклады полностью оплачены, кроме случаев, когда увеличение является результатом создания новых вкладов.
(2) Увеличение уставного капитала неденежными вкладами допускается уже до такой оплаты. Исполнительный директор предоставит общему собранию письменный отчет, в котором укажет основания увеличения уставного капитала неденежными вкладами и обоснует сумму, которая засчитывается на эмиссионный курс.
§ 220
(1) Участники имеют преимущественное право на участие в увеличении уставного капитала, если он увеличивается денежными вкладами, а именно принятием обязательства внести вклад.
(2) Участники имеют право принять обязательства внести вклад пропорционально размеру своих долей, если соглашением всех участников не предусмотрено иное.
(3) Учредительный договор преимущественное право участников может исключить, ограничить или определить соотношение, в котором участники вправе принять обязательство внести вклад.
§ 221
Участник может отказаться от преимущественного права в письменной форме с нотариально заверенной подписью или заявлением на общем собрании; заявление будет указано в официальном документе о решении общего собрания и действует в отношении каждого последующего приобретателя этой доли участника.
§ 222
(1) В случае, если участник не воспользуется преимущественным правом в течение срока, определенного учредительным договором, или же в течение 1 месяца со дня, когда узнал о решении общего собрания об увеличении уставного капитала или о решении об увеличении уставного капитала, принятом вне общего собрания, обязательство внести вклад может с согласия общего собрания принять любое лицо; это действует аналогично, если учредительным договором исключено преимущественное право участников или если участник отказался от этого права согласно § 221.
(2) С согласия общего собрания обязательство внести вклад до размера предлагаемого увеличения уставного капитала может принять также любой участник.
§ 223
Решение общего собрания содержит
а) сумму, на которую увеличивается уставный капитал,
б) срок для принятия обязательства внести вклад,
в) определение вида доли, если новый вклад участника приходится на новую долю, или
г) описание неденежного вклада и сумму, которая засчитывается на эмиссионный курс участника, определенную на основании экспертного заключения или в порядке согласно § 468 или 469,
д) срок для возврата учредительного листа или для получения нового учредительного листа.
§ 224
(1) Обязанность внесения вклада принимается письменным заявлением, которое содержит
а) размер вклада, приходящийся на новую долю, и размер новой доли, сумму увеличения вклада, приходящуюся на существующую долю и размер этой доли, а также возможное вкладовое ажио,
б) описание неденежного вклада и сумму, которая засчитывается на эмиссионный курс участника, определенную на основании экспертного заключения,
в) срок для исполнения обязанности внесения вклада, и
г) возможное заявление будущего участника о том, что принимает условия учредительного договора.
(2) Подпись на заявлении согласно пункту 1 должна быть нотариально заверена, и такое заявления вступает в действие с момента его получения обществом.
(3) Договор о зачете требования подписчика к обществу с его обязанностью исполнить обязанность внесения вклада или его часть заключается до подачи заявления о регистрации нового размера уставного капитала в торговый реестр.
§ 225
(1) Если обязанности по повышению вклада или по внесению нового вклада не были приняты в течение срока, определенного решением общего собрания, решение общего собрания об увеличении уставного капитала отменяется, а обязанность внесения вклада прекращается.
(2) Если наступят последствия согласно пункту 1, общество незамедлительно возвратит управомоченным лицам оплаченные эмиссионные курсы вместе с обычными процентами.
§ 226
(1) Если на учредительных листах должен быть обозначен новый размер вклада или если учредительные листы должны быть заменены новыми учредительными листами с новым размером вклада, исполнительный директор незамедлительно потребует, чтобы собственники учредительных листов их вернули в течение срока, установленного общим собранием, для обозначения нового размера вклада или для замены на учредительные листы с новым размером вклада. Положения § 152 — 154 применяются аналогично.
(2) Если на увеличение уставного капитала должны быть изданы новые учредительные листы, исполнительный директор потребует, чтобы вкладчики получили новые учредительные листы в течение срока, установленного решением общего собрания. Положения § 152 — 154 применяются соответственно.
ПОДРАЗДЕЛ 3. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
ИЗ СОБСТВЕННЫХ ИСТОЧНИКОВ
§ 227
(1) Общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала из собственных источников, указанных в утвержденной очередной, внеочередной или промежуточной финансовой отчетности в собственном капитале общества, кроме случаев, когда такие источники имеют целевое назначение и общество не вправе менять его цель.
(2) Чистая прибыль не может быть использована при увеличении уставного капитала на основании промежуточной финансовой отчетности.
§ 228
Увеличение уставного капитала не может быть больше, чем разница между размером собственного капитала и размером уставного капитала.
§ 229
(1) В результате увеличения уставного капитала из собственных источников изменяются размеры вкладов участников пропорционально существующим вкладам, кроме случаев, когда учредительный договор допускает большее количество долей, а общее собрание приняло решение, что возникает новая доля.
(2) Если таким образом должны возникнуть новые доли, новая доля должна возникнуть для всех участников, кроме случаев, когда участник откажется от такого права в порядке § 221, а именно пропорционально размерам его существующих вкладов.
§ 230
(1) Если на учредительных листах должен быть обозначен новый размер вклада или если учредительные листы должны быть заменены новыми учредительными листами с новым размером вклада, исполнительный директор незамедлительно потребует, чтобы собственники учредительных листов их вернули в течение срока, установленного общим собранием, для обозначения нового размера вклада или для замены на учредительные листы с новым размером вклада. Положения § 152 — 154 применяются аналогично.
(2) Если на увеличение уставного капитала должны быть выданы новые учредительные листы, исполнительный директор потребует, чтобы участники их получили в течение срока, установленного решением общего собрания. Положения § 152 — 154 применяются соответственно.
§ 231
(1) Увеличение уставного капитала из собственных источников возможно только тогда, когда часть финансовой отчетности, на основании которой общее собрание принимает решение об увеличении, проверена аудитором с заключением без оговорок.
(2) Общество готовит финансовую отчетность для нужд принятия решения согласно пункту 1 на основании данных, установленных не позже, чем ко дню, после которого до дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала из собственных источников истекло не более 6 месяцев.
(3) В случае, если общество из промежуточной финансовой отчетности установит снижение собственного имущества, то оно не будет использовать данные из очередной или внеочередной финансовой отчетности, но будет исходить из этой промежуточной финансовой отчетности.
§ 232
Решение общего собрания об увеличении уставного капитала из собственных источников общества содержит
а) сумму, на которую увеличивается уставный капитал,
б) обозначение собственных источников, за счет которых увеличивается уставный капитал, в делении согласно структуре собственного капитала в финансовой отчетности,
в) новый размер вклада участника или размер нового вклада участника, или же
г) определение долей, если новый вклад приходится на новую долю,
д) срок для возврата учредительного листа или для получения нового учредительного листа.
РАЗДЕЛ 2. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
§ 233
Решение общего собрания об уменьшении уставного капитала содержит
а) сумму, на которую уставный капитал уменьшается,
б) информацию о том, как изменяется размер вкладов участников или их количество,
в) информацию о том, если сумма, соответствующая уменьшению уставного капитала, будет полностью или частично выплачена участникам или если они будут освобождены от обязанности внесения вкладов или каким иным способом общество распорядится суммой,
г) срок для возврата учредительного листа.
§ 234
Размер вклада каждого участника в результате решения об уменьшении уставного капитала общества уменьшается пропорционально существующим вкладам. В результате решения об уменьшении уставного капитала может наступить также прекращение вклада участника, если он имеет и другой вклад, или если речь идет о свободной доле, или общество объявило его учредительный лист недействительным. Общее собрание может с согласия всех участников принять решение о том, что их вклады уменьшатся неравномерно.
§ 235
(1) В результате уменьшения уставного капитала общества размеры отдельных вкладов участников не могут понизиться ниже суммы, определенной настоящим законом или учредительным договором, кроме случаев прекращения вклада согласно § 234.
(2) Если в связи с уменьшением уставного капитала должна быть уменьшена сумма вклада на выданных учредительных листах или они должны быть изъяты, то участники вернут их обществу в течение срока, определенного решением об уменьшении уставного капитала. Положения § 152 — 154 применяются соответственно.
§ 236
(1) Исполнительные директора опубликуют решение об уменьшении уставного капитала в течение 15 дней со дня его принятия дважды с временным промежутком в 30 дней.
(2) Исполнительные директора одновременно письменно призовут известных кредиторов общества, чьи требования к обществу возникли до момента принятия решения общего собрания об уменьшении уставного капитала, чтобы они зарегистрировали свои требования к обществу в течение 90 дней после опубликования последнего уведомления, кроме случаев, когда речь идет об уменьшении уставного капитала с целью погашения убытков.
§ 237
(1) Общество предоставит кредитору, который своевременно зарегистрировал свое требование к обществу, соразмерное обеспечение этого требования или удовлетворит его, если с кредитором не договорится иначе.
(2) Положения пункта 1 не применяются, если уменьшением уставного капитала не ухудшится возможность удовлетворения требований к обществу.
(3) Если кредитор считает, что ухудшилась возможность удовлетворения его требований к обществу, а общество это отрицает, суд примет решение о том, полагается ли кредитору достаточное обеспечение. Положения § 238 применяются аналогично.
§ 238
В случае, если общество и кредитор не достигнут соглашения о способе обеспечения его требования, суд примет решение о соразмерном обеспечении с учетом вида и размера требования; решение суда общество предоставит регистрационному суду при подаче заявления о регистрации уменьшения уставного капитала.
§ 239
(1) Правовое действие уменьшения уставного капитала наступает моментом записи нового размера уставного капитала в торговый реестр.
(2) Уменьшение уставного капитала суд внесет в торговый реестр только в случае, если будет
а) доказано, что истек срок согласно пункту 2 § 236, если в течение этого срока ни один кредитор не зарегистрирует свое требование,
б) предоставлено заявление общества о том, что у него нет кредиторов, которые имеют право на обеспечение или удовлетворение своих требований, если такое заявление соответствует действительности,
в) доказано удовлетворение требования или его соразмерное обеспечение, или действие соглашения в соответствии с пунктом 1 § 237,
г) предоставлен действующий договор общества с кредиторами, которые имеют право на удовлетворение или обеспечение своих требований, об удовлетворении этого их права,
д) доказано соразмерное обеспечение на основании решения суда согласно § 238.
(3) В случае заявления общества согласно пункту 2 б) и договора согласно пункту 2 г) не нужно соблюдать срок, указанный в пункте 2 § 236.
(4) Если уменьшение уставного капитала внесено в торговый реестр, то оно будет проведено, даже если бы решение общего собрания об уменьшении уставного капитала было недействительным или недействующим. Это не применяется, если суд признает недействительность решения общего собрания об уменьшении уставного капитала.
§ 240
(1) Общество распорядится суммой, соответствующей уменьшению уставного капитала, только после того, как уменьшение уставного капитала будет внесено в торговый реестр.
(2) Если суд признает решение общего собрания об уменьшении уставного капитала недействительным, лица, которые приняли исполнение в связи с уменьшением уставного капитала, вернут это исполнение обществу, а общество, если выдало учредительные листы
а) вернет им учредительные листы, изъятые из оборота,
б) выдаст им новые учредительные листы,
в) изымет учредительные листы из оборота с целью замены учредительными листами с большим вкладом или с целью обозначения большего вклада.
(3) При порядке согласно пункту 2 применяются соответственно § 152 — 154.
 
ЧАСТЬ 6. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
§ 241
(1) Соглашение участников о ликвидации общества имеет форму официального документа.
(2) Участник может также требовать ликвидации общества судом на основаниях и при условиях, определенных учредительным договором.
§ 242
(1) Были ли выданы учредительные листы, право на выплату доли в ликвидационном остатке возникает их возвратом обществу по требованию ликвидатора.
(2) В случае, если участник не вернет учредительные листы по требованию ликвидатора, ликвидатор применит соответствующим образом порядок согласно § 152 — 154.
(3) Возвращенные учредительные листы ликвидатор незамедлительно уничтожит.
ГЛАВА 5. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
ЧАСТЬ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
§ 243
(1) Акционерным обществом является общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций.
(2) Наименование содержит обозначение «акционерное общество», которое может быть заменено сокращением „akc. spol.“ или „a.s.“.
§ 244
(1) Общество относится при одинаковых условиях ко всем акционерам одинаково.
(2) Правовые действия, целью которых является безосновательное предоставление преимуществ какому- либо акционеру в ущерб обществу или другим акционерам, не принимаются во внимание, кроме случаев, когда настоящим законом предусмотрено иное или если бы это было в ущерб третьим лицам, которые на такие правовые действия добросовестно полагались.
§ 245
Ценными бумагами участников являются ценные бумаги, выданные обществом, с которыми связана доля в уставном капитале или правах голоса в этом обществе, а также ценные бумаги, выданные обществом, с которыми связано право получить такие ценные бумаги.
§ 246
(1) Уставный капитал выражается в чешских кронах. В случае, если акционерное общество в соответствии со специальным законом ведет бухгалтерский учет в евро, уставный капитал может быть выражен в евро.
(2) Размер уставного капитала акционерного общества составляет минимально 2 000 000 крон или 80 000 евро.
§ 247
Эмиссионная стоимость акции
(1) Эмиссионная стоимость акции не может быть меньше номинальной стоимости акций.
(2) Эмиссионная стоимость акции без номинальной стоимости не может быть меньше ее бухгалтерской стоимости. Бухгалтерская стоимость акции без номинальной стоимости определяется так, что размер уставного капила делится количеством выпущенных акций без номинальной стоимости.
Эмиссионный доход
§ 248
(1) Если эмиссионная стоимость акции больше, чем ее номинальная или бухгалтерская стоимость, то эта разница составляет эмиссионное ажио. Если сумма, оплачиваемая на оплату эмиссионной стоимости, или стоимость внесенного неденежного вклада, определенная уставом или общим собранием, меньше, чем эмиссионная стоимость акции, исполнение в первую очередь засчитывается на эмиссионное ажио.
(2) Если сумма, оплачиваемая на оплату эмиссионной стоимости, или стоимость внесенного неденежного вклада, определенная уставом или общим собранием в соответствии с настоящим законом, не является достаточной для оплаты подлежащей оплате части номинальной или бухгалтерской стоимости всех подписанных акций, засчитывается последовательно на оплату подлежащей оплате части номинальных или бухгалтерских стоимостей отдельных акций, если уставом не предусмотрено иное или если в соответствии с ним не оговорено иное.
§ 249
Разница между стоимостью неденежного вклада и номинальной или бухгалтерской стоимостью акций, которые должны быть выданы акционеру как встречное исполнение, считается эмиссионным ажио, если уставом или решением общего собрания не определено, что эту разницу или ее часть общество вернет подписчику или использует на создание резервного фонда.
ЧАСТЬ 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
§ 250
(1) Для учреждения общества требуется принятие устава. Тот, кто принял устав и принимает участие в подписке акций, является учредителем.
(2) Устав содержит также
а) наименование и предмет предпринимательства или деятельности,
б) размер уставного капитала,
в) количество акций, их номинальную стоимость, определение если и сколько будет именных акций или акций на предъявителя, или будут ли они выданы как бездокументарные ценные бумаги, в случае необходимости сведения об ограничении возможности передачи акций, в случае необходимости сведения о том, если акции иммобилизованы,
г) если должны быть выданы акции разных видов, их название и описание прав, связанных с ними,
д) количество голосов, связанных с одной акцией, и способ голосования на общем собрании; если должны быть выданы акции с разной номинальной стоимостью, устав содержит также количество голосов, относящихся к каждому размеру номинальной стоимости акций, и общее количество голосов в обществе,
е) информацию о том, какая из систем внутренней структуры общества была избрана, и правила определения количества членов правления или наблюдательного совета (совета директоров) общества,
ж) другие сведения, если это установлено настоящим законом.
(3) Устав при учреждении общества содержит также
а) сведения о том, на сколько акций подписывается каждый учредитель, при какой эмиссионной стоимости, способ и срок оплаты эмиссионной стоимости и каким вкладом будет эмиссионная стоимость оплачена,
б) в каком размере должен быть оплачен уставный капитал на момент возникновения общества,
в) если эмиссионная стоимость акций будет оплачена неденежными вкладами, имя вкладчика, описание неденежных вкладов, равно как и количество, номинальную стоимость и вид акций, которые будут выданы за этот неденежный вклад, их форму или информацию о том, что они будут выданы как бездокументарные ценные бумаги, и определение эксперта, который проведет оценку неденежного вклада,
г) определение стоимости неденежных вкладов при учреждении общества,
д) хотя бы приблизительный размер расходов, которые возникнут в связи с учреждением общества,
е) сведения о том, кого учредители назначают членами органов общества, которые согласно уставу должны быть избраны общим собранием,
ж) определение управляющего вкладами и
з) в случае, когда акции должны быть выданы как бездокументарные ценные бумаги, номера имущественных счетов, на которые должны быть бездокументарные акции выданы.
(4) Сведения согласно пункту 3 могут быть выпущены из устава после возникновения общества и после исполнения обязанности внесения вклада.
Оценка неденежного вклада
§ 251
(1) Стоимость неденежного вклада определяется на основании заключения, составленного экспертом согласно другой правовой норме, однако она не может быть больше, чем сумма, определенная экспертом. Эксперта выбирают при учреждении общества учредители, а в противном случае правление.
(2) Заключение эксперта, оценивающего неденежный вклад, содержит хотя бы
а) описание неденежного вклада,
б) использованные способы его оценки и информацию о том, соответствует ли стоимость неденежного вклада, определенная используемыми способами, хотя бы общей эмиссионной стоимости акций, которые должны быть выданы обществом как встречное исполнение за такой неденежный вклад, и
в) сумму, в размере которой неденежный вклад оценивается.
(3) Заключение эксперта согласно пункту 1 общество разместит в сборнике документов.
(4) Вознаграждение эксперта за составление экспертного заключения определяется соглашением и оплачивает его общество. Наряду с вознаграждением эксперту полагается возмещение целесообразно понесенных расходов, связанных с составлением экспертного заключения. В случае, если общество не возникнет, вознаграждение оплачивают солидарно учредители.
§ 252
Управляющий вкладами передаст каждому подписчику письменное подтверждение, которое содержит
а) вид, количество и номинальную стоимость подписанных акций, их форму или информацию о том, что они будут выданы как бездокументарные ценные бумаги,
б) общий размер эмиссионной стоимости подписанных акций и
в) размер оплаты эмиссионной стоимости подписанных акций.
§ 253
(1) Учреждение общества является действительным, если каждый учредитель оплатил возможное эмиссионное ажио и в совокупности не менее 30 % номинальной или бухгалтерской стоимости подписанных акций в течение срока, установленного уставом, и на банковский счет, установленный уставом, но не позже, чем до момента подачи заявления о регистрации общества в торговый реестр.
(2) Если не исполнено обязательство согласно пункту 1 и § 26, общество не может быть зарегистрировано в торговом реестре.
§ 254
(1) Каждое особое преимущество, предоставленное любому лицу, которое принимало участие в учреждении общества, определяется в уставе и это лицо в нем будет указано.
(2) Если обязанность согласно пункту 1 не исполнена, правовое действие, на основании которого какому-либо лицу во время учреждения общества предоставлено преимущество, не принимается во внимание; это можно исправить путем изменения устава, утвержденным всеми акционерами.
§ 255
Возмездное приобретение имущества обществом у учредителей и акционеров в течение двух лет после возникновения общества
(1) Если общество приобретает у учредителя или акционера в течение 2 лет после своего возникновения имущество за плату, превышающую 10 % своего подписанного уставного капитала, необходимо, чтобы
а) плата была установлена так, чтобы не превышала стоимость приобретаемого имущества, определенную заключением эксперта; положения § 251 и § 468 — 473 применяются аналогично, и
б) приобретение, включая размер платы, было утверждено общим собранием.
(2) Пункт 1 не применяется к приобретению имущества
а) в рамках обычной хозяйственной деятельности,
б) по инициативе или под контролем или надзором государственного органа, или
в) на европейском регулируемом рынке.
(3) Пункты 1 и 2 применяются аналогично, если в результате реорганизации произошло изменение правовой формы на акционерное общество; срок согласно пункту 1 начинает течь со дня вступления в действие реорганизации.
(4) Если плата не будет установлена в соответствии с пунктом 1, считается, что члены правления, которые голосовали за приобретение имущества, не действовали с должной осмотрительностью, и учредитель или акционер вернет обществу сумму, превышающую стоимость, определенную заключением эксперта.
ЧАСТЬ 3. АКЦИИ И ДРУГИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ЭМИТИРУЕМЫЕ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
РАЗДЕЛ 1. АКЦИЯ
§ 256
(1) Акцией является ценная бумага или бездокументарная ценная бумага, с которой связаны права акционера как участника принимать участие согласно настоящему закону и уставу общества на его управлении, в распределении ее прибыли и ликвидационного остатка при его прекращении с ликвидацией.
(2) До оплаты эмиссионного курса акции права и обязанности акционеров представляют собой неоплаченную акцию, если не был выдан временный лист. Неоплаченная акция может быть передана в соответствии с положениями об уступке договора; согласие общества не требуется. Положения пункта 3 § 285 в отношении поручительства индоссанта применяются аналогично.
(3) Если акция не выдана, несмотря на то, что был оплачен эмиссионный курс, пункт 2 и пункт 1 § 321 и пункт 1 § 523 применяются аналогично.
(4) В отношении неоплаченных акций согласно пункту 2, невыданных акций согласно пункту 3 и временных листов применяются положения настоящего закона об акциях, если это не исключает их характер или другие положения настоящего закона.
§ 257
Акции без номинальной стоимости
(1) Если это будет определено уставом, общество может выпустить акции, которые не имеют номинальную стоимость и представляют равные доли в уставном капитале общества (далее «акции без номинальной стоимости»).
(2) Если общество выпустит акции без номинальной стоимости, то оно не может выпустить или иметь выпущенные акции с номинальной стоимостью.
(3) Доля в уставном капитале у акции без номинальной стоимости определяется по количеству акций. На одну акцию без номинальной стоимости приходится один голос, кроме случаев, когда устав допускает выпуск акций с различным значением голосов.
(4) Если общество выпустит акции без номинальной стоимости, не применяются положения настоящего закона, касающиеся номинальной стоимости.
 
§ 258
(1) Уставом может быть предусмотрено, что работники общества могут приобретать его акции или акции взаимосвязанных с ним обществ на более выгодных условиях, указанных в пункте 2.
(2) Уставом или решением общего собрания об увеличении уставного капитала может быть предусмотрено, что работники не должны оплатить целый эмиссионный курс подписанных акций или могут их приобретать на других более выгодных условиях, если возможная разница между оплаченной частью эмиссионного курса и стоимостью или эмиссионным курсом и стоимостью будет покрыта за счет собственных средств общества.
(3) Пункты 1 и 2 применяются аналогично в отношении работников, которые ушли на пенсию.
§ 259
(1) Акция содержит
а) обозначение, что речь идет об акции,
б) однозначную идентификацию общества,
в) номинальную стоимость,
г) обозначение формы акции, кроме случаев, когда акция была выпущена как бездокументарная ценная бумага,
д) у именных акций однозначную идентификацию акционера и
е) сведения о виде акции, в случае необходимости и со ссылкой на устав.
(2) Обыкновенные акции не должны содержать сведения о виде. Акция без номинальной стоимости должна содержать обозначение «акция без номинальной стоимости».
§ 260
(1) Акция содержит также численное обозначение и подпись члена или членов правления. Подпись может быть заменена его печатью, если на документе одновременно использованы охранные элементы против его подделки или изменения.
(2) Если акция выдана как бездокументарная ценная бумага, достаточно, что сведения, указанные в § 259 являются определимыми из реестра бездокументарных ценных бумаг. Численное обозначение бездокументарной акции требуется только в случаях, когда это для таких акций установлено настоящим законом.
§ 261
Акции того же общества могут иметь разную номинальную стоимость.
§ 262
Была ли выпущена общая акция, то она содержит также сведения о том, сколько акций и какого вида заменяет.
§ 263
Форма акции
(1) Акция может иметь форму ордерной или предъявительской ценной бумаги; это применяется аналогично и в отношении бездокументарных ценных бумаг.
(2) Акция в форме предъявительской ценной бумаги обозначается как акция на предъявителя. Общество может выпустить акции на предъявителя только как бездокументарную ценную бумагу или иммобилизованную ценную бумагу; это применяется аналогично также в отношении изменения формы или вида акции.
(3) Акция в форме ордерной ценной бумаги обозначается как именная акция.
§ 264
Реестр акционеров
(1) Именная акция заносится в реестр акционеров, который ведет общество. Если общество выпустило бездокументарные акции, уставом может быть определено, что реестр акционеров заменяется реестром бездокументарных ценных бумаг.
(2) В реестр акционеров вносится обозначение вида акции, ее номинальная стоимость, имя и место проживания или юридический адрес акционера, номер банковского счета, веденного у лица, управомоченного оказывать банковские услуги в государстве, которое является полноправным членом Организации экономического сотрудничества и развития, обозначение акции и изменения записываемых сведений.
(3) В реестр акционеров вносится также отделение или перевод самостоятельно переводимого права.
§ 265
(1) Считается, что по отношению к обществу акционером является тот, кто внесен в реестр акционеров.
(2) Общество внесет нового собственника в реестр акционеров незамедлительно после того, как ему будет подтверждено изменение акционера.
(3) В случае, когда акционер содействовал тому, что он не записан в реестре акционеров или что запись не соответствует действительности, он не может требовать признания недействительным решения общего собрания по той причине, что общество на основании этих обстоятельств не предоставило ему возможность принимать участие в общем собрании или осуществлять права голоса.
§ 266
(1) Общество выдаст каждому своему акционеру по его письменному запросу и за возмещение расходов копию реестра всех акционеров, которые являются собственниками именных акций, или истребуемые части реестра, незамедлительно после получения запроса. Номер банковского счета, записанный в этом реестре, общество предоставит только при условиях, указанных в пункте 2.
(2) Другим лицам общество предоставит сведения, внесенные в реестр акционеров, при условиях, установленных законом, регулирующим предпринимательскую деятельность на капиталовом рынке, для предоставления сведений лицом, ведущим реестр инвестиционных инструментов, или если с этим согласен акционер, которого касается запись.
 
§ 267
(1) Общество может использовать сведения, внесенные в реестр акционеров, только для своих нужд по отношению к акционерам. Общество может использовать эти сведения для других целей только с согласия акционеров, которых сведения касаются.
(2) Перестанет ли акционер быть акционером, общество незамедлительно удалит его из реестра акционеров.
§ 268
Положения § 264 — 267 применяются соответственно также в отношении неоплаченных акций и временных листов.
Именные акции
§ 269
(1) Именные акции переводятся по индоссаменту, в котором указывается однозначная идентификация приобретателя.
(2) Для действительности перевода именной акции в отношении общества требуется уведомление об изменении акционера общества и предъявление именной акции общества.
§ 270
Уставом может быть ограничена возможность перевода именных акций, но не исключена.
§ 271
(1) В случае, если возможность перевода именных акций обусловлена согласием органа общества, договор о переводе таких акций не вступит в действие ранее, чем будет дано согласие.
(2) Если согласие не дано в течение 6 месяцев со дня заключения договора о переводе, наступают те же последствия, как при отказе от договора, кроме случаев, когда договором о переводе предусмотрено иное.
(3) Если возможность перевода акций ограничена иначе, нежели согласно пункту 1, и если акционер переведет акции в противоречии с данным ограничением, перевод акций является недействительным.
§ 272
(1) Если устав обусловит возможность перевода именных акций согласием органа общества, то он может также определить, в каких случаях и при каких условиях соответствующий орган общества обязан дать согласие, или же в каких случаях обязан отказать в согласии.
(2) Если соответствующий орган общества не примет решение до 2 месяцев с момента получения заявления, считается, что согласие было дано.
(3) Если соответствующий орган общества откажет дать согласие на перевод именной акции, хотя в соответствии с уставом не был обязан в согласии отказать, общество незамедлительно после получения заявления акционера выкупит эту акцию за разумную цену. Срок для осуществления права на выкуп акции составляет 1 месяц со дня, когда акционер получил решение об отказе в переводе акции; положения пунктов 1 и 2 § 329 применяются аналогично.
§ 273
(1) Если возможность перевода акций ограничена уставом, действуют те же правила и в отношении их залога.
(2) Для продажи заложенных именных акций при осуществлении залогового права согласие соответствующего органа общества не требуется.
§ 274
Акции на предъявителя
(1) Акция на предъявителя является неограниченно переводимой.
(2) Акции на предъявителя могут быть выпущены только как бездокументарная ценная бумага или как иммобилизованная ценная бумага. Акционеры не вправе требовать выдачу своих иммобилизованных акций из общего хранения.
§ 275
Бездокументарные акции
(1) Бездокументарные акции являются неограниченно переводимыми, если уставом не ограничена возможность их перевода. В отношении ограничения возможности перевода бездокументарных акций применяются аналогично положения об ограничении возможности перевода именных акций.
(2) Перевод бездокументарной акции действителен в отношения общества, если будет подтверждено изменение собственника акции выпиской со счета собственника или днем получения или принятия выписки из реестра эмиссии акций в соответствии с законом, регулирующим предпринимательскую деятельность на капиталовом рынке.
(3) Права, связанные с бездокументарной акцией, осуществляет лицо, записанное в реестре бездокументарных ценных бумаг к установленному законом дню как собственник акции, а если такой день не установлен, то ко дню, когда осуществляет право, кроме случаев, когда будет доказано, что запись в реестре бездокументарных ценных бумаг не соответствует действительности.
Виды акций
§ 276
(1) Акции с особыми правами, с которыми связаны одинаковые права, составляют один вид. Акции, с которыми не связано никакое особое право, являются обыкновенными акциями.
(2) Акции, с которыми связано право на определенные дивиденды, независимо на хозяйственных результатах общества, запрещены.
(3) С акциями с особыми правами может быть связана в частности отличная, фиксированная или зависимая доля прибыли или ликвидационного остатка, или отличное значение голосов. С акциями одинаковой номинальной стоимости могут быть связаны различные особые права.
§ 277
(1) Особые права и их содержание определяются в уставе. В случае сомнений относительно их содержания суд по ходатайству общества или какого-либо акционера может
а) принять решение о том, какое особое право связано с акцией, если из обстоятельств очевидно, что такое особое право выражает волю, содержащуюся в уставе, или является близким по содержанию этой воле, или
б) если будет невозможно действовать в соответствии с подпунктом а), принять решение о том, что акция является обыкновенной акцией.
(2) Если суд примет решение согласно пункту 1 б), собственник акции, о виде которой было принято решение, может требовать, чтобы общество выкупило у него эту акцию за разумную цену в течение 1 месяца с момента принятия судом решения, кроме случаев, когда сомнение было очевидным уже в то время, когда он приобретал акцию; положения пунктов 1 и 2 § 329 применяются аналогично.
Привилегированные акции
§ 278
(1) Акция, с которой связаны преимущественные права, касающиеся доли прибыли или другого собственного имущества, или ликвидационного остатка общества, является привилегированной акцией.
(2) Если уставом не предусмотрено иное, привилегированные акции выпускаются без права голоса. Если настоящим законом требуется голосование на общем собрании в соответствии с видом акций, собственник привилегированной акции без права голоса вправе голосовать на общем собрании.
§ 279
Акции, с которыми не связано право голоса, могут быть выпущены только, если сумма их номинальных стоимостей не превышает 90 % уставного капитала.
§ 280
(1) Со дня, следующего после дня, в котором общее собрание приняло решение о том, что преимущественная доля прибыли не будет выплачена, или со дня просрочки выплаты доли прибыли собственник привилегированной акции приобретает право голоса до тех пор, пока общее собрание примет решение о выплате преимущественной доли прибыли или до момента ее выплаты, если общество находилось в просрочке с ее выплатой.
(2) Собственник привилегированной акции, который временно приобрел право голоса согласно пункту 1, имеет право голосовать еще в пределах всей повестки на общем собрании, которое примет решение о выплате преимущественной доли прибыли.
Самостоятельно переводимые права
§ 281
(1) Передачей акции передаются все права, которые с ней связаны, если законом не предусмотрено иное.
(2) Право на выплату доли прибыли, преимущественное право подписки на акции и конвертируемые и привилегированные облигации, право на долю ликвидационного остатка и другие подобные имущественные права, определенные уставом, являются самостоятельно переводимыми.
(3) Если это предусмотрено уставом в соответствии с настоящим законом или настоящим законом, право согласно пункту 2, обычно связанное с акцией, может быть от акции отделено и связано с ценной бумагой, выданной к этой акции.
(4) Право голоса, связанное с акцией, не может быть передано самостоятельно.
§ 282
(1) Если общество дало поручение на запись самостоятельно переводимого права, связанного с бездокументарной акцией, в реестр бездокументарных ценных бумаг, это право передается регистрацией передачи в реестре бездокументарных ценных бумаг. В отношении порядка при записи самостоятельно переводимого права и в отношении его переводов применяются аналогично положения другого правового предписания, регулирующие выдачу и перевод бездокументарных ценных бумаг.
(2) Право, на которое была выдана ценная бумага согласно пункту 2 § 281 или которое было записано согласно пункту 1, вместе с акцией не передается.
(3) Перевод и отделение самостоятельно переводимого права обозначается на акции или в реестре бездокументарных ценных бумаг.
§ 283
Самостоятельно переводимое право, если речь не идет о случаях, указанных в § 282, передается по договору об уступке права требования.
§ 284
Установленная дата
(1) В случаях, установленных настоящим законом, или в случаях, определенных на основании настоящего закона уставом или решением общего собрания, самостоятельно переводимое право, связанное с ценной бумагой или бездокументарной ценной бумагой, или же другое связанное с ней право, может в отношении общества осуществлять только лицо, которое вправе осуществлять это право к определенному дню, установленному настоящим законом, уставом или решением общего собрания (далее «установленная дата»), в том числе в случае, когда после установленной даты будет осуществлен перевод ценной бумаги или самостоятельно переводимого права.
(2) В случае, если общество выпустило именные акции, и права акционеров может осуществлять только лицо, которое имело эти права на установленную дату, им является лицо, которое на установленную дату было записано в реестре акционеров.
(3) Считается, что тот, кто при осуществлении права в соответствии с пунктом 1, подтвердит обществу право собственности на именные акции, был вправе осуществлять это право на установленную дату.
§ 285
Временный лист
(1) Если это предусмотрено уставом, права и обязанности, связанные с неоплаченной акцией, могут быть связаны с временным листом.
(2) Временный лист является ордерной ценной бумагой, которая содержит
а) обозначение «временный лист»,
б) однозначную идентификацию общества,
в) однозначную идентификацию собственника временного листа,
г) номинальную стоимость, образованную суммой номинальных стоимостей неоплаченных акций,
д) количество акций, которые заменяет временный лист, их форму или сведения о том, что он заменяет бездокументарные акции, в случае необходимости также определение их вида,
е) оплаченную и неоплаченную часть эмиссионного курса акций и сроки для его оплаты и
ж) подпись члена или членов правления. Подпись может быть заменена его печатью, если на документе одновременно использованы охранные элементы против его подделки или изменения.
(3) Индоссант отвечает обществу по долгам, которые были переведены с временным листом на приобретателя.
РАЗДЕЛ 2. КОНВЕРТИРУЕМЫЕ И ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ ОБЛИГАЦИИ
§ 286
(1) Если это предусмотрено уставом, общество на основании решения общего собрания может выпустить облигации, с которыми связано право на их обмен на акции, или привилегированные облигации, которые содержат право на преимущественную подписку на акции.
(2) Выпуск конвертируемых облигаций согласно пункту 1 может быть связан с обменом на уже выпущенные акции или с одновременным решением общества об обусловленном увеличении уставного капитала. Выпуск привилегированных облигаций связан с одновременным решением общества об обусловленном увеличении уставного капитала.
(3) Действует, что утверждением выпуска привилегированных облигаций согласно пункту 1 общее собрание одновременно приняло решение об ограничении преимущественного права акционеров на подписку на акции, а именно в объеме, в котором в соответствии с эмиссионными условиями и этим решением общего собрания свое преимущественное право может осуществить собственник облигации; положения пункта 4 § 488 применяется соответственно.
§ 287
Решение общего собрания о выпуске облигаций согласно § 286 содержит
а) номинальную стоимость облигаций и определение доходов от них,
б) количество облигаций,
в) место и срок для осуществления прав по облигациям с указанием, как будет объявлено начало его течения; срок для осуществления права на обмен облигаций на акции (далее «обменное право») или преимущественного права на подписку на акции не может быть короче, чем 2 недели,
г) вид, форму, номинальную стоимость и количество акций, которые можно на одну облигацию обменять или подписать, их форму или сведение о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги; номинальная стоимость акций, которые могут быть обменены на конвертируемые облигации, не может быть больше, чем сумма номинальных стоимостей конвертируемых облигаций, на которые они могут быть обменены, и
д) предлагаемый размер эмиссионного курса облигаций или способ, как он будет установлен, или же поручение правлению, чтобы оно установило его размер, включая определение минимально возможного размера, в котором может быть эмиссионный курс определен.
§ 288
В отношении конвертируемых и привилегированных облигаций применяются положения другого правового предписания, регулирующего облигации, если настоящим законом не предусмотрено иное.
§ 289
В случае, если конвертируемые или привилегированные облигации были выпущены как бездокументарные ценные бумаги, обменное или преимущественное право может осуществить лицо, которое это право согласно реестру бездокументарных ценных бумаг имело ко дню, когда оно могло быть осуществлено впервые.
§ 290
(1) Каждый собственник привилегированной облигации имеет преимущественное право подписки на новые акции на условиях, определенных эмиссионными условиями, если подписка на акции осуществляется денежными вкладами.
(2) Правление сообщит собственникам привилегированной облигации способом, определенным в эмиссионных условиях, но всегда также на веб-сайте эмитента, информацию, содержащую по крайней мере
а) место и срок для осуществления преимущественного права, который не может быть короче 2 недель, с указанием, каким образом собственники привилегированных облигаций будут уведомлены о начале течения этого срока,
б) вид, номинальную стоимость и количество акций, которые могут быть подписаны на одну облигацию, их форму или сведение о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, с учетом того, что подписка возможна только на целые акции,
в) эмиссионный курс акций, подписка на которые осуществляется с использованием преимущественного права, или способ, как он будет установлен, или же информацию о том, что правление было уполномочено установить его размер, и
г) день согласно § 289 для осуществления преимущественного права, если привилегированные облигации были выпущены как бездокументарные ценные бумаги.
(3) Преимущественное право, связанное с привилегированной облигацией, прекращается истечением срока, установленного для его осуществления.
§ 291
(1) Преимущественное право, связанное с привилегированной облигацией, является самостоятельно переводимым со дня, определенного в решении общего собрания.
(2) Если возможность передачи привилегированной облигации ограничена, аналогичное ограничение действует также в отношении перевода преимущественного права.
 
§ 292
(1) Акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение конвертируемых или привилегированных облигаций.
(2) В отношении преимущественного права согласно пункту 1 применяются аналогично положения настоящего закона о преимущественном праве на подписку на акции, включая положения об установленной дате и о возможности самостоятельного перевода преимущественного права.
§ 293
(1) Ограничением или исключением преимущественного права не считается, если в соответствии с решением общего собрания подписка на все конвертируемые или привилегированные облигации будет осуществлена брокером ценных бумаг на основании договора об обеспечении эмиссии ценных бумаг, если этот договор содержит обязанность брокера ценных бумаг продать лицам, которые имеют преимущественное право на приобретение конвертируемых или привилегированных облигаций, по их требованию, за определенную цену и в течение определенного срока полученные облигации в объеме их преимущественного права.
(2) В отношении продажи брокером ценных бумаг конвертируемых или привилегированных облигаций акционерам применяются соответственно положения настоящего закона о преимущественном праве на подписку на акции, включая положения об установленной дате и о возможности самостоятельного перевода преимущественного права.
§ 294
(1) Акционер имеет право отказаться от преимущественного права на приобретение конвертируемых или привилегированных облигаций, в том числе до принятия решения общим собранием, которое принимает решение об их выпуске.
(2) Отказ от преимущественного права осуществляется в письменной форме с нотариально заверенной подписью или на общем собрании, принимающем решение о выпуске конвертируемых или привилегированных облигаций. Отказ от преимущественного права на общем собрании указывается в официальном документе, удостоверяющем решение общего собрания.
(3) Отказ от преимущественного права действует и в отношении каждого последующего приобретателя этих акций.
РАЗДЕЛ 3. ЦЕННАЯ БУМАГА НА РЕАЛИЗАЦИЮ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ
§ 295
(1) Общество может выдать для реализации преимущественного права опцион.
(2) Опцион является ценной бумагой на предъявителя.
(3) Опцион может быть выдан как бездокументарная ценная бумага.
§ 296
Опцион содержит
а) обозначение, что речь идет об опционе,
б) однозначную идентификацию общества,
в) определение, сколько акций и какой формы или сколько акций, которые будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, какой вида, или сколько облигаций общества, какой формы, или сколько облигаций, которые будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, и какой номинальной стоимости возможно приобрести по опциону, и
г) срок и условия для осуществления права.
§ 297
(1) Опцион содержит также численное обозначение и подпись члена или членов правления. Подпись может быть заменена его печатью, если на документе одновременно использованы охранные элементы против его подделки или изменения.
(2) В случае, если опционы были выпущены как бездокументарные ценные бумаги (далее «бездокументарный опцион»), достаточно, что сведения, указанные в § 296, являются определимыми из реестра бездокументарных ценных бумаг. Если должны быть выпущены бездокументарные опционы, общество даст поручение лицу, которое ведет реестр бездокументарных ценных бумаг, внести бездокументарные опционы на имущественный счет в реестре бездокументарных ценных бумаг, если преимущественное право было осуществлено в течение установленного срока после исполнения условий для выпуска таких ценных бумаг. Одновременно общество даст поручение аннулировать те опционы, по которым было осуществлено преимущественное право, или если вытекающее из них право не было осуществлено в течение определенного срока.
РАЗДЕЛ 4. ПОДПИСКА И ПРИОБРЕТЕНИЕ СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ
§ 298
(1) Общество не вправе осуществлять подписку на собственные акции.
(2) Общество может приобретать собственные акции только при условиях, установленных настоящим законом.
§ 299
(1) Собственниками акций, подписка на которые была осуществлена в противоречии с пунктом 1 § 298 становятся учредители, или в случае увеличения уставного капитала члены правления; такой собственник оплатит их эмиссионный курс.
(2) Собственник акций согласно пункту 1 до момента оплаты эмиссионного курса не осуществляет права, связанные с подписанными, но неоплаченными акциями.
§ 300
Лицо, которое от своего имени, но в интересах общества, осуществило подписку на его акции, рассматривается как лицо, которое осуществило подписку на акции в собственных интересах.
§ 301
(1) Общество может само или посредством другого лица, действующего от своего имени в интересах общества, приобретать собственные акции, только если был полностью оплачен их эмиссионный курс, и только если
а) о приобретении собственных акций было принято решение общим собранием,
б) приобретение акций, включая акции, которые общество уже ранее приобрело и которые по-прежнему находятся в его собственности, и акций, которые в интересах общества приобрело другое лицо, действующее от своего имени, не повлечет за собой уменьшение собственного капитала ниже подписанного уставного капитала, увеличенного на размер фондов, которые не могут быть разделены между акционерами в соответствии с настоящим законом или уставом, и
в) общество имеет средства для создания особого резервного фонда на собственные акции, если создание такого фонда требуется в соответствии с § 316.
(2) Решение общего собрания согласно пункту 1 а) урегулирует подробности предполагаемого приобретения акции, а именно по крайней мере
а) максимальное количество акций, которое может приобрести общество, и их номинальную стоимость,
б) срок, в течение которого общество может приобретать акции на основании такого поручения, но не более, чем 5 лет, и
в) максимальную и минимальную стоимость, по которой общество может приобретать акции, а именно при приобретении акций за плату.
§ 302
Общество не может само или посредством другого лица, действующего от своего имени в интересах общества, приобретать собственные акции, если бы это повлекло за собой неплатежеспособность согласно другой правовой норме.
§ 303
За исполнение обязанностей согласно § 301 и 302 отвечает правление.
§ 304
(1) Положение пункта 1 а) § 301 не применяется в отношении приобретения собственных акций с целью предотвращения значительного ущерба, который непосредственно угрожает обществу, или если это установлено настоящим законом.
(2) Если общество действует в соответствии с пунктом 1, правление информирует следующее общее собрание о причинах и целях осуществленного приобретения, о количестве и номинальной стоимости приобретенных акций, или, если они не имеют номинальную стоимость, о бухгалтерской стоимости приобретенных акций, о доле в подписанном уставном капитале, которую представляют эти акции, и о встречном исполнении, предоставленном за эти акции.
§ 305
Положение пункта 1 а) § 301 не применяется в отношении приобретения собственных акций обществом или посредством другого лица, действующего от своего имени в интересах общества, с целью их дальнейшей продажи работникам; приобретенные таким образом акции подлежат отчуждению обществом в течение 1 года со дня их приобретения.
 
§ 306
(1) Общество может приобретать собственные акции и без соблюдения условий согласно § 301 — 303 в том случае, если их приобретает
а) с целью исполнения решения общего собрания об уменьшении уставного капитала,
б) в качестве универсального правопреемника, или же в связи с приобретением предприятия или его части,
в) по причине исполнения обязанности, установленной другим правовым предписанием, или на основании судебного решения о защите миноритарных акционеров,
г) вследствие неисполнения обязанности акционера оплатить эмиссионный курс, или
д) на судебном аукционе при исполнении решения о взыскании долгового требования с собственника оплаченных акций.
(2) Общество может приобрести акции согласно пункту 1, за исключением их приобретения в соответствии с пунктом 1 а), номинальная стоимость которых, или у акций без номинальной стоимости их бухгалтерская стоимость, достигает 10 % уставного капитала. Если общество приобретет акции согласно пункту 1, за исключением их приобретения в соответствии с пунктом 1 а), в большем размере, чем указан в предложении первом, должно реализовать до 3 лет со дня их приобретения их часть, превышающую 10 % уставного капитала, или уменьшить уставный капитал на их номинальную или бухгалтерскую стоимость, превышающую 10 % уставного капитала, а акции аннулировать.
(3) Суд может и без ходатайства прекратить общество, которое не исполнит обязанность согласно пункту 2, и распорядиться о его ликвидации.
§ 307
В случае приобретения собственных акций отчет правления о предпринимательской деятельности общества и о состоянии его имущества содержит также следующие сведения
а) причины приобретения акций, которое имело место в течение отчетного периода,
б) количество и номинальную стоимость, или, если были выпущены акции без номинальной стоимости, бухгалтерскую стоимость акций, приобретенных и отчужденных в течение отчетного периода, и их долю в подписанном уставном капитале, которую эти акции представляют,
в) количество и номинальную стоимость, или, если были выпущены акции без номинальной стоимости, бухгалтерскую стоимость акций, находящихся в собственности общества, и их долю в подписанном уставном капитале, а именно по состоянию на начало и на конец отчетного периода,
г) в случае приобретения или перевода за плату, встречное исполнение, предоставленное за эти акции, и
д) указание лица, у которого общество приобрело акции, кроме случаев, когда их приобрело на европейском регулируемом рынке.
 
§ 308
(1) Правовые действия, которыми общество в противоречии с настоящим законом приобрело собственные акции, являются действительными, кроме случаев, когда индоссант не действовал добросовестно.
(2) Акции, приобретенные в противоречии с настоящим законом, подлежат отчуждению обществом до 1 года со дня их приобретения, в противном случае общество аннулирует акции и снизит уставный капитал на их номинальную или бухгалтерскую стоимость.
(3) Суд может и без ходатайства прекратить общество, которое не исполнит обязанность согласно пункту 2, и распорядиться о его ликвидации.
§ 309
(1) Общество, которое приобрело собственные акции, не осуществляет связанные с ними права голоса.
(2) Право на долю прибыли, связанное с собственной акцией в имуществе общества, прекращается его оплатой. Неоплаченную прибыль общество переведет на счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
§ 310
Общество может принять собственные акции под залог только на условиях, установленных настоящим разделом для приобретения собственных акций; ограничение не действует для банков и финансовых учреждений, в отношении сделок, совершаемых в пределах обычной хозяйственной деятельности.
Финансовое ассистирование
§ 311
Общество может предоставить финансовое ассистирование, если это предусмотрено уставом, и при соблюдении следующих условий
а) финансовое ассистирование предоставлено на справедливых рыночных условиях, в частности, если речь идет о начислении процентов или обеспечении финансового ассистирования в пользу общества,
б) правление надлежащим образом проверит платежеспособность лица, которому предоставляется финансовое ассистирование,
в) предоставление финансового ассистирования заранее утвердит общее собрание, а именно на основании отчета правления согласно подпункту г); для принятия решения необходимо согласие не менее двух третей голосов присутствующих акционеров,
г) правление составит письменный отчет, в котором

1. предоставление финансового ассистирования предметно обоснует, включая указание выгод и рисков, которые из этого следуют для общества,
2. укажет условия, на которых финансовое ассистирование будет предоставлено, включая стоимость, по которой получатель финансового ассистирования приобретет акции,
3. укажет результаты проверки платежеспособности согласно подпункту б),
4. обоснует, почему предоставление финансового ассистирования в интересах общества; если посредством финансового ассистирования приобретаются акции у общества, предоставляющего финансовое ассистирование, стоимость, за которую эти акции будут приобретены, должна быть соразмерной,
   д) предоставление финансового ассистирования не повлечет за собой уменьшение уставного капитала ниже размера подписанного уставного капитала, увеличенного на размер фондов, которые не могут быть разделены между акционерами в соответствии с настоящим законом или уставом, с учетом возможного уменьшения уставного капитала, которое может произойти, если общество или другое лицо в его интересах приобретает его акции,
   е) общество создаст особый резервный фонд в размере предоставленного финансового ассистирования; § 317 применяется соответственно.
   § 312
   Общество разместит отчет согласно пункту г) § 311 в сборнике документов незамедлительно после того, как общее собрание утвердит финансовое ассистирование. Отчет должен быть доступен акционерам по юридическому адресу общества со дня созыва общего собрания, которое должно утвердить финансовое ассистирование, и должен быть в течение того же срока размещен на веб-сайте общества, и должен быть свободно доступен акционерам на этом общем собрании.
   § 313
   Если финансовое ассистирование должно быть предоставлено члену правления, лицу, контролирующему общество, члену его уставного органа или лицу, которое действует с обществом или с любым из вышеуказанных лиц согласованно, или лицу, которое действует от своего имени, но в интересах вышеуказанных лиц, пересмотрит отчет согласно подпункту г) § 311 в отношении общества и таких лиц общепризнанный независимый специалист, определенный наблюдательным советом. В своем письменном отчете он оценит правильность письменного отчета правления и ясно выразится относительно того, не противоречит ли предоставление финансового ассистирования интересам общества; положения § 312 применяются аналогично.
   § 314
   Положения пп. а) — г) § 311 и § 312 не применяются в отношении действий общества с целью приобретения собственных акций работниками общества или акций для работников контролируемых им обществ. Такие акции должны быть распределены между работниками в течение 1 года со дня их приобретения.
   § 315
   Положения подпунктов а) — в) и е) пункта 1 § 311, § 312, второго предложения после точки с запятой § 313 и § 314 не применяются, если финансовое ассистирование предоставляют банки и финансовые учреждения, если оно предоставляется в обычных пределах их основной деятельности.
    
   Особый резервный фонд на собственные акции
   § 316
   (1) Общество, которое имеет в активах баланса собственные акции, создаст в таком же размере особый резервный фонд.
   (2) Общество аннулирует или уменьшит особый резервный фонд, если собственные акции полностью или частично будут отчуждены или использованы для уменьшения уставного капитала.
   (3) Общество не имеет право использовать особый резервный фонд иначе, чем указано в пункте 2.
   § 317
   Для создания или дополнения особого резервного фонда общество может использовать нераспределенную прибыль или другие фонды, которые может использовать по своему усмотрению.
   Особые положения для предпринимательских объединений
   § 318
   (1) Настоящий раздел аналогично применяется также в отношении подписки, приобретения, передачи под залог акций контролирующего лица зависимым лицом за исключением § 304, пп. а) и г) пункта 1 § 306 и пункта 2 § 309 и положений об уменьшении уставного капитала.
   (2) Суд может прекратить зависимое лицо, которое не осуществит отчуждение приобретенных акций контролирующего лица, и распорядиться о его ликвидации.
   § 319
   (1) Положения § 318 не применяются, если зависимое лицо
   а) действует в интересах другого лица, кроме случаев, когда оно действует в интересах лица его контролирующего, или в интересах другого лица зависимого от контролирующего лица,
   б) является брокером ценных бумаг, и если речь идет о действиях, осуществляемых в пределах его предпринимательства в качестве брокера ценных бумаг, или
   в) приобрело статус зависимого лица после приобретения акций.
   (2) Права голоса, связанные с акциями, приобретенными в соответствии с пунктом 1, не могут осуществляться, и эти акции включаются в расчет отношения собственного капитала и уставного капитала согласно пп. б) пункту 1 § 301.
   § 320
   Настоящий раздел аналогично применяется также к случаям, когда акции общества приобретает третье лицо от своего имени в интересах общества или в интересах лица, зависимого от общества.
   § 321
   (1) Настоящий раздел применяется соответственно также в отношении неоплаченных акций, временных листов, если они были выпущены, и других неоплаченных ценных бумаг участников, если настоящим законом не предусмотрено иное.
   (2) Неоплаченные собственные акции или собственные временные листы, или другие неоплаченные ценные бумаги участников общество может приобрести только бесплатно.
    
   РАЗДЕЛ 5. ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ИЛИ ОБМЕН ЦЕННЫХ БУМАГ, КОНВЕРТИРУЕМЫХ В АКЦИИ
   § 322
   (1) Тот, кто осуществляет публичное предложение договора на приобретение или обмен ценных бумаг, конвертируемых в акции, действует в соответствии с § 323 — 325; этим не затронуты правила для тендерного предложения в соответствии с законом о тендерных предложениях, публичной оферты договора в соответствии с законом о преобразовании хозяйственных обществ и кооперативов, и правила для публичной оферты инвестиционных ценных бумаг в соответствии с законом о предпринимательстве на капиталовом рынке.
   (2) Предложение приобретения или обмена ценных бумаг, конвертируемых в акции, широкому кругу лиц иначе, чем в форме публичной оферты согласно пункту 1, запрещается. Это не действует, если кто-то намерен предложить приобретение или обмен ценных бумаг, конвертируемых в акции,
   а) менее, чем 100 лицам,
   б) общая номинальная стоимость которых не превышает 1 % уставного капитала, или
   в) исключительно на европейском регулируемом рынке.
   (3) Уставом общества может быть определено, что в отношении его членских ценных бумаг не применяются пункты 1 и 2 и § 323 и 324, если предложение приобретения или обмена в течение 12 последовательных месяцев сделано только акционерам, вместе владеющим членскими ценными бумагами, номинальная стоимость которых не превышает 5 % уставного капитала; это не применяется, если настоящим законом или другим правовым предписанием установлена обязанность совершить публичную оферту.
   § 323
   (1) Предлагающее лицо опубликует публичную оферту способом, установленным настоящим договором и уставом общества, чьи членские ценные бумаги намерено приобрести (далее «целевое общество»), с целью созыва общего собрания.
   (2) Публичная оферта содержит по крайней мере
   а) имя и место проживания или юридический адрес предлагающего лица, принадлежности договора купли-продажи или договора обмена, включая сведения о размере встречного исполнения, предлагаемого за каждую членскую ценную бумагу, или о способе его определения,
   б) срок обязательности публичной оферты,
   в) причины, по которым сделана публичная оферта.
   § 324
   (1) Предлагающее лицо доставит целевому обществу текст публичной оферты с просьбой дать заключение согласно пункту 2 в течение 10 рабочих дней до его публикации.»
   (2) Правление целевого общества составит заключение по публичной оферте и доставит его предлагающему лицу до 5 рабочих дней со дня, когда публичная оферта была доставлена целевому обществу. В отношении содержания такого заключения действуют аналогичные положения, регулирующие содержание заключения органов целевого общества в соответствии с законом о тендерных предложениях.
   (3) Если члены правления целевого общества нарушат обязанность составить отчет, то они несут солидарную ответственность по долгам за возмещение причиненного предлагающему лицу ущерба, возникшего согласно § 329.
   § 325
   (1) Предлагающее лицо вместе с публичной офертой опубликует также заключение правления целевого общества, если оно было ему передано хотя бы за 2 рабочих дня до дня публикации публичной оферты.
   (2) Положения пункта 1 и § 324 не применяются, если предлагающим лицом является само целевое общество.
   § 326
   (1) Публичная оферта не может быть отозвана, если была сделана. Изменить публичную оферту возможно только в том случае, если это ясно указано в ее условиях или если это будет более выгодным для заинтересованного лица; такие изменения будут отражены также во всех ранее заключенных договорах.
   (2) Положения закона о тендерных предложениях, о заключении договора и об отказе от договора, включая порядок действий при частичном или обусловленном предложении принятия, применяются аналогично.
   Обязательная публичная оферта
   § 327
   Обязательной публичной офертой является публичная оферта, сделанная предлагающим лицом с целью исполнения законом установленной обязанности выкупить членские ценные бумаги.
   § 328
   (1) Если речь идет об обязательной публичной оферте, размер встречного исполнения должен быть соразмерным стоимости членских ценных бумаг. Предлагающее лицо подтвердит соразмерность встречного исполнение заключением эксперта; положения пункта 2 § 251 применяются соответственно.
   (2) Срок обязательности публичной оферты согласно пункту 1 не может быть меньше 4 недель со дня ее публикации в соответствии с пунктом 1 § 323.
   § 329
   (1) Если предлагающее лицо нарушит обязанность сделать публичную оферту, то у законного собственника членских ценных бумаг возникает право предложить предлагающему лицу заключение договора купли-продажи членских ценных бумаг за соразмерное встречное исполнение, а у предлагающего лица возникает обязанность такое предложение принять.
   (2) Если предложение не будет принято до 15 рабочих дней со дня его получения, законный собственник членских ценных бумаг может требовать заключение договора в суде или требовать возмещение ущерба, а именно не позднее, чем в течение 6 месяцев со дня, когда было получено предложение на заключение договора согласно пункту 1; положения пунктов 3 — 5 и пункта 7 § 390 применяются в отношении возмещения ущерба соответственно.
   (3) Станет ли известно, что собственники членских ценных бумаг, которые были предметом публичной оферты, не получили или не должны согласно договору получить соразмерное встречное исполнение, они могут требовать, чтобы предлагающее лицо доплатило им встречное исполнение; положения пунктов 3 — 5 и пункта 7 § 390 применяются соответственно.
   § 330
   Если предметом обязательной публичной оферты являются членские ценные бумаги, которые приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, предлагающее лицо предоставит Чешскому народному банку проект такой публичной оферты и подтвердит соразмерность встречного исполнения, предлагаемого за каждую членскую ценную бумагу; заключение эксперта согласно пункту 1 § 328 в этом случае не требуется, если предлагающее лицо иным надлежащим образом обоснует соразмерность встречного исполнения.
   § 331
   (1) Чешский народный банк в течение 15 рабочих дней со дня получения публичной оферты может выдать решение о запрете сделать публичную оферту или вызов для устранения недостатков оферты включая недостаточное обоснование соразмерности встречного исполнения.
   (2) Выдача решения о запрете сделать публичную оферту является первым действием в производстве; участником производства в Чешским народном банке является только предлагающее лицо. Вызов для устранения недостатков согласно пункту 1 содержит разъяснение о том, какое значение может иметь его неисполнение, и выдается вне административного производства.
   (3) Срок согласно пункту 1 прекращает течь со дня выдачи вызова для устранения недостатков оферты и не заканчивается менее, чем через 15 рабочих дней со дня истечения срока, установленного для устранения недостатков оферты.
   (4) В случае, если предлагающее лицо не предоставит публичную оферту или обоснование размера предлагаемого встречного исполнения с течение срока, установленного в вызове согласно пункту 1, или в случае, когда публичная оферта и впредь имеет недостатки, Чешский народный банк примет решение о запрете сделать публичную оферту.
   § 332
   Обязательную публичную оферту согласно § 330 можно сделать только после истечения срока для принятия решения о запрете сделать такую публичную оферту согласно § 331, кроме случаев, когда Чешский народный банк до истечения срока согласно § 331 уведомит предлагающее лицо о том, что завершило проверку.
    
   Обязательный выкуп ценных бумаг, конвертируемых в акции
   § 333
   (1) Общество, общее собрание которого приняло решение об изъятии членских ценных бумаг из торгов на европейском регулируемом рынке, сделает до 30 дней с момента принятия такого решения публичную оферту.
   (2) Пункт 1 не действует, если членские ценные бумаги обращаются на другом европейском регулируемом рынке, на котором эмитент исполняет информационные обязанности в соответствии с законом о предпринимательской деятельности на капиталовом рынке или в соответствии с аналогичной регулировкой государства, которое является договорной стороной Соглашения о Европейской экономической зоне.
   § 334
   Правление незамедлительно уведомит Чешский народный банк и организатора регулируемого рынка о решении общего собрания об изъятии членских ценных бумаг из торгов на европейском регулируемом рынке, на котором они обращаются, и опубликует его способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания.
   § 335
   (1) Если общее собрание примет решение об изменении вида акций или об ограничении возможности перевода именных акций или бездокументарных акций или о ее ужесточении, общество до 30 дней со дня внесения этих обстоятельств в торговый реестр сделает публичную оферту относительно таких акций.
   (2) Правление незамедлительно способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, сообщит день, к которому в торговый реестр было внесено изменение вида акций или ограничение возможности перевода акций.
   § 336
   В официальном документе, удостоверяющем решение общего собрания, должны быть поименно указаны собственники членских ценных бумаг, которые голосовали за изъятие из торгов на европейском регулируемом рынке или за изменение вида акций, или за ограничение возможности перевода акций.
   § 337
   Предоставлением оферты Чешскому народному банку в соответствии с § 330 срок согласно пункту 1 § 333 или § 335 приостанавливается; течение срока продолжается со дня, когда предлагающее лицо вправе сделать публичную оферту, или со дня, когда вступит в силу решение согласно пункту 1 или 4 § 331.
   § 338
   Обязательная публичная оферта должна быть предназначена лицам, которые ко дню проведения общего собрания были собственниками членских ценных бумаг общества и не голосовали за принятие решений согласно пункту 1 § 333 или пункту 1 § 335.
    
   § 339
   (1) Управомоченное лицо согласно § 338 может отказаться от права на выкуп ценных бумаг, конвертируемых в акции.
   (2) Отказ от права согласно пункту 1 должен иметь письменную форму с нотариально заверенной подписью или должен быть сделан на общем собрании; заявление об отказе от права на общем собрании указывается в официальном документе, удостоверяющем решение общего собрания.
   (3) Отказ от права согласно пункту 2 действует и в отношении каждого последующего приобретателя таких акций.
   § 340
   Общество оплатит стоимость ценных бумаг, конвертируемых в акции, приобретенных на основании обязательной публичной оферты, не позднее, чем до 1 месяца со дня, следующего по дню истечения срока обязательности публичной оферты.
   § 341
   Акционеры общества, которые голосовали за изменение вида акций, ограничение возможности перевода акций, ее ужесточение или за изъятие членских ценных бумаг из торгов на европейском регулируемом рынке, купят у общества ценные бумаги, которые общество приобрело в соответствии с § 333 — 340, а именно пропорционально номинальным стоимостям их акций или количеству единиц акций, которыми они владеют, до 3 месяцев со дня, когда общество их приобрело, по цене, которую общество за них заплатило, увеличенной на размер процентов, обычный в то время, когда общество сделало публичную оферту. Это не применяется, если общество может реализовать акции более выгодно.
   РАЗДЕЛ 6. ОБМЕН АКЦИЙ
   § 342
   Если общество приняло решение об изменении вида или формы акций или о дроблении акций на несколько акций более низкой номинальной стоимости или слиянии нескольких акций в одну акцию, общество может выдать новые акции и установить срок для предоставления акций для обмена только после того, как это изменение будет внесено в торговый реестр.
   § 343
   В отношении порядка действий при обмене акций на акции другого вида или формы или при обмене акций после их дробления или соединения нескольких акций в одну акцию § 526 и пункт 2 § 531 применяются соответственно.
   ЧАСТЬ 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРА
   Обязательство внести вклад
   § 344
   (1) Акционер оплатит эмиссионный курс акций, подписку на которые он осуществил, в течение срока, определенного уставом или решением общего собрания об увеличении уставного капитала, но не позднее 1 года со дня возникновения общества или вступления в силу увеличения уставного капитала.
   (2) Акционер, который находится в просрочке с оплатой эмиссионного курса, оплатит обществу пеню за просрочку с неоплаченной суммы в двойном размере пени за просрочку, установленном другим правовым предписанием, если учредительным договором не предусмотрено иное.
   (3) Акционер не может быть освобожден от обязательства внести вклад, кроме случаев, когда речь идет об уменьшении уставного капитала.
   § 345
   (1) Если акционер находится в просрочке с исполнением обязательства внести вклад или его часть, правление потребует, чтобы он его исполнил в течение дополнительного срока, который установлен уставом общества, или же в течение 60 дней со дня получения требования.
   (2) Правление после истечения срока согласно пункту 1 исключит из общества находящегося в просрочке акционера касательно акций, в отношении которых он не исполнил обязательство внести вклад, и потребует, чтобы он в течение разумного срока возвратил временный лист, если он был выдан. Это не применяется, если правление примет другие меры. Если временный лист не был выдан, неоплаченная акция после истечения дополнительного срока переходит обществу.
   (3) Исключенный акционер отвечает за оплату эмиссионного курса акций, подписку на которые он произвел.
   § 346
   (1) Если исключенный акционер в течение установленного срока не возвратит временный лист, если он был выдан, правление объявит этот временный лист недействительным и письменно уведомит об этом акционера. Это решение правление сообщит акционерам способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, и одновременно его опубликует.
   (2) Общество выдаст акции тому, кто был утвержден общим собранием, если он оплатит эмиссионный курс, а в противном случае уменьшит уставный капитал на номинальную или бухгалтерскую стоимость временного листа или неоплаченной акции.
   § 347
   (1) Исполнение, которое общество получит от продажи возвращенных акций, является исполнением за исполнение, предоставленное исключенным акционером на оплату эмиссионного курса, и общество ему его незамедлительно выплатит.
   (2) Общество произведет зачет исполнения согласно пункту 1 и требований, которые имеет к исключенному акционеру по причине нарушения его обязанности.
   (3) Общество может произвести зачет целесообразно понесенных расходов, которые возникли в связи с объявлением временного листа недействительным; размер зачтенной суммы акционеру докажет.
   § 348
   (1) Акционер имеет право на долю прибыли, которую общее собрание утвердило для распределения между акционерами. Если уставом не предусмотрено в отношении определенного вида акций иное, эта доля определяется соотношением доли акционера к уставному капиталу.
   (2) Если уставом не предусмотрено иное, доля прибыли выплачивается деньгами.
   (3) Общество выплатит долю прибыли за свой счет и на свой риск только безналичным переводом на счет акционера, указанный в реестре акционеров.
   (4) У акций, с которыми связана фиксированная доля прибыли, решение общего собрания о ее распределении не требуется. Доля прибыли подлежит оплате в течение 3 месяцев с момента утверждения финансовой отчетности.
   § 349
   Если из правового предписания не следует иное, общество предоставляет все денежные исполнения в пользу собственника документарной именной акции исключительно безналичным переводом на банковский счет, указанный в реестре акционеров.
   § 350
   (1) Общество не имеет право распределить прибыль или другое собственное имущество между акционерами, если ко дню окончания последнего отчетного периода собственный капитал, вытекающий из очередной или внеочередной финансовой отчетности, или собственный капитал после такого распределения уменьшится до меньшего размера, чем размер подписанного уставного капитала, увеличенного на размер фондов, которые не могут быть разделены между акционерами в соответствии с настоящим законом или уставом.
   (2) Сумма к распределению между акционерами не может превысить размер хозяйственного итога за последний оконченный отчетный период с учетом нераспределенной прибыли прошлых лет и за вычетом убытков прошлых лет и отчислений в резервные и другие фонды в соответствии с настоящим законом и уставом.
   (3) Решение общего собрания, принятое в противоречии с пунктами 1 и 2, рассматривается как непринятое.
   § 351
   Если уставом не предусмотрен другой день, установленной датой для осуществления права на долю прибыли, является установленная дата для участия на общем собрании, которое приняло решение о выплате доли прибыли.
   § 352
   (1) Право на долю прибыли является самостоятельно переводимым со дня, когда общее собрание приняло решение о ее выплате.
   (2) В случае, когда для осуществления права на долю прибыли были выданы или должны быть выданы купоны согласно другой правовой норме, это право является переводимым только с купоном.
   (3) Общество может выдать купоны также до принятия общим собранием решения о распределении прибыли за отчетный период, к которому купон относится. Положения пункта 1 не применяются.
   § 353
   Право голоса
   (1) Акционер имеет право принимать участие на общем собрании и голосовать на нем.
   (2) Уставом может быть ограничено осуществление права голоса установлением наибольшего количества голосов одного акционера, в равной степени для каждого акционера или также для контролируемых им лиц.
   Кумулятивное голосование
   § 354
   Если это предусмотрено уставом, члены органов общества избираются кумулятивным голосованием.
   § 355
   (1) Для целей кумулятивного голосования количество голосов акционеров определится так, что количество голосов, которые принадлежат акционеру на общем собрании, будет умножено на количество избираемых членов органа общества. Если избираются члены правления и члены наблюдательного совета, количество голосов акционера для целей кумулятивного голосования определяется для каждого органа отдельно.
   (2) При кумулятивном голосовании акционер имеет право использовать все голоса, которые ему принадлежат, или любое их количество только для определенного лица или для определенных лиц.
   (3) При кумулятивном голосовании на общем собрании голосуют за каждого члена органа отдельно. При кумулятивном голосовании отдают только голоса за избрание определенного лица или лиц.
   (4) Если член органа общества, избранный кумулятивным голосованием, должен быть отозван, отозвать его можно только с согласия большинства тех лиц, которые голосовали за его избрание, или их правопреемников; это не применяется, если этот член органа общества грубым способом нарушил свои обязанности.
   § 356
   (1) При кумулятивном голосовании избранными являются те лица, за чье избрание было отдано наибольшее количество голосов, если голосовало по крайней мере абсолютное большинство всех голосов акционеров, присутствующих на общем собрании, определенных для целей кумулятивного голосования.
   (2) Если несколько лиц получит равное количество голосов, то за эти лица голосуют снова. Если и при повторном голосовании они имеют равное количество голосов, избрание разрешит жребий.
   (3) В протоколе общего собрания должно быть указано, сколько голосов было отдано за избрание каждого предложенного лица и именной список тех, кто так голосовал.
   Право на объяснение
   § 357
   (1) Акционер имеет право требовать и получить на общем собрании от общества объяснение по вопросам, касающимся общества или зависимых от него лиц, если такое объяснение необходимо для оценки содержания вопросов, включенных в общее собрание, или для осуществления прав акционера на нем. Уставом может быть установлено, что каждый акционер для заявления своего требования имеет разумное временное ограничение.
   (2) Акционер может подать заявление согласно пункту 1 письменно. Уставом может быть установлено ограничение объема заявления. Заявление должно быть подано после публикации приглашения на общее собрание и до его проведения.
   § 358
   (1) Объяснение по вопросам, касающимся текущего общего собрания, предоставит общество акционеру непосредственно на общем собрании. Если это невозможно ввиду сложности объяснения, предоставит его акционерам в течение 15 дней со дня проведения общего собрания, даже если это уже не является необходимым для оценки действий общего собрания или для осуществления прав акционера на нем.
   (2) Информация, содержащаяся в объяснении, должна быть определенной и должна давать достаточное и правдивое представление о запрашиваемом факте. Объяснение может быть предоставлено в форме общего ответа на несколько вопросов подобного содержания. Считается, что объяснение было акционеру предоставлено и в том случае, если информация была опубликована на веб-сайте общества не позднее, чем за день до проведения общего собрания, и доступна акционерам в месте проведения общего собрания. Если информация акционеру сообщена, любой другой акционер имеет право потребовать предоставление этой информации и без соблюдения процедуры согласно § 357.
   § 359
   Правление или лицо, которое созывает общее собрание, могут полностью или частично отказать в предоставлении объяснения, если
   а) бы его предоставление могло нанести ущерб обществу или зависимым от него лицам,
   б) речь идет о внутренней информации или конфиденциальной информации согласно другой правовой норме, или
   в) истребуемое объяснение является общедоступным.
   § 360
   (1) Правление оценит соблюдение условий для отказа в предоставлении объяснения и о причинах уведомит акционера. Уведомление об отказе в предоставлении объяснения является частью протокола общего собрания.
   (2) Акционер имеет право требовать, чтобы наблюдательный совет определил, что условия для отказа в предоставлении объяснения не наступили и правление обязано ему их предоставить. Наблюдательный совет примет решение по требованию акционера непосредственно на заседании общего собрания, а если это невозможно, то в течение 5 рабочих дней со дня проведения общего собрания.
   (3) В случае, если наблюдательный совет не согласен с предоставлением объяснения или если он не даст заключение в течение законного срока, суд по ходатайству акционера примет решение о том, должно ли общество предоставить информацию. Право на подачу ходатайства о возбуждении производства в суде может быть осуществлено до 1 месяца со дня проведения общего собрания, на котором было отказано в предоставлении объяснения, или же со дня отказа или непредоставления информации в течение срока согласно пункту 1 § 358; более позднее осуществление права не принимается во внимание.
   (4) На срок производства согласно пункту 3 приостанавливается течение срока исковой давности для осуществления прав, которые зависят от истребуемых объяснений.
   Право вносить предложения и встречные предложения
   § 361
   (1) Акционер вправе вносить предложения и встречные предложения по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания.
   (2) Если акционер намерен внести встречное предложение по вопросам повестки дня общего собрания, то он предоставит его обществу в течение разумного срока до проведения общего собрания; это не применяется, если речь идет о предложениях определенных лиц органам общества. Положения пункта 2 § 369 применяются аналогично.
   § 362
   (1) Правление сообщит акционерам способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, содержание встречного предложения акционера со своей точкой зрения; это не применяется, если бы уведомление было доставлено менее, чем за 2 дня до дня проведения общего собрания, или если бы расходы на него были значительно несоразмерными значению и содержанию встречного предложения, или если текст встречного предложения содержит более 100 слов.
   (2) Если встречное предложение содержит более 100 слов, правление сообщит акционерам суть встречного предложения со своей точкой зрения, а встречное предложение опубликует на веб-сайте общества.
   § 363
   Акционер имеет право вносить свои предложения по вопросам, которые будут включены в повестку дня общего собрания, также до публикации приглашения на общее собрание. Предложение, доставленное обществу не позднее, чем за 7 дней до публикации приглашения на общее собрание, правление опубликует со своей точкой зрения вместе с приглашением на общее собрание. В отношении предложений, доставленных после этого срока, аналогично применяется § 362. Срок согласно предложению второму может быть сокращен уставом.
   § 364
   (1) Если уставом не предусмотрено иное, в первую очередь осуществляется голосование по предложению акционера.
   (2) Уставом или общим собранием, на котором должно быть представлено предложение, может быть предусмотрено, что каждый акционер имеет для представления своего предложения разумное временное ограничение.
    
   Права квалифицированных акционеров
   § 365
   (1) Акционер или акционеры общества, уставный капитал которого составляет более 100 000 000 крон, которые имеют акции, общая номинальная стоимость или количество единиц которых достигает хотя бы 3 % уставного капитала, пользуются особыми правами, установленными настоящим законом (далее «квалифицированный акционер»).
   (2) В обществе, уставный капитал которого составляет 100 000 000 крон или менее, квалифицированным акционером считается тот акционер или акционеры, которые имеют акции, общая номинальная стоимость или количество единиц которых достигает хотя бы 5 % уставного капитала.
   (3) В обществе, уставный капитал которого составляет 500 000 000 крон или более, квалифицированным акционером считается тот акционер или акционеры, которые имеют акции, общая номинальная стоимость или количество единиц которых достигает хотя бы 1 % уставного капитала.
   (4) Положения устава, сужающие законное урегулирование прав квалифицированных акционеров, не принимаются во внимание.
   § 366
   Квалифицированные акционеры могут потребовать у правления, чтобы оно созвало общее собрание для обсуждения ими предложенных вопросов. В заявлении укажут проект постановления по предложенным вопросам или их обоснуют.
   § 367
   (1) Правление созовет по требованию квалифицированных акционеров, если оно соответствует требованиям, указанным в § 366, общее собрание способом, установленным настоящим законом и уставом так, чтобы оно было проведено не позднее 40 дней со дня, когда ему было доставлено требование о созыве; срок для публикации и отправки приглашения на общее собрание в таком случае сокращается на 15 дней. Если речь идет об обществе, акции которого были приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, срок согласно предложению первому составляет 50 дней, а срок согласно предложению второму — 21 день.
   (2) Правление не вправе изменять предложенную повестку дня общего собрания. Правление вправе дополнить предложенную повестку дня общего собрания только с согласия лиц, которые потребовали созыва общего собрания согласно § 366.
   § 368
   (1) В случае, если правление не созовет общее собрание в течение срока согласно пункту 2 § 367, суд уполномочит для его созыва квалифицированных акционеров, которые это потребуют, и одновременно уполномочит их на все действия от имени общества, которые связаны с общим собранием; если суд сочтет это необходимым, он может и без ходатайства одновременно назначить председателя общего собрания.
   (2) Приглашение на общее собрание содержит вывод судебного решения согласно пункту 1, включая сведения о том, какой суд вынес решение и когда оно вступило в законную силу. Положение § 367, касающееся приглашения, применяется аналогично; квалифицированные акционеры вправе потребовать выписку из реестра бездокументарных ценных бумаг для целей ими созванного общего собрания.
   (3) Расходы, связанные с проведением общего собрания, несет общество; за исполнение этого обязательства несут солидарную ответственность члены правления. Уполномоченные акционеры имеют по отношению к обществу право на возмещение судебных издержек и других целесообразно понесенных расходов.
   § 369
   (1) Если это потребует квалифицированный акционер, правление внесет в повестку дня общего собрания определенный им вопрос при условии, что к каждому вопросу предложено также постановление или его внесение обосновано.
   (2) В случае, если требование согласно пункту 1 было доставлено после публикации и отправки приглашения на общее собрание, правление опубликует дополнение повестки дня общего собрание не позднее, чем за 5 дней до дня его проведения, или же до решающего дня для участия на общем собрании, если он установлен, способом, определенным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания.
   § 370
   Квалифицированный акционер может потребовать от наблюдательного совета, чтобы он проверил деятельность правления по вопросам, указанным в требовании. Наблюдательный совет незамедлительно проверит деятельность правления и не позднее 2 месяцев со дня получения требования письменно информирует квалифицированного акционера о результатах проведенной проверки.
   Иск акционеров
   § 371
   Каждый квалифицированный акционер имеет право от имени общества требовать от члена правления или наблюдательного совета возмещения ущерба или исполнения их возможного обязательства, вытекающего из соглашения согласно пункту 3 § 53, или же оплаты эмиссионного курса от акционера, который находится в просрочке с его оплатой, и в таком производстве представлять общество; это действует аналогично в отношении последующего исполнения решения.
   § 372
   (1) Квалифицированный акционер не имеет право требовать возмещения ущерба согласно § 371, если об ущербе было принято решение в соответствии с пунктом 3 § 53, кроме случаев, когда лицо, которое причинило обществу ущерб, является его единственным участником или лицом, которое его контролирует.
   (2) Иск акционеров может быть подан также против влиятельного лица, если оно причинит обществу ущерб.
   (3) Членом правления, членом наблюдательного совета или влиятельным лицом для целей иска акционеров считается также тот, кто в таком положении уже не находится, но находился в нем в момент возникновения ущерба, возмещение которого от него требует квалифицированный акционер, или в момент совершения действия, в результате которого возник ущерб.
   § 373
   Если акционер, который подал иск, перестанет быть акционером, то в производстве общество представляет его правопреемник, если ему был известен предыдущий акционер.
   § 374
   (1) Прежде чем осуществить право на возмещение ущерба в отношении члена правления, акционер письменно информирует о своем намерении наблюдательный совет.
   (2) Если информированный орган незамедлительно после получения информации согласно пункту 1 не осуществит право на возмещение ущерба или на оплату эмиссионного курса, акционер может осуществить это право от имени общества сам.
   Принудительный переход ценных бумаг, конвертируемых в акции
   § 375
   Акционер имеет право требовать, чтобы правление созвало общее собрание и представило ему для рассмотрения предложение о переходе всех остальных ценных бумаг, конвертируемых в акции, на этого акционера, если он владеет в обществе акциями,
   а) общая номинальная стоимость которых составляет хотя бы 90 % уставного капитала общества, на который были выпущены акции с правами голоса, и
   б) с которыми связана хотя бы 90 % доля в правах голоса в обществе (далее «главный акционер»).
   § 376
   (1) Собственники ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют право на соразмерное встречное исполнение в деньгах, размер которого устанавливает общее собрание. Главный акционер подтвердит соразмерность встречного исполнения экспертным заключением или его обоснует согласно пункту 1 § 391. Заключение ко дню получения ходатайства согласно § 375 не может быть старше 3 месяцев.
   (2) Вместе с ходатайством согласно § 375 главный акционер предоставит обществу обоснование размера встречного исполнения или экспертное заключение и решение Чешского народного банка согласно § 391, если оно требуется.
   § 377
   (1) Правление созовет общее собрание до 30 дней со дня получения обществом ходатайства согласно § 375.
   (2) Приглашение на общее собрание содержит также решающую информацию об определении размера встречного исполнения или выводы экспертного заключения, если оно требуется, вызов залоговых кредиторов, чтобы обществу сообщили о существовании залогового права на ценные бумаги, конвертируемые в акции, выданные обществом, и заключение правления о том, считает ли оно предложенный размер встречного исполнения соразмерным.
    
   § 378
   (1) Выплату встречного исполнения производит доверенное лицо. Доверенным лицом может быть только
   а) банк
   б) брокер ценных бумаг, или
   в) иностранное лицо, занимающееся предпринимательской деятельностью на территории Чешской Республики, предмет предпринимательской деятельности которого соответствует деятельности одного из лиц, указанных в подпунктах а) и б).
   (2) Главный акционер передаст доверенному лицу денежные средства в размере, необходимом для выплаты встречного исполнения и подтвердит это обстоятельство обществу.
   (3) Доверенное лицо вернет оставшиеся денежные средства вместе с процентами главному акционеру незамедлительно после истечения срока выплаты встречного исполнения.
   (4) Переведенные денежные средства не являются частью имущества доверенного лица, если оно станет неплатежеспособным согласно другой правовой норме или наступит аналогичная ситуация согласно системе права другого государства-члена, кроме Чешской Республики.
   § 379
   (1) Общество сделает доступным для ознакомления любому собственнику ценных бумаг, конвертируемых в акции, сведения о главном акционере и экспертное заключение согласно пункту 1 § 376 по своему юридическому адресу.
   (2) Общество, ценные бумаги, конвертируемых в акции, которого приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, опубликует способом согласно пункту 1 сведения о главном акционере, решение Чешского народного банка согласно § 391 и обоснование размера встречного исполнения главным акционером; информацию о порядке согласно § 375 опубликует на своем веб-сайте.
   (3) Общество незамедлительно выдаст по требованию собственника ценных бумаг, конвертируемых в акции, бесплатно копии документов, указанных в пунктах 1 или 2. Об этом праве общество уведомит акционеров в приглашении на общее собрание.
   § 380
   Собственники заложенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, сообщат обществу незамедлительно после того, как они узнали о созыве общего собрания, факт передачи под залог и особу залогодержателя; уведомление об этом обязательстве должно быть указано в приглашении на общее собрание.
   § 381
   Проект решения общего собрания не может в определении размера встречного исполнения содержать сумму меньше, чем определяет экспертное заключение или обоснование размера встречного исполнения, если в соответствии с настоящим законом экспертное заключение не требуется.
    
   § 382
   (1) Для принятия решения общего собрания необходимо согласие по меньшей мере 90% голосов всех собственников акций, причем собственники привилегированных акций и главный акционер всегда имеют право голосовать. Решение общего собрания оформляется в форме официального документа, приложением которого является экспертное заключение о размере встречного исполнения в деньгах или обоснование размера встречного исполнения.
   (2) Решение общего собрания содержит также определение главного акционера, размер встречного исполнения, определенный в соответствии с пунктом 1 § 376 и срок для его предоставления.
   § 383
   Факт, что встречное исполнение является несоразмерным, не является основанием для признания недействительности решения общего собрания о переходе ценных бумаг, конвертируемых в акции, на главного акционера.
   § 384
   (1) Правление незамедлительно после принятия решения общего собрания подаст заявление о его регистрации в торговом реестре. Одновременно опубликует решение общего собрания и выводы экспертного заключения, если оно требуется, способом, определенным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания общества, и поместит официальный документ по юридическому адресу общества для ознакомления; сообщение об этом размещении указывается также в опубликованном уведомлении.
   (2) Если экспертное заключение не требуется, общество опубликует способом согласно пункту 1 обоснование размера встречного исполнения и согласие Чешского народного банка согласно § 391, если требуется.
   § 385
   (1) По истечении 1 месяца со дня публикации внесения решения в торговый реестр согласно § 384 право собственности на ценные бумаги общества, конвертируемые в акции, переходит к главному акционеру.
   (2) Если ценные бумаги, конвертируемые в акции, на которые перешло право собственности, были предметом залога, залоговое право прекращается моментом перехода права собственности. В отношении залогового кредитора, который держит заложенную ценную бумагу участника, соответственно применяются § 386 и 387.
   § 386
   Общество даст распоряжение о внесении изменения собственников бездокументарных ценных бумаг, конвертируемых в акции, на имущественных счетах лицу, управомоченному вести соответствующий реестр ценных бумаг в соответствии с другим правовым предписанием, незамедлительно после перехода права собственности на главного акционера, причем основанием для внесения изменения является решение общего собрания согласно § 375 и 382 и документ о его публикации.
   § 387
   (1) Предыдущие собственники ценных бумаг, конвертируемых в акции, предоставят их обществу в течение 30 дней после перехода права собственности; во время просрочки не могут требовать встречного исполнения.
   (2) Если предыдущие собственники ценных бумаг, конвертируемых в акции, не предоставят ценные бумаги, указанные в пункте 1, в течение 1 месяца или же в течение дополнительного срока, определенного обществом, который не может быть короче 14 дней, общество действует согласно предложению первому пункта 1 § 346.
   (3) Возвращенные ценные бумаги, конвертируемые в акции, общество незамедлительно передаст главному акционеру.
   (4) Вместо ценных бумаг, конвертируемых в акции, признанных недействительными, общество незамедлительно выдаст главному акционеру новые ценные бумаги, конвертируемые в акции, такой же формы, вида и номинальной стоимости.
   § 388
   (1) У предыдущих собственников бездокументарных ценных бумаг, конвертируемых в акции, возникает право на получение встречного исполнения и процентов, обычных во время перехода права собственности на ценные бумаги, конвертируемые в акции, записью права собственности на имущественном счете в соответствующем реестре бездокументарных ценных бумаг, а у собственников остальных ценных бумаг, конвертируемых в акции, их передачей обществу согласно § 387, а именно со дня, когда имел место переход права собственности на конвертируемые в акции ценные бумаги акционеров общества на главного акционера.
   (2) Право на проценты согласно пункту 1 не возникает в течение срока, когда управомоченное лицо находится в просрочке с передачей обществу ценных бумаг, конвертируемых в акции.
   § 389
   (1) Доверенное лицо предоставит управомоченным лицам встречное исполнение незамедлительно после исполнения условий согласно пункту 1 § 388.
   (2) Доверенное лицо предоставит встречное исполнение тому, кто был собственником ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, на момент перехода права собственности, кроме случаев, когда подтверждено возникновение залогового права на такие ценные бумаги, в этом случае предоставит встречное исполнение залогодержателю; это не применяется, если собственник докажет, что залоговое право прекратилось еще до перехода права собственности.
   § 390
   (1) Собственники ценных бумаг, конвертируемых в акции, могут после срока оплаты встречного исполнения требовать от главного акционера доплату, если предоставленное встречное исполнение не соразмерно стоимости ценных бумаг, конвертируемых в акции, ко дню перехода права собственности на главного акционера; это право прекращается, если ни один из собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции, его не осуществил у главного акционера до 3 месяцев со дня публикации записи решения общего собрания согласно § 384 в торговый реестр.
   (2) Главный акционер незамедлительно сообщит день осуществления права согласно пункту 1 способом, установленным для созыва общего собрания. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда главный акционер исполнит обязательство по уведомлению.
   (3) Судебное решение, которым было признано право на другой размер встречного исполнения, является для главного акционера обязательным в основе признанного права и в отношении остальных собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции. Собственники ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые добились права на доплату, имеют право на возмещение целесообразно понесенных расходов в производстве; если такое возмещение не обязан предоставить главный акционер, то оно будет предоставлено за счет средств, внесенных на хранение согласно пункту 4.
   (4) Главный акционер в течение срока, определенного судом, передаст доплату всем собственникам ценных бумаг, конвертируемых в акции, на хранение суду, а суд вместе с решением согласно предложению первому пункта 2 вывесит на своем официальном стенде также вызов собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции, для регистрации на получение доплаты. Общество одновременно опубликует такое решение и вызов для регистрации на доплату способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания. Целесообразно понесенные расходы, связанные с передачей суду средств на хранение, оплачиваются за счет средств, переданных на хранение.
   (5) Положения гражданского процессуального кодекса о переходе предмета хранения государству не применяются. По истечении срока трех лет со дня вступления в силу постановления о принятии на хранение суд примет решение о том, что предмет хранения будет возвращен главному акционеру, если никто не заявит на него требование до 1 года со дня провозглашения такого постановления. Такое постановление суд вывесит на официальном стенде суда.
   (6) Если главный акционер достигнет с собственником ценной бумаги, конвертируемой в акции, соглашения о доплате вне судебного производства, это соглашение является обязательным для главного акционера в основе признанного права и в отношении остальных собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции, и главный акционер уведомит остальных собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции, о его заключении способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания. Главный акционер незамедлительно после заключения соглашения согласно предложению первому передаст суду на хранение доплату всем собственникам ценных бумаг, конвертируемых в акции; пункты 4 и 5 применяются аналогично.
   (7) Для собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые не были участниками производства согласно пунктам 1 и 2, течет срок исковой давности для осуществления права на доплату за счет средств согласно пункту 4 со дня публикации судебного решения согласно пункту 4. Для собственников ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые не являются сторонами соглашения согласно пункту 6, течет срок исковой давности для осуществления права на доплату за счет средств согласно пункту 6 со дня публикации уведомления согласно пункту 4.
   § 391
   (1) Для принятия решения общего собрания о переходе на главного акционера всех остальных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, конвертируемые ценные бумаги которого приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, требуется обоснование размера встречного исполнения главным акционером и предварительное согласие Чешского народного банка.
   (2) Чешский народный банк оценивает только то, обосновал ли заявитель предлагаемый размер встречного исполнения надлежащим образом.
   (3) Чешский народный банк выдаст решение в течение 15 рабочих дней со дня получения заявления; этот срок может быть продлен, но не более, чем на 15 рабочих дней.
   (4) Участником производства в Чешском народном банке является только главный акционер.
   § 392
   Если ценные бумаги, конвертируемые в акции, приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, экспертное заключение в соответствии с пунктом 1 § 376 не требуется.
   § 393
   (1) Если главный акционер приобрел акции согласно § 375 в результате обязательного тендерного предложения, считается, что встречное исполнение согласно такому обязательному тендерному предложению является соразмерным встречным исполнением.
   (2) Если главный акционер приобрел в результате добровольного тендерного предложения в соответствии с законом о тендерных предложениях акции согласно § 375, на которые распространялось добровольное предложение, считается, что встречное исполнение согласно такому добровольному тендерному предложению является соразмерным встречным исполнением.
   (3) Если главный акционер не воспользуется правом согласно § 375 в течение 3 месяцев после окончания срока обязательности тендерного предложения, положения пункта 1 не применяются.
   § 394
   (1) Ко дню перехода права собственности на ценные бумаги, конвертируемые в акции, согласно § 385 прекращаются торги ценных бумаг, конвертируемых в акции, на чешском регулируемом рынке; положения § 334, 338 и 339 не применяются.
   (2) Общество незамедлительно информирует о решении общего собрания согласно § 375 и 382 в соответствии с законом о предпринимательстве на капиталовом рынке, организатора регулируемого рынка, который принял ценные бумаги, конвертируемые в акции, к торгам.
   § 395
   Право выкупа
   Собственники ценных бумаг, конвертируемых в акции, в отношении которых главный акционер может применить порядок согласно § 375, могут требовать, чтобы главный акционер выкупил их ценные бумаги, конвертируемые в акции, в порядке в соответствии с положениями настоящего закона об обязательной публичной оферте.
   ЧАСТЬ 5. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
   РАЗДЕЛ 1. СИСТЕМА ВНУТРЕННЕЙ СТРУКТУРЫ ОБЩЕСТВА
   § 396
   (1) Система внутренней структуры общества, в которой создается правление и совет директоров, является дуалистической системой.
   (2) Система внутренней структуры общества, в которой создается совет директоров и директор, является монистической системой.
   (3) В случае сомнений считается, что выбрана дуалистическая система.
   § 397
   (1) Общество может изменять выбранную систему своей внутренней структуры путем изменения устава.
   (2) Выбором системы внутренней структуры не затронуты положения настоящего закона об общем собрании, если настоящим законом не предусмотрено иное.
   РАЗДЕЛ 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
   Вводные положения
   § 398
   (1) Акционеры осуществляют свое право принимать участие в управлении обществом на общем собрании и вне него.
   (2) Допускает ли устав голосование на общем собрании или принятие решений вне общего собрания с использованием технических средств, условия такого голосования или принятия решений должны быть определены так, чтобы позволяли обществу удостоверить личность лица, управомоченного осуществлять право голоса, и определить акции, с которыми связано осуществляемое право голоса, в противном случае голоса отданные в таком порядке и участие таким образом голосующих акционеров не принимается во внимание.
   (3) Условия принятия решений или голосования согласно пункту 2 определяются уставом и всегда включаются в приглашение на общее собрание или в проект решения согласно § 418; если устав не содержит такие условия, их определяет правление.
   (4) Голосованием на общем собранием с использованием технических средств считается также корреспондентское голосование.
   § 399
   Акционер принимает участие на общем собрании лично или посредством представителя. Доверенность на представительство на общем собрании должна быть письменной и из нее должно следовать, была ли она выдана для представительства на одном или нескольких общих собраниях.
    
   § 400
   (1) Считается, что лицо, записанное в реестре инвестиционных инструментов как управляющий или как лицо, уполномоченное осуществлять права, связанные с акциями, имеет право представлять акционера при осуществлении всех прав, связанных с акциями, зарегистрированными на данном счете, включая голосование на общем собрании.
   (2) Вместо доверенности такое лицо предъявляет выписку из реестра инвестиционных инструментов; в этом нет необходимости, если само общество в этих целях запросит выписку из такого реестра.
   § 401
   (1) Представитель заблаговременно перед проведением общего собрания уведомит акционера обо всех обстоятельствах, которые бы могли иметь для акционера значение при оценке, грозит ли в данном случае конфликт его интересов с интересами представителя.
   (2) Если акционер действует в отношении определенных акций в интересах другого лица, он вправе осуществить права голоса, принадлежащие этим акциям, иначе.
   Созыв общего собрания
   § 402
   (1) Правление созывает общее собрание не реже одного раза за отчетный период, кроме случаев, когда уставом определено, что общее собрание должно созываться чаще.
   (2) Общее собрание созывает правление или же его член, если правление его не созовет незамедлительно, а созыв общего собрания требуется настоящим законом, или же если правление долгосрочно не способно принимать решения, если настоящим законом не предусмотрено иное.
   (3) Члены правления всегда принимают участие на общем собрании. Члену правления должно быть предоставлено слово в любое время, когда он этого потребует.
   § 403
   (1) Общее собрание обсудит очередную финансовую отчетность не позднее 6 месяцев с последнего дня предыдущего отчетного периода.
   (2) Правление созовет общее собрание незамедлительно после того, как выяснит, что общие убытки общества на основании финансовой отчетности достигли такого размера, что при его оплате за счет доступных средств общества неоплаченные убытки достигали бы половины уставного капитала, или этого можно ожидать с учетом всех обстоятельств, или по другой серьезной причине, и предложит общему собранию ликвидацию общества или принятие другой соответствующей меры.
   § 404
   В случае, когда обществом не избрано правление или избранное правление долгосрочно не исполняет свои обязанности, а общее собрание не созовет даже его член, общее собрание будет созвано наблюдательным советом; он может созвать общее собрание также тогда, когда этого требуют интересы общества. Наблюдательный совет одновременно предложит необходимые меры. Если наблюдательный совет не созовет общее собрание, его может созвать любой член наблюдательного совета.
   § 405
   Законом установленный день для участия на общем собрании
   (1) Уставом или решением, предшествующим общему собранию, может быть определен день, который является решающим для участия на общем собрании. Решение общего собрания согласно предложению первому не считается решением об изменении устава.
   (2) Решающий день не может предшествовать дню проведения общего собрания более, чем на 30 дней.
   (3) Если акции общества были приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, установленным днем для участия на общем собрании всегда является седьмой день, предшествующий дню проведения общего собрания; пункт 1 не применяется.
   (4) Если уставом общества, которое выпустило бездокументарные акции, которые не приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, не определен другой установленный день, считается, что установленным днем для участия на общем собрании является седьмой день, предшествующий дню проведения общего собрания. Общество, которое выпустило бездокументарные акции, не позднее дня проведения общего собрания обеспечит к установленному дню выписку эмиссии из реестра бездокументарных ценных бумаг.
   § 406
   (1) Лицо, созвавшее общее собрание, опубликует не позднее 30 дней до дня проведения общего собрания приглашение на общее собрание на веб-сайте общества и одновременно отошлет ее акционерам, владеющим именными акциями или бездокументарными акциями, по адресу, указанному в реестре акционеров или в реестре бездокументарных ценных бумаг или же в реестре, веденном хранителем, держащим иммобилизованные акции на хранении. Уставом могут быть определены и другие требования к созыву общего собрания. Уставом может быть также определено, каким способом будет заменена отправка приглашения по адресу акционера согласно предложению первому; этот способ не может безосновательно ограничивать акционера в возможности принимать участие на общем собрании.
   (2) Публикацией приглашения считается приглашение доставленным акционерам, владеющим акциями на предъявителя. Приглашение должно быть опубликовано на веб-сайте общества до момента проведения общего собрания.
   § 407
   (1) Приглашение на общее собрание содержит по крайней мере
   а) наименование и юридический адрес общества,
   б) место, дату и время проведения общего собрания,
   в) информацию о том созывается очередное или повторное общее собрание,
   г) повестку дня общего собрания, в том числе указание лица, которое предложено в качестве члена органа общества,
   д) решающий день для участия на общем собрании, если был определен, и пояснение его значения для голосования на общем собрании,
   е) проект решения общего собрания и его обоснование,
   ж) срок для получения заключения акционера относительно повестки дня общего собрания, если возможно корреспондентское голосование, который не может быть короче 15 дней; решающим для начала его течения является получение проекта акционером.
   (2) Если не прилагается проект решения согласно подпункту е) пункта 1, приглашение на общее собрание содержит заключение правления общества по каждому предлагаемому вопросу; одновременно общество опубликует на своем веб-сайте незамедлительно после получения предложения акционеров к решению общего собрания.
   § 408
   (1) Место, дата и время проведения общего собрания определяется таким образом, чтобы несоизмеримо не ограничивало право акционера на участие на нем.
   (2) По своему юридическому адресу общество предоставит каждому акционеру возможность ознакомиться бесплатно в течение срока, указанного в приглашении на общее собрание, с проектом изменения устава. Об этом праве общество уведомит акционера в приглашении на общее собрание.
   § 409
   Общее собрание может принять решение о том, что некоторые вопросы, включенные в повестку дня общего собрания, будут перенесены на следующее общее собрание, или что они не будут рассмотрены. Это не применяется, если общее собрание проводится по требованию квалифицированного акционера, кроме случаев, когда акционер с этим согласен.
   § 410
   (1) Общество уведомит акционеров об отмене или отсрочке проведения общего собрания способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, а именно не позднее, чем за 1 неделю до первоначально объявленной даты проведения общего собрания, в противном случае возместит акционерам, которые прибыли на общее собрание в соответствии с первоначальным приглашением, связанные с этим целесообразно понесенные расходы.
   (2) В случае, если общее собрание было созвано по инициативе квалифицированных акционеров, отмена или отсрочка его проведения возможна только в том случае, если с этим согласны эти акционеры.
   § 411
   (1) В случае возможного определения нового места, даты и времени проведения общего собрания не затронуты сроки, которые установлены настоящим законом для отправки приглашений на общее собрание и для созыва общего собрания по инициативе квалифицированных акционеров.
   (2) Без соблюдения требований настоящего закона к созыву общего собрания общее собрание может быть проведено только в том случае, если с этим согласны все акционеры и если это предусмотрено уставом.
    
   § 412
   Кворум общего собрания
   (1) Общее собрание правомочно принимать решения, если присутствуют акционеры, владеющие акциями, номинальная стоимость или количество которых превышает 30 % уставного капитала, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) При оценке правомочности общего собрания принимать решения не принимаются во внимание акции или выданные временные листы, с которыми не связано право голоса, или если право голоса невозможно осуществлять в соответствии с настоящим законом или уставом; это не применяется в случае временного приобретения права голоса.
   § 413
   (1) Общество запишет в список присутствующих касательно присутствующих акционеров
   а) имя и место проживания или юридический адрес,
   б) сведения согласно подпункту а), касающиеся уполномоченного лица, если акционер представлен,
   в) номера акций,
   г) номинальную стоимость акций, которые акционеру дают право голосовать, или же информацию о том, что акции не дают акционеру право голосовать.
   (2) В случае отказа в записи определенного лица в список присутствующих, факт отказа и его причина указываются в списке присутствующих.
   (3) Правильность списка присутствующих подтверждает своей подписью лицо, созвавшее общее собрание, или определенное им лицо.
   § 414
   Повторное общее собрание
   (1) Если общее собрание не правомочно принимать решения, правление незамедлительно созовет способом, установленным настоящим законом и уставом, если это по-прежнему необходимо, повторное общее собрание с той же повесткой дня; повторное общее собрание правомочно принимать решения независимо от пункта 1 § 412, если уставом не предусмотрено иное; срок для отправки приглашений сокращается на 15 дней, а приглашение не должно содержать соответствующую информацию о сути отдельных вопросов, внесенных в повестку дня общего собрания согласно подпункта г) пункта 1 § 407.
   (2) Приглашение на повторное общее собрание должно быть отправлено акционерам не позднее 15 дней со дня, на который было созвано первоначальное общее собрание, а повторное общее собрание должно быть проведено не позднее 6 недель со дня, на который было созвано первоначальное общее собрание.
   Принятие решений общего собрания
   § 415
   Общее собрание принимает решения большинством голосов присутствующих акционеров, если настоящим законом или уставом не требуется другое большинство.
   § 416
   (1) Для принятия решения согласно подпункту н) пункта 2 § 421 об изменении устава, для принятия решения, в результате которого изменяется устав, для принятия решения о поручении правлению увеличить уставный капитал, о возможности зачета денежного требования к обществу с требованием оплатить эмиссионный курс, о выпуске конвертируемых или привилегированных облигаций, о прекращении общества с ликвидацией и для принятия решения о распределении ликвидационного остатка требуется согласие большинства не менее в две трети голосов присутствующих акционеров.
   (2) Решение общего собрания по вопросам согласно пункту 1 и по другим вопросам, правовые последствия которых наступают внесением в торговый реестр, удостоверяется официальным документом. Содержанием официального документа является также утвержденный текст изменения устава, если он изменяется.
   § 417
   (1) Для принятия решения согласно подпункту н) пункта 2 § 421 об изменении размера уставного капитала также требуется согласие большинства не менее в две трети голосов присутствующих акционеров каждого вида акций, права которых затронуты таким решением.
   (2) Для принятия решения об изменении вида или формы акций, об изменении прав, связанных с определенным видом акций, об ограничении возможности перевода именных акций или бездокументарных акций и об изъятии ценных бумаг участников из торгов на европейском регулируемом рынке требуется также согласие большинства не менее в три четверти голосов присутствующих акционеров, владеющих такими акциями.
   (3) Для принятия решения об исключении или об ограничении преимущественного права на приобретение конвертируемых или привилегированных облигаций на предоставление возможности распределения прибыли другим лицам, нежели акционерам согласно пункту 1 § 34, об исключении или об ограничении преимущественного права акционера при увеличении уставного капитала подпиской на новые акции и об увеличении уставного капитала неденежными вкладами требуется согласие большинства не менее в три четверти голосов присутствующих акционеров. Если общество выпустило акции различных видов, для принятия таких решений требуется также согласие большинства не менее в три четверти голосов присутствующих акционеров каждого вида акций, кроме случаев, когда такие решения не затронут собственников этих видов акций.
   (4) Для принятия решения о слиянии акций требуется также согласие всех акционеров, акции которых должны быть объединены.
   Принятие решений в форме заочного голосования
   § 418
   (1) Если уставом общества допускается принятие решений в форме заочного голосования, лицо, управомоченное созвать общее собрание, отправит всем акционерам проект решения.
   (2) Проект решения содержит
   а) текст предлагаемого решения и его обоснование,
   б) срок для получения заключения участника, определенный уставом, иначе 15 дней; решающим для начала его течения является получение проекта акционером,
   в) документы, необходимые для его принятия, и
   г) другие сведения, если это предусмотрено уставом.
   § 419
   (1) Если акционер не доставит в срок согласно подпункту б) пункта 2 § 418 лицу, управомоченному созвать общее собрание, согласие с проектом решения, считается, что он с проектом не согласен.
   (2) Если настоящим законом требуется, чтобы решение общего собрания было удостоверено официальным документом, решение акционера имеет форму официального документа, в котором указывается также содержание проекта решения общего собрания, которого мнение касается.
   (3) Решающее большинство исчисляется из общего количества голосов всех акционеров.
   § 420
   О результате принятия решения согласно § 418 и 419, включая день его принятия, лицо, управомоченное созвать заседание, незамедлительно уведомит всех акционеров способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания.
   Компетенция общего собрания
   § 421
   (1) Общее собрание принимает решения постановлением.
   (2) К компетенции общего собрания принадлежит
   а) принятие решений об изменении устава, если это предусмотрено уставом или законом, если речь не идет об изменении в результате увеличения уставного капитала уполномоченным правлением или об изменении, которое произошло на основании других юридических фактов,
   б) принятие решений об изменении размера уставного капитала и поручение правлению увеличить уставный капитал,
   в) принятие решений о возможности зачета денежного требования к обществу с требованием оплатить эмиссионный курс,
   г) принятие решений о выпуске конвертируемых или привилегированных облигаций,
   д) избрание и отзыв членов правления или уставного директора, если уставом не предусмотрено, что это находится в компетенции наблюдательного совета,
   е) избрание и отзыв членов наблюдательного или административного совета и других органов, определенных уставом, за исключением членов наблюдательного совета, которые не избирает общее собрание,
   ж) утверждение очередной, внеочередной или консолидированной финансовой отчетности, а в случаях, когда ее составление установлено другим правовым предписанием, также промежуточной финансовой отчетности,
   з) принятие решений о распределении прибыли или другого собственного имущества, или об оплате убытков,
   и) принятие решений о подаче заявления о принятии членских ценных бумаг общества к торгам на европейском регулируемом рынке или об изъятии таких ценных бумаг из торгов на европейском регулируемом рынке,
   к) принятие решения о прекращении общества с ликвидацией,
   л) назначение и отзыв ликвидатора, если это предусмотрено уставом,
   м) утверждение проекта распределения ликвидационного остатка,
   н) утверждение перевода или передачи под залог предприятия или такой его части, которая бы означала существенное изменение существующей структуры предприятия или существенное изменение предмета предпринимательства или деятельности общества,
   о) решения о принятии последствий действий, совершенных от имени общества до его возникновения,
   п) утверждение договора о негласном товариществе, в том числе утверждение его изменений и его прекращения,
   р) принятие других решений, которые отнесены к компетенции общего собрания настоящим законом или уставом.
   (3) Общее собрание не может закрепить за собой право принятия решений по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим законом или уставом.
   § 422
   (1) Общее собрание избирает председателя, секретаря, заверителя протокола и лицо или лиц, ответственных за подсчет голосов. До момента избрания председателя заседанием общего собрания руководит лицо, созвавшее общее собрание, или определенное им лицо. То же применяется, если председатель общего собрания не был избран. Если не будет избран секретарь, заверитель протокола или лицо, ответственное за подсчет голосов, их определит лицо, созвавшее общее собрание. Общее собрание может принять решение о том, что председателем общего собрания и заверителем протокола будет одно лицо.
   (2) Общее собрание может принять решение о том, что председатель общего собрания также проводит подсчет голосов, если это не ставит под угрозу надлежащий ход общего собрания.
   § 423
   (1) Секретарь подготовит протокол общего собрания в течение 15 дней со дня его окончания. Протокол подписывает секретарь, председатель общего собрания или лицо, созвавшее общее собрание, и заверитель или заверители протокола.
   (2) Протокол содержит
   а) наименование и юридический адрес общества,
   б) место и время проведения общего собрания,
   в) имя председателя, секретаря, заверителей протокола и лица или лиц, ответственных за подсчет голосов,
   г) описание рассмотрения отдельных вопросов, включенных в повестку дня общего собрания,
   д) постановление общего собрания с указанием результатов голосования и
   е) содержание протеста акционера, члена правления или наблюдательного совета, касающегося решения общего собрания, если протестующий это потребует.
   (3) К протоколу прилагаются внесенные предложения, заявления и список присутствующих.
   § 424
   (1) Акционер не может требовать признания постановления общего собрания недействительным, если против постановления общего собрания не был подан протест, кроме случаев, когда поданный протест не был по ошибке секретаря или председателя общего собрания записан, или если заявитель не присутствовал на общем собрании, или же если причины недействительности постановления общего собрания было невозможно установить на этом общем собрании.
   (2) В случае спора о том, был ли подан протест, считается, что подан был.
   § 425
   (1) Акционер может запросить у правления копию протокола или его части в течение всего срока существования общества. Если протокол или его часть не опубликованы в течение срока согласно пункту 1 § 423 на веб-сайте общества, их копия снимается за счет средств общества.
   (2) Протоколы, приглашения на общее собрание и списки присутствующих общество хранит в течение всего срока своего существования.
   § 426
   (1) Акционер не осуществляет свое право голоса
   а) если он находится в просрочке с исполнением обязательства внести вклад, а именно в объеме просрочки,
   б) если общее собрание принимает решение о его неденежном вкладе,
   в) общее собрание принимает решение о том, если он или лицо, с которым он действует согласованно, должны быть освобождены от исполнения обязанности, или если он должен быть отозван с функции члена органа общества за нарушение обязанностей при исполнении функции,
   г) в других случаях, установленных настоящим законом или другим правовым предписанием.
   § 427
   (1) Ограничение осуществления права голоса согласно пунктам б) — г) § 426 распространяется также на акционеров, которые действуют согласованно с акционером, который не может осуществлять право голоса.
   (2) Ограничение осуществления права голоса согласно пунктам б) — г) § 426 не действует в случае, когда все акционеры действуют согласованно.
    
   § 428
   Недействительность постановления общего собрания
   (1) Каждый акционер, член правления, наблюдательного совета или ликвидатор может требовать признания постановления общего собрания недействительным в соответствии с положениями гражданского кодекса о недействительности постановления собрания членов объединения по причине его несоответствия закону или уставу.
   (2) Причиной недействительности постановления общего собрания является также противоречие такого постановления моральным нормам.
   § 429
   (1) Если решение было принято вне общего собрания, право на предъявление иска прекращается по истечении 3 месяцев со дня, когда истец узнал или мог узнать о принятии решения согласно § 420, но не позднее, чем по истечении 1 года после принятия такого решения. То же применяется, если решение в рамках компетенции общего собрания принял единственный акционер.
   (2) Если право согласно § 428 не было осуществлено в течение установленного законом срока, или если в удовлетворении иска о признании недействительности было отказано, действительность постановления общего собрания не может далее пересматриваться, если другим правовым предписанием не предусмотрено иное.
   § 430
   (1) Признания недействительности решений других органов общества могут лица согласно § 428 требовать только в том случае, если эти решения были приняты в компетенции общего собрания; положения § 428 и 429 применяются аналогично.
   (2) Если общество нарушило при созыве или в ходе общего собрания право акционера грубым способом, акционер имеет право на соответствующее удовлетворение согласно положениям гражданского кодекса о предоставлении соответствующего удовлетворения члену объединения.
   Внесение изменений в устав в результате решения общества или юридического факта
   § 431
   (1) В случае, если общее собрание принимает решение о дроблении акций или слиянии нескольких акций в одну, об изменении формы или вида акций или об ограничении возможности перевода именных или бездокументарных акций или о ее изменении, изменение устава вступает в силу со дня внесения таких фактов в торговый реестр.
   (2) Другие изменения устава, решение о которых принимает общее собрание, вступают в силу с момента их принятия, если из такого решения или из настоящего закона не следует, что они вступают в силу позже.
   § 432
   (1) Решение общего собрания, результатом которого является изменение содержания устава, заменяет решение об изменении устава. Такое решение общего собрания удостоверяется официальным документом.
   (2) Если из решения общего собрания не следует, каким способом изменяется устав, то его содержание изменит правление в соответствии с решением общего собрания. Решение правления об изменении содержания устава удостоверяется официальным документом.
   § 433
   В случае изменения содержания устава правление подготовит полный текст устава незамедлительно после того, как об изменении станет известно любому из его членов.
   § 434
   (1) При изменении вида или формы акций права, связанные с этой видом или формой акций, изменяются вступлением в силу изменения устава, независимо от того, когда будет произведен обмен акций.
   (2) При изменении бездокументарных акций на акции и при изменении акций на бездокументарные акции правовой статус акционера изменяется только после обмена акций или признания их недействительными.
   (3) Если акции приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, общее собрание может принять решение об изменении согласно пункту 2 только в том случае, если это не повлечет за собой исключение или изъятие акций из торгов на всех европейских регулируемых рынках, на которых они торгуются, кроме случаев, когда оно одновременно примет решение об изъятии ценных бумаг участников из торгов на европейском регулируемом рынке.
   (4) Если общее собрание акционерного общества примет решение, которое повлечет за собой исключение или изъятие ценных бумаг участников этого общества из торгов на всех европейских регулируемых рынках, аналогично применяются положения пункта 1 § 333 и § 338 — 341.
   РАЗДЕЛ 3. ДУАЛИСТИЧЕСКАЯ СИСТЕМА
   ПОДРАЗДЕЛ 1. ПРАВЛЕНИЕ
   § 435
   (1) Уставным органом общества является правление.
   (2) Правлению надлежит управление предпринимательской деятельностью общества.
   (3) Никто не вправе давать правлению указания относительно управления предпринимательской деятельностью; этим не затронут пункт 1 § 51.
   (4) Правление обеспечивает надлежащее ведение бухгалтерского учета, предоставляет общему собранию на утверждение очередную, внеочередную, консолидированную или промежуточную финансовую отчетность, а в соответствии с уставом также предложение о распределении прибыли или погашении убытков.
   § 436
   (1) Правление опубликует финансовую отчетность или основные ее сведения, определенные уставом общества, способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания не позднее, чем за 30 дней до дня его проведения с указанием времени и места, где финансовая отчетность доступна для ознакомления. Если общество опубликует финансовую отчетность на своем веб-сайте хотя бы в течение 30 дней до дня проведения общего собрания и до 30 дней после утверждения или неутверждения финансовой отчетности, предложение первое не применяется.
   (2) Вместе с финансовой отчетностью правление опубликует способом согласно пункту 1 также отчет о предпринимательской деятельности общества и о состоянии его имущества; этот отчет является частью годового отчета согласно другой правовой норме, если он составляется. Предложение второе пункта 1 применяется аналогично.
   § 437
   Уставом может быть определен другой способ, которым правление может исполнить свои обязанности согласно § 436, если такой порядок не будет ограничивать право акционеров на требуемую информацию.
   § 438
   (1) Члены правления избираются и отзываются общим собранием, кроме случаев, когда уставом определено, что это относится к компетенции наблюдательного совета.
   (2) В случае, когда членов правления избирает наблюдательный совет, он также утвердит договора об исполнении функции с отдельными членами правления.
   § 439
   (1) Если уставом не предусмотрено иное, правление состоит из 3 членов.
   (2) Правление избирает и отзывает своего председателя.
   (3) Если устав или договор об исполнении функции не содержит срок полномочий, считается, что для каждого отдельного члена правления он был установлен на 1 год; в случае противоречия между уставом и договором об исполнении функции действует срок полномочий, согласованный в договоре об исполнении функции.
   § 440
   (1) Правление принимает решения большинством голосов присутствующих членов, кроме сучаев, когда уставом предусмотрено большее количество. Каждый член правления имеет 1 голос.
   (2) О ходе заседания правления и о его решениях составляется протокол, подписанный председателем и секретарем; приложением протокола является список присутствующих.
   (3) В протоколе поименно указываются члены правления, которые голосовали против отдельных решений или воздержались от голосования; считается, что неуказанные члены голосовали за принятие решения.
   Запрет конкуренции
   § 441
   (1) Член правления не может заниматься предпринимательской деятельностью в предмете деятельности общества, ни в интересах других лиц, ни оказывать посредничество в сделках общества для другого лица.
   (2) Член правления не может быть членом уставного органа другого юридического лица с таким же или сходным предметом деятельности или лицом в аналогичном положении, кроме случаев, когда речь идет о концерне.
   (3) Член правления не может принимать участие в предпринимательской деятельности другой предпринимательской корпорации в качестве участника с неограниченной ответственностью или в качестве лица, контролирующего другое лицо с таким же или сходным предметом деятельности.
   § 442
   (1) Если учредители при учреждении общества или орган, уполномоченный к избранию члена правления, были членом правления определенно предупреждены о каком-либо обстоятельстве согласно § 441 или если обстоятельство возникло позже, а член правления письменно о нем предупредил, считается, что деятельность, которой касается запрет, члену правления не запрещена. Это не применяется, если какой-либо учредитель или орган, компетентный в его избрании, выразил несогласие с деятельностью согласно § 441 до одного месяца со дня, когда был предупрежден об обстоятельствах согласно § 441.
   (2) Если член правления избирается общим собранием, предупреждение согласно пункту 1 указывается в приглашении на общее собрание, а в повестку дня должно быть внесено голосование о возможном несогласии согласно пункту 1.
   (3) Уставом или решением общего собрания могут быть предусмотрены и другие ограничения.
   § 443
   В случае смерти члена правления, отставки с функции, отзыва или другого прекращения его функции, соответствующий орган в течение 2 месяцев изберет нового члена правления. Если по причинам, указанным в предложении первом, правление не будет способно выполнять свои функции, недостающие члены будут назначены судом по ходатайству лица, которое имеет в этом правовой интерес, а именно на срок, пока не будет надлежащим образом избран недостающий член или члены, в противном случае суд может и без ходатайства прекратить общество и распорядиться о его ликвидации.
   § 444
   (1) Уставом может быть предусмотрено, что правление, количество членов которого не снизилось более, чем на половину, может назначить членов-заместителей до следующего заседания органа, уполномоченного назначить членов. Срок исполнения функции члена правления — заместителя не засчитывается в срок исполнения функции члена правления, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) Уставом может быть также предусмотрено избрание заместителей, которые занимают освободившееся место члена правления в установленном порядке.
   § 445
   (1) В случае прекращения юридического лица, которое является членом правления, с правопреемником, членом правления становится его правопреемник, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) В случае прекращения юридического лица, которое является членом правления, с ликвидацией, § 443 и 444 применяются аналогично.
   ПОДРАЗДЕЛ 2. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
   § 446
   (1) Наблюдательный совет осуществляет надзор за осуществлением деятельности правления и за деятельностью общества.
   (2) Наблюдательный совет руководствуется принципами, утвержденными общим собранием, кроме случаев, когда они противоречат настоящему закону или уставу. Нарушение этих принципов на оказывает влияние на третьи лица.
   (3) Никто не вправе давать наблюдательному совету указания, касающиеся его законной обязанности контролировать деятельность правления.
   § 447
   (1) Наблюдательный совет имеет право просматривать все документы и записи, касающиеся деятельности общества, и контролировать ведутся ли бухгалтерские записи надлежащим образом и в соответствии с действительностью и осуществляется ли предпринимательская или другая деятельность общества в соответствии с другими правовыми нормами и уставом.
   (2) Полномочие согласно пункту 1 члены наблюдательного совета могут использовать только на основании решения наблюдательного совета, кроме случаев, когда наблюдательный совет не способен выполнять свои функции.
   (3) Наблюдательный совет проверяет очередную, внеочередную, консолидированную или также промежуточную финансовую отчетность и предложение о распределении прибыли или о погашении убытков и предоставляет свои замечания общему собранию.
   (4) Наблюдательный совет определит своего члена, который представляет общество в производствах в судах и других органах против члена правления.
   § 448
   (1) Если уставом не предусмотрено иное, наблюдательный совет состоит из 3 членов.
   (2) Членов наблюдательного совета избирает и отзывает общее собрание.
   (3) Наблюдательный совет избирает и отзывает своего председателя.
   (4) Если устав или договор об исполнении функции не содержит срок полномочий, считается, что для каждого отдельного члена наблюдательного совета он был установлен на 3 года; в случае противоречия между уставом и договором об исполнении функции действует срок полномочий, согласованный в договоре об исполнении функции.
   (5) Член наблюдательного совета не может быть одновременно членом правления или другим лицом, уполномоченным в соответствии с записью в торговом реестре действовать от имени общества.
    
   § 449
   (1) Члены наблюдательного совета принимают участие в общем собрании и уполномоченный член наблюдательного совета ознакомляет его с результатами деятельности общего собрания. Членам наблюдательного совета должно быть предоставлено слово в любое время, когда они об этом попросят.
   (2) Наблюдательный совет принимает решения большинством присутствующих членов, кроме случаев, когда уставом предусмотрено большее количество. Каждый член наблюдательного совета имеет 1 голос.
   § 450
   (1) О ходе заседания наблюдательного совета и о его решениях составляется протокол, подписанный председателем; приложением протокола является список присутствующих.
   (2) В протоколе поименно указываются члены наблюдательного совета, которые голосовали против принятия отдельных решений или воздержались от голосования; считается, что неуказанные члены голосовали за принятие решения.
   (3) В протоколе указывается также позиция меньшинства членов, по их требованию.
   § 451
   Запрет конкуренции
   (1) Член наблюдательного совета не может заниматься предпринимательской деятельностью в предмете деятельности общества, ни в интересах других лиц, ни оказывать посредничество в сделках общества для другого лица.
   (2) Член наблюдательного совета не может быть членом уставного органа другого юридического лица со сходным предметом деятельности или лицом в аналогичном положении, кроме случаев, когда речь идет о концерне.
   (3) Член наблюдательного совета не может принимать участие в предпринимательской деятельности другой предпринимательской корпорации в качестве участника с неограниченной ответственностью или в качестве лица, контролирующего другое лицо с таким же или сходным предметом деятельности.
   § 452
   (1) Если учредители при учреждении общества были членом наблюдательного совета определенно предупреждены о каком-либо обстоятельстве согласно § 451 или если это обстоятельство возникло позже, а член наблюдательного совета письменно о нем предупредил, считается, что деятельность, которой касается запрет, этому члену наблюдательного совета не запрещена. Это не применяется, если какой-либо учредитель или орган, уполномоченный к его избранию, выразил несогласие с деятельностью согласно § 451 до одного месяца со дня, когда был предупрежден об обстоятельствах согласно § 451.
   (2) Если член наблюдательного совета избирается общим собранием, предупреждение согласно пункту 1 указывается в приглашении на общее собрание, а в повестку дня должно быть внесено голосование о возможном несогласии согласно пункту 1.
   (3) Уставом или решением общего собрания могут быть предусмотрены и другие ограничения.
   § 453
   (1) В случае смерти члена наблюдательного совета, отставки с функции, отзыва или другого прекращения его функции, соответствующий орган в течение 2 месяцев изберет нового члена наблюдательного совета. Если по этой причине наблюдательный совет не будет способен выполнять свои функции, недостающие члены будут назначены судом по ходатайству лица, которое имеет в этом правовой интерес, а именно на срок, пока не будет надлежащим образом избран недостающий член или члены, в противном случае суд может, в том числе по собственной инициативе, прекратить общество и распорядиться о его ликвидации.
   (2) Функция члена наблюдательного совета прекращается также избранием нового члена, кроме случаев, когда из решения общего собрания следует иное.
   § 454
   (1) Уставом может быть предусмотрено, что наблюдательный совет, количество членов которого не снизилось более, чем на половину, может назначить членов-заместителей до следующего заседания органа, уполномоченного назначить членов. Срок исполнения функции члена наблюдательного совета — заместителя не засчитывается в срок исполнения функции члена наблюдательного совета, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) Уставом может быть также предусмотрено избрание заместителей, которые занимают освободившееся место члена наблюдательного совета в установленном порядке.
   § 455
   (1) В случае прекращения юридического лица, которое является членом наблюдательного совета, с правопреемником, членом наблюдательного совета становится его правопреемник, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) В случае прекращения юридического лица, которое является членом наблюдательного совета, с ликвидацией, § 453 и 454 применяются аналогично.
   РАЗДЕЛ 4. МОНИСТИЧЕСКАЯ СИСТЕМА
   § 456
   (1) Положения настоящего закона о правлении распространяются в зависимости от обстоятельств и на директора или другой орган общества, который имеет аналогичную компетенцию.
   (2) Положения настоящего закона о наблюдательном совете распространяются в зависимости от обстоятельств и на наблюдательный совет или председателя наблюдательного совета, или другой орган с аналогичной контрольной компетенцией.
   Совет директоров
   § 457
   Если уставом не предусмотрено иное, совет директоров состоит из 3 членов.
   § 458
   (1) Правила созыва совета директоров устанавливает устав. Заседание совета директоров созывает его председатель.
   (2) Директор всегда приглашен принять участие в заседании совета директоров.
   § 459
   (1) В случае, когда совет директоров не созывается в течение более 2 месяцев, с требованием о его созыве может обратиться к председателю одна треть его членов, с повесткой дня, которую определит.
   (2) Если председатель не созовет совет директоров незамедлительно после получения требования, он может быть созван самими заявителями; связанные с этим расходы несет общество.
   (3) Председатель созовет совет директоров и в том случае, если этого потребует директор, с повесткой дня, которую определит директор. Если председатель не созовет совет директоров незамедлительно после получения требования, он может быть созван самим директором; связанные с этим расходы несет общество.
   (4) Председатель совета директоров не может сузить предложение повестки дня согласно пунктам 1 — 3, кроме случаев, когда с этим согласны лица, которые требовали созыва совета директоров.
   § 460
   (1) Совет директоров определяет основные направления управления предпринимательской деятельностью общества и осуществляет надзор за его надлежащим исполнением.
   (2) К компетенции совета директоров относится любой вопрос, касающийся общества, кроме случаев, когда он законом отнесен к компетенции общего собрания.
   Председатель совета директоров
   § 461
   (1) Совет директоров избирает и отзывает своего председателя. Срок полномочий председателя не может превысить срок его полномочий как члена совета директоров.
   (2) Председателем совета директоров может быть только физическое лицо.
   (3) В случае временной неспособности председателя выполнять функцию, совет директоров может временно поручить выполнение функции председателя другому своему члену; пункт 2 применяется аналогично.
   § 462
   (1) Председатель совета директоров организует и управляет его деятельностью и осуществляет надзор за надлежащим выполнением функции органов общества, подчиненных совету директоров. О своих выводах и о деятельности совета директоров информирует общее собрание.
   (2) Председатель совета директоров представляет общество в производствах в судах и других органах против директора. Если председатель совета директоров одновременно является директором, общество представляет другой определенный советом директоров член.
   § 463
   Генеральный директор
   (1) Уставным органом общества является генеральный директор, назначенный советом директоров. Договор об исполнении функции генерального директора утверждает совет директоров.
   (2) Генеральным директором может быть только физическое лицо, отвечающее требованиям настоящего закона для членства в правлении.
   (3) Генеральным директором может быть также председатель совета директоров. В отношении его положения преимущественно применяются положения настоящего закона о правлении.
   (4) Генеральному директору надлежит управление предпринимательской деятельностью общества.
   ЧАСТЬ 6. ИЗМЕНЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
   РАЗДЕЛ 1. ВВОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   § 464
   (1) Правовые последствия увеличения уставного капитала наступают моментом внесения нового размера уставного капитала в торговый реестр, кроме случаев, когда уставный капитал увеличивает общество, акции которого приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, или их выпуск является последним условием для их принятия на европейский регулируемый рынок.
   (2) Если уставный капитал увеличивает общество, акции которого приняты к торгам на европейском регулируемом рынке, или их выпуск является последним условием для их принятия на европейский регулируемый рынок, правовые последствия увеличения уставного капитала наступают подпиской на акции и оплатой установленной части их эмиссионного курса, если решением об увеличении уставного капитала не предусмотрено иное. Правовые последствия увеличения уставного капитала, однако, не могут наступить ранее, чем будет произведена подписка на акции, и позже, чем новый размер уставного капитала будет внесен в торговый реестр.
   § 465
   (1) Если увеличение уставного капитала внесено в торговый реестр, подписчик исполнит свои обязательства, даже если решение общего собрания об увеличении уставного капитала или подписка на акции была недействительной или недействующей. Это не применяется, если суд признает недействительность решения общего собрания об увеличении уставного капитала.
   (2) Решение общего собрания об увеличении уставного капитала отменяется, а обязанность оплатить эмиссионный курс акций, если таковая имеется, прекращается также
   а) если заявление о регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре не будет подано до 2 месяцев после исполнения условий для внесения увеличения уставного капитала в торговый реестр,
   б) вступлением в силу решения суда об отказе в регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре, или
   в) истечением двухмесячного срока с момента вступления в силу решения суда о непринятии заявления о регистрации увеличения уставного капитала в торговом реестре, если в течение того же срока это заявление не будет подано снова.
    
   § 466
   (1) В случае, если было отменено решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем подписки на акции согласно пункту 2 § 465 или суд признал решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем подписки на акции недействительным, общество незамедлительно вернет затронутым лицам оплаченные эмиссионные курсы вместе с обычными процентами.
   (2) При порядке в соответствии с пунктом 1 правление опубликует решение суда согласно подпунктам б) и в) пункта 2 § 465 или решение суда о признании недействительным решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Если правовые последствия увеличения уставного капитала путем подписки на акции уже наступили, правление одновременно опубликует вызов кредиторов, чьи требования к обществу возникли после вступления в действие увеличения уставного капитала, чтобы они их зарегистрировали в течение 90 дней с момента публикации. Положения § 518 применяются соответственно.
   (3) Если на увеличение уставного капитала уже были выданы новые акции или на существующих акциях была обозначена новая номинальная стоимость, а суд признает недействительным решение общего собрания об увеличении уставного капитала или такое решение будет отменено согласно пункту 2 § 465, затронутое лицо по требованию общества вернет акции, выданные на такое увеличение уставного капитала или предоставит их для обмена на акции с первоначальной номинальной стоимостью, или предоставит акции, на которых была обозначена более высокая номинальная стоимость, для обозначения первоначальной номинальной стоимости. Положения § 537 — 541 применяются соответственно.
   (4) Если общество в ситуации, указанной в пункте 3, выдало бездокументарные акции, то оно незамедлительно даст поручение лицу, которое ведет реестр бездокументарных ценных бумаг, аннулировать акции, выданные на увеличение уставного капитала, или снизить номинальную стоимость акций.
   § 467
   (1) Правовые последствия уменьшения уставного капитала наступают моментом внесения нового размера уставного капитала в торговый реестр.
   (2) Уменьшение уставного капитала суд внесет в торговый реестр только если будет
   а) доказано истечение срока согласно пункту 3 § 518, если в течение этого срока ни один из кредиторов не зарегистрирует свое требование,
   б) доказано удовлетворение требования или его соразмерное обеспечение, или же действие соглашения общества с кредиторами согласно пункту 3 § 518, или
   в) доказано соразмерное обеспечение на основании решения суда согласно пункту 4 § 518.
   (3) Если уменьшение уставного капитала записано в торговый реестр, то оно будет проведено также, если решение об уменьшении уставного капитала или договор, на основании которого акции изымаются из обращения, является недействительным или недействующим. Это не применяется, если суд признает решение общего собрания об уменьшении уставного капитала недействительным.
   (4) Общество распорядится суммой, соответствующей уменьшению уставного капитала, только после того, как уменьшение уставного капитала будет внесено в торговый реестр.
   (5) Если суд признает решение общего собрания об уменьшении уставного капитала недействительным, лица, которые приняли исполнение в связи с уменьшением уставного капитала, вернут такое исполнение обществу, а общество
   а) вернет им акции, изъятые из обращения,
   б) выдаст им новые акции,
   в) изымет акции из обращения с целью обмена на акции с более высокой номинальной стоимостью или с целью обозначения более высокой номинальной стоимости, или
   г) даст поручение лицу, которое ведет реестр бездокументарных ценных бумаг, обозначить более высокую номинальную стоимость акций или выпустить бездокументарные акции.
   (6) При порядке согласно подпунктам а) — в) пункта 5 соответственно применяются § 537 — 541.
   Исключения из обязанности произвести оценку неденежного вклада экспертом при увеличении размера уставного капитала
   § 468
   Если неденежным вкладом в общество является инвестиционная ценная бумага или инструмент денежного рынка в соответствии с законом о предпринимательской деятельности на капиталовом рынке, и если правление этого общества примет такое решение, при определении его стоимости будет использовано среднее арифметическое взвешенное цен, по которым были осуществлены сделки этой ценной бумагой или инструментом на одном или нескольких европейских регулируемых рынках в течение 6 месяцев до внесения вклада.
   § 469
   (1) Если неденежным вкладом в общество является другое имущество, нежели имущество, указанное в § 468, и если правление этого общества примет такое решение, для определения его стоимости будет использована реальная стоимость, определенная общепризнанным независимым специалистом при использовании общепринятых стандартов и принципов оценки не более, чем за 6 месяцев до внесения вклада.
   (2) Если неденежным вкладом в общество является другое имущество, нежели имущество, указанное в § 468, и если правление этого общества примет такое решение, используется, если подписчик ведет бухгалтерию о таком имуществе в реальных ценах согласно другой правовой норме, для определения его цены такая реальная стоимость, если она указана в финансовой отчетности за предыдущий отчетный период перед общим собранием, принимающим решение об этом вкладе, если она была проверена аудитором без оговорок.
   § 470
   (1) Если стоимость неденежного вклада согласно § 468 находится под влиянием исключительных обстоятельств, которые бы ее ко дню оплаты существенно изменили, общество обеспечит новую оценку; положения § 251 применяется аналогично.
   (2) В случае наступления новых обстоятельств, которые бы могли существенно изменить цену неденежного вклада, установленную согласно § 469, ко дню ее оплаты, общество обеспечит новую оценку; положения § 251 применяется аналогично.
   § 471
   (1) Если новая оценка неденежного вклада согласно § 469 не проведена в случаях, когда такая оценка должна была быть проведена в соответствии с пунктом 2 § 470, проведения такой оценки могут от общества потребовать со дня, когда об этом неденежном вкладе принимало решение общее собрание до дня его оплаты, акционер или акционеры, общая номинальная стоимость акций или количество единиц акций которых в момент принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала достигало хотя бы 5 % подписанного уставного капитала общества, и которые ко дню подачи ходатайства по-прежнему имеют эти акции минимально в том же объеме.
   (2) Если правление не действует в соответствии с § 251 до 14 дней со дня получения ходатайства согласно пункту 1, акционеры могут сами определить эксперта.
   (3) Если оценка в соответствии с экспертным заключением, обеспеченным акционерами согласно пункту 2, хотя бы такая же, как первоначальная оценка, общество может требовать, чтобы такие акционеры возместили ему расходы, связанные с его составлением, кроме случаев, когда суд примет решение, что этого нельзя от них справедливо требовать.
   § 472
   Если уставный капитал увеличивается за счет неденежного вклада и его стоимость была определена согласно § 468 и 469, общество до его оплаты опубликует также уведомление, содержащее сведения согласно § 473 и дату, когда было принято решение об увеличении уставного капитала. Если эта обязанность исполнена, заявление согласно § 473 содержит только информацию о том, что со дня публикации уведомления в соответствии с настоящим положением не наступили новые обстоятельства.
   § 473
   Если цена неденежного вклада была определена в соответствии с § 468 и 469, общество до 1 месяца со дня внесения неденежного вклада разместит в сборнике документов заявление, содержащее
   а) описание неденежного вклада,
   б) цену неденежного вклада, способ оценки и в случае необходимости также использованные методы или метод и обоснование, как эксперт достиг такой оценки,
   в) заключение, соответствует ли стоимость неденежного вклада хотя бы количеству и эмиссионному курсу акций, которые за него были выданы, и
   г) заявление о том, что не наступили исключительные или новые обстоятельства, которые бы могли повлиять на первоначальную оценку.
    
   РАЗДЕЛ 2. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА
   ПОДРАЗДЕЛ 1. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПУТЕМ
   ПОДПИСКИ НА НОВЫЕ АКЦИИ
   § 474
   (1) Увеличение уставного капитала путем подписки на новые акции допускается только, если акционеры полностью оплатили эмиссионный курс акций, на которые произвели подписку ранее, кроме случаев, когда до сих пор неоплаченная часть эмиссионного курса является ничтожной по отношению к размеру уставного капитала, и общее собрание выразит согласие с увеличением уставного капитала в таком порядке.
   (2) Запрет согласно пункту 1 не действует, если при увеличении уставного капитала вносятся только неденежные вклады.
   § 475
   Решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем подписки на новые акции содержит
   а) сумму, на которую должен быть увеличен уставный капитал, с определением, допускается ли подписка на акции выше или ниже предложенной суммы, в случае необходимости, в каком наибольшем размере,
   б) количество, номинальную стоимость, вид подписываемых акций, их форму или информацию о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги,
   в) сведения для использования преимущественного права подписки на акции, указанные в пункте 1 § 485, кроме случаев, когда все акционеры не позднее, чем до голосования об увеличении уставного капитала, отказались от преимущественного права, или если уставный капитал должен быть увеличен соглашением акционеров согласно § 491,
   г) определение, будет ли подписка на все акции или часть акций, которые не будут подписаны с использованием преимущественного права, осуществлена по соглашению акционеров согласно § 491, будут ли предложены определенному заинтересованному лицу или заинтересованным лицам с указанием этих лиц или способа его или их выбора,
   д) определение, будет ли подписка на акции или их часть произведена на основании публичной оферты согласно § 480 — 483,
   е) если подписку на акции произведет брокер ценных бумаг согласно пункту 1 § 489, сведения согласно пункту 1 § 485, место и срок, в течение которого уполномоченное лицо может воспользоваться указанным там правом, и стоимость, по которой вправе приобрести акции, или способ ее определения; это не применяется, если все акционеры не позднее, чем до голосования об увеличении уставного капитала, отказались от преимущественного права, или если уставный капитал должен быть увеличен решением другого органа,
   ж) возможную информацию об исключении или ограничении преимущественного права подписки на акции,
   з) в случае подписки на акции без использования преимущественного права срок подписки и предлагаемый размер эмиссионного курса или, если эмиссионный курс должен быть оплачен деньгами, обоснованный способ его определения или информацию о том, что для его определения будет уполномочено правление, включая определение минимально возможного размера, в котором может быть определен; эмиссионный курс или способ его определения должен быть одинаковым для всех подписчиков,
   и) счет в банке и срок, в течение которого подписчик оплатит эмиссионный курс или его часть, в случае необходимости место и срок для внесения неденежного вклада,
   к) если утверждается неденежный вклад, его описание и сумму его оценки в порядке в соответствии с настоящим законом и эмиссионный курс, номинальную стоимость и вид акций, которые будут выданы за этот неденежный вклад, их форму или информацию о том, что они будут выданы как бездокументарные ценные бумаги,
   л) если допускается подписка на акции свыше суммы предлагаемого увеличения уставного капитала, определение органа общества, который примет решение об окончательной сумме увеличения,
   м) если допускается возможность зачета требования к обществу с требованием об оплате эмиссионного курса, правила процедуры для заключения договора о зачете, определение засчитываемого требования включая его размер и его собственника; если зачет является исключительной формой оплаты эмиссионного курса, сведения согласно пункту з) не указываются.
   § 476
   Если подписка на новые акции должна быть произведена на основании публичной оферты согласно пункту д) § 475, решение общего собрания согласно § 475 содержит также
   а) определение срока, в течение которого правление должно опубликовать публичную оферту согласно § 480, который не может быть больше 2 лет,
   б) срок подписки на акции, который не может быть менее 2 недель,
   в) порядок подписки на акции и определение части эмиссионного курса, которую общество требует оплатить к моменту внесения в список подписчиков,
   г) правила подписки на акции сверх предложенного размера увеличения уставного капитала.
   § 477
   (1) Правление незамедлительно подаст заявление о регистрации решения общего собрания в торговом реестре.
   (2) Заявление о регистрации решения общего собрания может быть объединено с заявлением о внесении нового размера уставного капитала в торговый реестр.
   § 478
   (1) В отношении подписки на акции при увеличении уставного капитала и оплате эмиссионного курса соответственно применяются положения настоящего закона об эмиссионном курсе и об учреждении общества.
   Эксперта для оценки неденежного вклада выбирает правление из списка экспертов, который ведется в соответствии с другим правовым предписанием.
   (2) Договор о зачете требования к обществу с обязательством подписчика оплатить эмиссионный курс или его часть заключается до подачи заявления о внесении нового размера уставного капитала в торговый реестр.
   § 479
   Заранее установленное заинтересованное лицо или единственный акционер осуществляет подписку на акции посредством письменного договора, заключенного с обществом; подписи подлежат нотариальному заверению. Договор содержит также
   а) информацию о том, что остальные акционеры отказались от преимущественного права подписки, или что им уже воспользовались, в случае необходимости условия, на которых это сделали, кроме случаев, когда подписку на акции осуществляет единственный акционер,
   б) вид, количество и номинальную стоимость подписанных акций, их форму или информацию о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги,
   в) размер эмиссионного курса и срок для его оплаты, в случае необходимости номер счета в банке для оплаты денежного вклада, и
   г) описание неденежного вклада, если он вносится, и сумму его оценки в порядке согласно настоящему закону, в случае необходимости
   д) номер имущественного счета, на который должны быть выпущены бездокументарные акции.
   Подписка на акции на основании публичной оферты
   § 480
   (1) Подписка на акции на основании публичной оферты регулируется положениями другого правового предписания о публичном предложении инвестиционных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг, а положения настоящего закона о порядке подписки на основании публичной оферты применяются только в том случае, если им не противоречат.
   (2) Подписка может быть проведена также в электронном виде.
   (3) Любое увеличение уставного капитала путем подписки на новые акции, где не определено заинтересованное или заинтересованные в подписке лица согласно пункту г) § 475, считается увеличением уставного капитала путем подписки на основании публичной оферты.
   § 481
   (1) Подписка на акции на основании публичной оферты происходит путем внесения в список подписчиков.
   (2) Запись содержит вид, количество и номинальную стоимость подписанных акций, их форму или информацию о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, эмиссионный курс, имя и место проживания или юридический адрес подписчика, номер имущественного счета, на который должны быть выпущены бездокументарные акции, и подпись, иначе считается, что запись не была проведена.
   (3) Общество выдаст подписчику после записи и оплаты части эмиссионного курса в соответствии с пунктом в) § 476 письменное подтверждение, в котором укажет вид, количество и номинальную стоимость подписанных акций, их форму или информацию о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, общую стоимость эмиссионного курса подписанных акций и размер его оплаты.
   § 482
   Если решение общего собрания согласно § 475 не содержит правила подписки на акции свыше предложенного размера увеличения уставного капитала, считается, что такая подписка невозможна.
   § 483
   (1) Если в течение срока, определенного в постановлении общего собрания согласно § 475, не были подписаны акции, номинальная стоимость которых достигает требуемого увеличения уставного капитала или установленного количества акций без номинальной стоимости, постановление общего собрания об увеличении уставного капитала отменяется, а обязательство внести вклад прекращается, кроме случаев когда
   а) недостающую часть до 1 месяца подпишут существующие акционеры пропорционально размеру их долей, или
   б) уставный капитал увеличится только в объеме подписанных акций, если это допускает постановление общего собрания согласно § 475 и 476.
   (2) В случае, если подписка на акции на основании публичного предложения не состоялась, общество незамедлительно вернет уполномоченным лицам оплаченный эмиссионный курс.
   Преимущественное право акционеров на подписку на новые акции
   § 484
   (1) Каждый акционер имеет преимущественное право на подписку на часть новых акций общества, подписываемых с целью увеличения уставного капитала в объеме своей доли, если их эмиссионный курс должен быть оплачен деньгами.
   (2) Если уставом не предусмотрено иное, каждый акционер имеет преимущественное право на подписку также на те акции, которые в соответствии с настоящим законом не подписал другой акционер.
   § 485
   (1) Правление отправит акционерам способом, предусмотренным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, и одновременно опубликует информацию, содержащую хотя бы
   а) сведения о месте и сроке для осуществления преимущественного права, который не может быть менее двух недель с момента получения, с указанием, каким образом акционеры будут уведомлены о начале течения этого срока, если он не указан в этой информации,
   б) количество новых акций, которые могут быть подписаны на одну существующую акцию определенной номинальной стоимости, или какая доля одной новой акции приходится на одну существующую акцию определенной номинальной стоимости, с учетом того, что могут быть подписаны только целые акции,
   в) номинальную стоимость, количество и вид акций, подписываемых с использованием преимущественного права, их форму или сведение о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, и их эмиссионный курс или способ определения эмиссионного курса, или же поручение правлению, чтоб его определило; эмиссионный курс определяется так, чтобы был одинаковым для всех акций, которые могут быть подписаны с использованием преимущественного права, однако может отличаться от эмиссионного курса акций, подписываемых иначе, и
   г) установленную дату для осуществления преимущественного права, если общество выпустило бездокументарные акции; установленной датой в этом случае является дата, когда преимущественное право могло быть осуществлено впервые.
   (2) Пункт 1 не применяется, если уставный капитал увеличивается без возможности использования преимущественного права или если все акции должны быть подписаны единственным акционером.
   § 486
   (1) Преимущественное право является самостоятельно переводимым со дня, когда общее собрание приняло решение об увеличении уставного капитала.
   (2) В случае ограничения возможности передачи акций такое же ограничение действует также в отношении возможности передачи преимущественного права. В случае, когда на 1 существующую акцию не приходится 1 новая акция, преимущественное право является всегда свободно переводимым.
   Ограничение преимущественного права
   § 487
   Преимущественное право не может быть уставом ограничено или исключено.
   § 488
   (1) Общее собрание может своим постановлением ограничить или исключить преимущественное право, только если это в важных интересах общества.
   (2) Ограничение или исключение преимущественного права должно быть определено для всех акционеров в равных пределах.
   (3) Постановление общего собрания будет размещено в сборнике документов.
   (4) Общему собранию, которое должно принять решение об ограничении или исключении преимущественного права, правление предоставит письменный отчет, в котором укажет основания для ограничения или исключения, предлагаемый эмиссионный курс или способ его определения, или предложение поручения правления для его определения.
   § 489
   (1) Ограничением или исключением преимущественного права считается случай, когда согласно решению общего собрания все акции подпишет торговец ценными бумагами на основании договора об обеспечении эмиссии ценных бумаг, если такой договор содержит также обязанность такого торговца продать лицам, которые имеют преимущественное право, по их требованию за определенную цену и в определенный срок подписанные акции, а именно в пределах их преимущественного права.
   (2) В отношении порядка продажи акций торговцем ценными бумагами акционерам соответствующим образом применяются § 484 — 486.
   § 490
   Прекращение и отказ от преимущественного права
   (1) Преимущественное право прекращается истечением срока, установленного для его осуществления.
   (2) Акционер может отказаться от преимущественного права также до принятия решения об увеличении уставного капитала, а именно в письменной форме с нотариально заверенной подписью или заявлением на общем собрании общества; заявление будет указано в официальном документе, удостоверяющем решение общего собрания, и действует в отношении каждого последующего приобретателя акций такого акционера.
   § 491
   Увеличение размера уставного капитала по соглашению всех акционеров
   (1) На основании решения общего собрания все акционеры могут договориться о степени своего участия в увеличении уставного капитала в размере, определенном решением общего собрания; соглашение должно иметь форму официального документа.
   (2) Соглашение содержит также
   а) заявление о том, что акционеры отказываются от преимущественного права, кроме случаев, когда от него отказались ранее или его уже осуществили,
   б) определение количества, вида, номинальной стоимости и размера эмиссионного курса акций, подписываемых каждым акционером, форму акций или сведение о том, что акции будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги,
   в) если эмиссионный курс оплачивается деньгами, срок и способ его оплаты,
   г) если должен быть внесен неденежный вклад, его описание и сумму его оценки, определенную в порядке согласно настоящему закону, а в случае необходимости
   д) номер имущественного счета, на который должны быть выпущены бездокументарные акции.
   Внесение записи о новом размере уставного капитала в торговый реестр
   § 492
   (1) Правление подаст заявление о регистрации нового размера уставного капитала незамедлительно после подписки на акции, соответствующие размеру увеличения, и после оплаты хотя бы 30 % их номинальной стоимости, если постановлением общего собрания об увеличении уставного капитала не требуется их оплата в большем размере, включая возможное эмиссионное ажио, если речь идет о денежных вкладах, и после внесения всех неденежных вкладов.
   (2) Лицо, которое осуществило подписку на акции на увеличение уставного капитала, вправе осуществлять права акционера в пределах подписанных акций с момента, когда были законно подписаны, даже если еще не наступили последствия увеличения уставного капитала, кроме случаев, когда будет отменено постановление общего собрания об увеличении уставного капитала согласно пункту 2 § 465 или § 493 или суд признает постановление общего собрания об увеличении уставного капитала недействительным. Этим не затронуты ранее осуществляемые права акционеров.
   § 493
   Постановление общего собрания об увеличении уставного капитала отменяется, а обязательство внести вклад прекращается, если на акции не была осуществлена действующая подписка в течение срока, определенного постановлением общего собрания, в объеме, необходимом для увеличения уставного капитала; положения пункта 2 § 465 применяются аналогично.
   § 494
   Право на долю прибыли от акций, выпущенных в связи с увеличением уставного капитала, возникнет, если в году, в котором уставный капитал был увеличен, была получена чистая прибыль, если уставом не предусмотрено иное.
   ПОДРАЗДЕЛ 2. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ СОБСТВЕННЫХ СРЕДСТВ
   § 495
   (1) Общее собрание может принять решение об увеличении уставного капитала за счет собственных средств, указанных в утвержденной очередной, внеочередной или промежуточной финансовой отчетности в собственном капитале общества, кроме случаев, когда такие средства имеют целевое назначение и общество не вправе менять их цель. Чистая прибыль не может быть использована при увеличении уставного капитала на основании промежуточной финансовой отчетности.
   (2) Увеличение уставного капитала не может быть больше, чем разница между размером собственного капитала и суммой уставного капитала и других собственных средств, которые имеют целевое назначение и общество не вправе менять их цель.
   § 496
   (1) Акционеры имеют долю в увеличении уставного капитала, пропорциональную номинальной стоимости своих акций. На увеличении имеют долю и собственные акции в собственности общества, которое увеличивает уставный капитал, а также акции этого общества, которые находятся в собственности контролируемого им лица или лица, контролируемого им контролируемым лицом. Если были выпущены акции без номинальной стоимости, акционеры имеют долю в увеличении уставного капитала, пропорциональную количеству принадлежащих им акций без номинальной стоимости.
   (2) Новый размер уставного капитала вносится в торговый реестр одновременно с постановлением об увеличении уставного капитала согласно пункту 1 § 495.
   § 497
   (1) Увеличение уставного капитала за счет собственных средств возможно только тогда, когда финансовая отчетность, на основании которой общее собрание принимает решение об увеличении, проверена аудитором с заключением без оговорок.
   (2) Аудитор проверяет финансовую отчетность для нужд принятия решения согласно пункту 1 на основании данных, установленных не позже, чем ко дню, после которого до дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала за счет собственных средств истекло не более, чем 6 месяцев.
   (3) В случае, если общество из промежуточной финансовой отчетности установит снижение собственного капитала, то оно не будет использовать данные из очередной или внеочередной финансовой отчетности, но будет исходить из этой промежуточной финансовой отчетности.
   § 498
   Постановление общего собрания об увеличении уставного капитала за счет собственных средств общества содержит
   а) сумму, на которую увеличивается уставный капитал,
   б) обозначение собственных средств, за счет которых увеличивается уставный капитал, в делении согласно структуре собственного капитала в финансовой отчетности,
   в) определение, увеличится ли номинальная стоимость акций, с указанием на какую сумму, или бухгалтерская стоимость акций без номинальной стоимости, или будут ли выпущены новые акции, с указанием их количества и номинальной стоимости, если речь не идет об акциях без номинальной стоимости, и
   г) если уставный капитал увеличивается путем увеличения номинальной стоимости акций, также срок для предоставления акций; начало этого срока не может предшествовать дню, когда новый размер уставного капитала будет записан в торговый реестр.
   § 499
   Увеличение уставного капитала осуществляется либо путем выпуска новых акций и их бесплатным распределением между акционерами, либо увеличением номинальной стоимости существующих акций.
   § 500
   (1) Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется либо путем их обмена, либо путем обозначения более высокой номинальной стоимости на существующих акциях с подписью члена или членов правления.
   (2) Правление пригласит акционеров способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, чтобы в течение установленного общим собранием срока предоставили акции для обмена или обозначения более высокой номинальной стоимости.
   (3) Если акционер не предоставит акции в срок, он не осуществляет права акционера до их предоставления, а правление применит порядок согласно § 537 — 541.
   § 501
   Увеличение номинальной стоимости бездокументарных акций осуществляется путем изменения записи о размере номинальной стоимости в реестре бездокументарных ценных бумаг по поручению общества; к поручению общество подкрепит выписку из торгового реестра, подтверждающую регистрацию нового размера уставного капитала.
    
   § 502
   При выпуске новых акций, правление пригласит акционеров незамедлительно после внесения нового размера уставного капитала в торговый реестр способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, чтобы явились для их получения.
   § 503
   (1) Приглашение акционеров согласно § 502 содержит хотя бы
   а) размер увеличения уставного капитала,
   б) отношение распределения акций между акционерами,
   в) предупреждение, что общество вправе продать новые акции, если акционер не получит их в течение 1 года с момента получения приглашения.
   (2) После истечения срока, указанного в пункте 1, правление соответствующим образом применит порядок согласно § 539.
   § 504
   Если должны быть выпущены новые бездокументарные акции, правление незамедлительно после внесения нового размера уставного капитала в торговый реестр даст поручение лицу, уполномоченному вести реестр бездокументарных ценных бумаг, их выдать.
   ПОДРАЗДЕЛ 3. УСЛОВНОЕ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
   § 505
   (1) Если общее собрание примет решение о выпуске конвертируемых или привилегированных облигаций, одновременно примет решение об увеличении уставного капитала в размере, в котором могут быть осуществлены обменные или привилегированные права, вытекающие из этих облигаций (далее «условное увеличение уставного капитала»), кроме случаев, когда облигации должны быть обменены на уже выпущенные акции.
   (2) Условным увеличением уставного капитала считается также увеличение в размере, в котором кредиторы согласно правилам, содержащимся в решении общего собрания и в кредитном или в другом подобном договоре, могут осуществить свои обменные или преимущественные права, вытекающие из такого договора, заключенного с обществом; это действует только в том случае, если общее собрание одновременно приняло решение об ограничении преимущественного права акционеров согласно § 487 — 489.
   § 506
   Условное увеличение уставного капитала согласно пункту 2 § 505 возможно только в том случае, если это предварительно допускается уставом и если он одновременно содержит точные условия, при которых преимущественное или обменное право, вытекающее из кредитного или подобного договора, может быть осуществлено.
   § 507
   Постановление общего собрания об условном увеличении уставного капитала общества содержит
   а) основания увеличения уставного капитала,
   б) определение, предназначено ли увеличение уставного капитала для осуществления обменных или преимущественных прав по облигациям либо для осуществления аналогичных прав, вытекающих из кредитного договора или другого подобного договора,
   в) размер увеличения уставного капитала, вид, количество и номинальную стоимость акций, которые могут быть выпущены на увеличение уставного капитала, их форму или сведение о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, и
   г) предлагаемый размер эмиссионного курса или обоснованный способ его определения или сведение о том, что его определение будет поручено правлению, включая определение наименьшего возможного размера, в котором может быть определен; эмиссионный курс или способ его определения должен быть одинаковым для всех подписчиков.
   § 508
   (1) Правление незамедлительно подаст заявление о регистрации постановления общего собрания в торговом реестре.
   (2) Заявление о регистрации постановления общего собрания может быть объединено с заявлением о регистрации нового размера уставного капитала в торговом реестре.
   § 509
   (1) Обменное право осуществляется путем доставки заявления об обмене облигаций на акции. Доставка заявления об обмене заменяет подписку и оплату акций. Если должны быть выпущены бездокументарные акции, в заявлении указывается также номер имущественного счета, на который должны быть выпущены бездокументарные акции, в противном случае заявление является недействующим.
   (2) Преимущественное право осуществляется подпиской на акции общества. В отношении подписки на акции соответственно применяются положения настоящего закона о подписке на акции при учреждении общества и об эмиссионном курсе. В отношении подписки на акции на основании публичного предложения всем собственникам облигаций аналогично применяются § 476, 480 и 481.
   (3) Пункты 1 и 2 аналогично применяются в отношении обменного или преимущественного права кредитора, вытекающего из кредитного или другого подобного договора.
   § 510
   (1) Правление подаст заявление о регистрации нового размера уставного капитала в торговом реестре незамедлительно после истечения срока для осуществления обменных или преимущественных прав и только в объеме осуществленных обменных или преимущественных прав.
   (2) После записи нового размера уставного капитала в торговом реестре общество выпустит акции в объеме осуществленных обменных и преимущественных прав. При обмене облигаций на акции применяются соответственно § 503 и 504 и § 537 — 541.
    
   ПОДРАЗДЕЛ 4. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА РЕШЕНИЕМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
   § 511
   (1) Общее собрание может поручить правлению или совету директоров, чтобы на условиях, установленных настоящим законом и уставом, увеличили уставный капитал путем подписки на новые акции, условного увеличения уставного капитала или за счет собственных средств общества за исключением нераспределенной прибыли, но не более, чем на половину существующего размера уставного капитала во время поручения.
   (2) Поручение согласно пункту 1 заменяет решение общего собрания об увеличении уставного капитала и определяет
   а) номинальную стоимость и вид акций, которые должны быть выпущены на увеличение уставного капитала, их форму или сведение о том, что они будут выпущены как бездокументарные ценные бумаги, и
   б) какой орган общества примет решение об оценке неденежного вклада на основании заключения эксперта, если правлению поручено увеличить уставный капитал.
   § 512
   (1) Совет директоров в рамках поручения может увеличить уставный капитал несколько раз, если общая сумма увеличения не превысит установленный лимит.
   (2) Поручение согласно пункту 1 § 511 может быть предоставлено на срок не более 5 лет со дня, когда общее собрание приняло решение о поручении, в том числе повторно.
   § 513
   Совет директоров незамедлительно подаст заявление о регистрации постановления общего собрания о поручении в торговом реестре.
   § 514
   Поручение согласно пункту 1 § 511 может содержать также устав. В таком случае решение общего собрания не требуется, а § 511 — 513 применяются с соответствующими изменениями.
   § 515
   (1) Решение совета директоров об увеличении уставного капитала удостоверяется официальным документом и это решение вносится в торговый реестр.
   (2) Заявление о регистрации решения совета директоров может быть объединено с заявлением о внесении нового размера уставного капитала в торговый реестр.
   (3) При увеличении уставного капитала советом директоров применяются аналогично положения настоящего закона об увеличении уставного капитала путем подписки на новые акции, об условном увеличении уставного капитала или об увеличении уставного капитала за счет собственных средств общества, с учетом избранного способа увеличения уставного капитала.
    
   РАЗДЕЛ 3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
   § 516
   Постановление общего собрания об уменьшении уставного капитала содержит хотя бы
   а) основания и цель предлагаемого уменьшения уставного капитала,
   б) размер и способ осуществления предлагаемого уменьшения,
   в) способ, как будет использована сумма, соответствующая уменьшению,
   г) правила жеребьевки и размер возмещения за выбранные акции или способ его определения, если уставный капитал уменьшается путем изъятия акций из обращения на основании жеребьевки,
   д) если уставный капитал уменьшается на основании предложения акционеров, сведение о том, идет ли речь о предложении возмездного или безвозмездного изъятия акций из обращения, а при предложении возмездного изъятия акций из обращения также размер возмещения или правила для его определения,
   е) если в результате снижения уставного капитала обществу должны быть предоставлены акции, сроки для их предоставления.
   § 517
   (1) В результате уменьшения уставного капитала общества уставный капитал не может снизиться ниже установленного настоящим законом размера.
   (2) Уменьшением уставного капитала не должна ухудшиться способность удовлетворения требований кредиторов.
   Защита интересов кредиторов
   § 518
   (1) До 30 дней со дня вступления в силу решения общего собрания об уменьшении уставного капитала в отношении третьих лиц правление письменно уведомит о решении об уменьшении уставного капитала тех известных кредиторов, чьи требования к обществу возникли до момента вступления в силу решения общего собрания об уменьшении уставного капитала. Составной частью уведомления является приглашение кредиторов зарегистрировать свои требования согласно пункту 3.
   (2) Правление минимально дважды с тридцатидневным временным промежутком опубликует постановление общего собрания об уменьшении уставного капитала после его внесения в торговый реестр; составной частью публикуемой информации является приглашение кредиторов зарегистрировать свои требования согласно пункту 3.
   (3) Кредиторы общества согласно пункту 1 могут в течение 90 дней со дня, когда получили уведомление об уменьшении уставного капитала, иначе до 90 дней с момента второй публикации информации согласно пункту 2 требовать, чтобы удовлетворение их требований, которые на момент получения приглашения или на момент второй публикации не подлежали оплате, было соразмерным способом обеспечено или удовлетворено, или же был заключен договор о другом решении; это не действует, если в результате уменьшения уставного капитала не ухудшится способность погашения задолженности общества.
   (4) Если между кредитором и обществом не будет достигнуто соглашение о способе обеспечения требования, или если кредитор считает, что ухудшилась способность погашения его требований, о достаточном обеспечении примет решение суд с учетом вида и размера требования.
   § 519
   (1) Правление незамедлительно подаст заявление о регистрации постановления общего собрания в торговом реестре.
   (2) Заявление о регистрации постановления общего собрания может быть объединено с заявлением о регистрации нового размера уставного капитала в торговом реестре.
   § 520
   (1) До вступления в силу уменьшения уставного капитала и до исполнения обязательства согласно § 518 или до принятия судом решения согласно § 518 акционерам не может быть предоставлено возмещение по причине уменьшения уставного капитала или их по этой причине освободить или снизить им неоплаченные части эмиссионного курса акций.
   (2) Ответственность за ущерб, причиненный обществу и кредиторам нарушением пункта 1, несут члены правления; от этой ответственности не могут быть освобождены.
   § 521
   Способы уменьшения уставного капитала
   (1) Для обязательного уменьшения уставного капитала общество использует собственные акции, которые имеет в имуществе. В других случаях уменьшения уставного капитала общество использует в первую очередь собственные акции, которые имеет в имуществе.
   (2) Другим способом уставный капитал может быть уменьшен только в том случае, если порядок согласно пункту 1 не является достаточным для уменьшения уставного капитала в размере, определенном общим собранием, или если бы этот порядок не соответствовал цели уменьшения уставного капитала.
   (3) При уменьшении уставного капитала только с использованием собственных акций, которые находятся в имуществе общества, не применяются положения настоящего закона о раздельном голосовании в соответствии с видом акций.
   § 522
   Для уменьшения уставного капитала общество использует собственные акции таким образом, что их уничтожит, или в случае бездокументарных акций даст лицу, уполномоченному вести их учет, поручение их аннулировать.
   § 523
   (1) Общество, которое не имеет в своем имуществе собственные акции, или их использование согласно § 521 для уменьшения уставного капитала не является достаточным, снизит номинальные стоимости акций или изымет акции из обращения, или откажется от выпуска неоплаченных акций.
   (2) Акции будут изъяты из обращения на основании жеребьевки или на основании публичного предложения акционерам. Акции могут быть изъяты из обращения на основании жеребьевки только в том случае, если устав допускал такой порядок на момент подписки на эти акции. Правила порядка изъятия акций из обращения определяет устав и общее собрание при принятии решения об уменьшении уставного капитала.
   (3) Если общество выпустит акции без номинальной стоимости, уставный капитал может быть уменьшен и без изъятия акций из обращения.
   Уменьшение номинальной стоимости акций или временных листов
   § 524
   Номинальная стоимость акций уменьшается пропорционально у всех акций общества, кроме случаев, когда целью уменьшения уставного капитала является освобождение от обязанности оплатить неоплаченную часть эмиссионного курса акций.
   § 525
   Уменьшение номинальной стоимости акций или временных листов осуществляется путем обмена акций или временных листов на акции или временные листы с более низкой номинальной стоимостью или путем обозначения более низкой номинальной стоимости на существующие акции или временные листы с подписью члена или членов правления.
   § 526
   Правление пригласит способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, акционеров, которые владеют акциями или временными листами, чтобы их предоставили в течение срока, установленного решением общего собрания, с целью порядка согласно § 525. Акционер, который находится в просрочке с предоставлением акций или временных листов в течение определенного срока, не осуществляет связанные с ними права акционера до момента их надлежащего представления, а правление применит порядок согласно § 537 — 541.
   Изъятие акций из обращения путем жеребьевки
   § 527
   (1) Если общество выпустило бездокументарные акции, перед жеребьевкой даст лицу, уполномоченному вести их реестр, поручение их пронумеровать и одновременно запросит выписку из такого реестра, которая должна содержать также номера акций.
   (2) На срок, когда акции пронумерованы, приостанавливается право распоряжаться ими.
   (3) Жеребьевка бездокументарных акций должна быть проведена не позднее 10 дней со дня, когда было отдано поручение о нумеровке.
   § 528
   (1) Ход и результаты жеребьевки с указанием номеров выбранных акций удостоверяются официальным документом.
   (2) Правление сообщит результаты жеребьевки способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания.
   (3) Сообщение содержит хотя бы
   а) номера выбранных акций,
   б) срок, в течение которого общество будет оплачивать выбранные акции; срок не может предшествовать вступлению в силу уменьшения уставного капитала и не может быть продолжительнее 3 месяцев с момента вступления в силу уменьшения уставного капитала, кроме случаев, когда соглашением с акционером предусмотрено иное,
   в) размер оплаты за выбранные акции,
   г) сведения, идентифицирующие акционера, акции которого были выбраны, если общество выпустило именные или бездокументарные акции, и
   д) срок, в течение которого выбранные акции должны быть предоставлены обществу.
   § 529
   Акционер, который находится в просрочке с предоставлением выбранных акций в течение определенного срока, не осуществляет связанные с ними права акционера до момента их надлежащего представления, а правление применит порядок согласно § 537 — 541
   § 530
   Общество выплатит акционерам за выбранные акции возмещение, соразмерное их цене; соразмерность возмещения подтверждается экспертным заключением.
   § 531
   (1) Правление общества, которое выпустило бездокументарные акции, предоставит лицу, уполномоченному вести их реестр, информацию о результате жеребьевки вместе с поручением отменить нумерацию невыбранных акций, подтвержденным официальным документом, удостоверяющим результаты жеребьевки.
   (2) После вступления в силу уменьшения уставного капитала правление даст лицу, уполномоченному вести реестр бездокументарных ценных бумаг, поручение аннулировать выбранные акции; к поручению прилагается выписка из торгового реестра, подтверждающая регистрацию уменьшения уставного капитала в торговом реестре.
   Изъятие акций из обращения на основании публичной оферты
   § 532
   (1) В случае, если акции изымаются из обращения на основании публичнойоферты, решение общего собрания может определить, что уставный капитал
   а) будет уменьшен в размере номинальных стоимостей акций, которые будут изъяты из обращения, или
   б) будет уменьшен на фиксированную сумму.
   (2) Акции могут быть изъяты из обращения на основании публичной оферты возмездно и безвозмездно; положения пунктов 1 и 2 § 322, § 323 — 325 и § 329 применяются аналогично.
   § 533
   (1) Покупная цена подлежит оплате не позже 3 месяцев с момента вступления в силу уменьшения уставного капитала. Срок оплаты покупной цены и срок для предоставления акций общества не может предшествовать дню вступления в силу уменьшения уставного капитала.
   (2) Акционер с момента вступления в силу уменьшения уставного капитала не осуществляет связанные с акциями согласно пункту 1 права акционера, а правление применит порядок согласно § 537 — 541
   § 534
   Незамедлительно после вступления в силу уменьшения уставного капитала правление даст лицу, которое ведет реестр бездокументарных ценных бумаг, поручение аннулировать бездокументарные акции, которые общество приобрело на основании публичной оферты; к поручению прилагается выписка из торгового реестра, подтверждающая регистрацию уменьшения уставного капитала, и документ о принятии публичной оферты.
   § 535
   (1) В случае, если уставный капитал уменьшается в порядке согласно подпункту а) пункта 1 § 532 постановление общего собрания содержит также поручение правлению подать заявление о регистрации уставного капитала в торговом реестре в размере, в котором акционерами будет принята публичная оферта.
   (2) В случае, если сумма номинальных стоимостей акций, изымаемых из обращения согласно подпункту б) пункта 1 § 532 не достигнет установленного размера уменьшения уставного капитала, общее собрание может принять решение о том, что уставный капитал будет уменьшен в порядке согласно подпункту а) пункта 1 § 532, или другим способом, установленным настоящим законом.
   § 536
   Отказ от выпуска акций
   (1) Общее собрание может принять решение об уменьшении уставного капитала путем отказа от выпуска акций в размере, в котором подписчики находятся в просрочке с оплатой номинальной стоимости акций, кроме случаев, когда общество исключит находящегося в просрочке акционера из общества.
   (2) Если общество выпустит на неоплаченные акции временные листы, отказ от выпуска неоплаченных акций осуществляется таким образом, что правление пригласит акционера, который находится в просрочке с оплатой эмиссионного курса или его части, чтобы в течение срока, установленного общим собранием, передал временный лист с учетом того, что общество не выпустит акции, которые такой временный лист заменяет, а подписчику возвратит незамедлительно после вступления в силу уменьшения уставного капитала ранее оплаченный эмиссионный курс после зачета требований, которые имеет к подписчику.
   (3) Акционер, который находится в просрочке с предоставлением временного листа в течение определенного срока, не осуществляет связанные с ним права акционера до момента представления, а правление применит порядок согласно § 537 — 541.
    
   Порядок при невозвращении или неполучении акций
   § 537
   В случае просрочки акционеров с предоставлением акций, изымаемых обществом из обращения с целью их обмена, обозначения новой номинальной стоимости или уничтожения или с получением новых акций при увеличении уставного капитала правление пригласит акционеров способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, чтобы это сделали в течение разумного срока, который им для этого определит с предупреждением, что в противном случае непредоставленные акции будут объявлены недействительными или что неполученные акции будут проданы.
   § 538
   Правление объявит недействительными акции, которые вопреки приглашению не были возвращены в течение дополнительного срока; правление незамедлительно уведомит об объявлении способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания, акционеров, чьих акций касается недействительность (далее «затронутое лицо»), и одновременно их опубликует.
   § 539
   (1) Новые акции, которые должны быть выпущены вместо акций, объявленных недействительными, или акции, которые при увеличении уставного капитала согласно § 500 не были получены акционерами даже в течение дополнительного разумного срока, правление незамедлительно продаст посредством торговца ценными бумагами за счет затронутого лица на европейском регулируемом рынке, в противном случае их продаст на открытом аукционе.
   (2) Место, время проведения и предмет аукциона правление опубликует не менее, чем за 15 дней до дня его проведения, если стоимость выставляемых на аукцион акций ниже, чем 100 000 крон, и не менее, чем за 30 дней до дня его проведения, если стоимость выше, и в течение такого же срока отправит сообщение о предстоящем открытом аукционе также затронутому лицу, если оно известно правлению.
   (3) Прибыль от продажи после зачета требований общества к затронутому лицу, возникших в связи с объявлением их акций недействительными, или же в связи с продажей акций, общество незамедлительно выплатит затронутому лицу.
   § 540
   (1) В случае, если вместо акций, изымаемых из обращения, не должны быть выпущены новые акции, объявлением акций недействительными не затронуто право затронутого лица на оплату их покупной цены или на возврат оплаченного эмиссионного курса или его части.
   (2) Общество может произвести зачет требований затронутого лица по оплате покупной цены или возврату эмиссионного курса или его части с требованиями, которые возникли к этому лицу в связи с объявлением его акций недействительными.
   (3) Общество выплатит затронутому лицу разницу незамедлительно после зачета, или же после объявления акций или временных листов недействительными.
    
   § 541
   Общество уничтожит возвращенные акции или временные листы незамедлительно после вступления в силу уменьшения уставного капитала.
   § 542
   Общество может на основании решения общего собрания пригласить акционеров, чтобы в течение определенного им срока предоставили ему акции для обмена или обозначения новых данных на акциях, если имело место изменение данных, ранее указанных на акциях. Положения § 537 — 541 применяются аналогично.
   § 543
   (1) Акционер может потребовать у общества обменять акцию, если она повреждена таким образом, что некоторые указанные на ней сведения неразборчивы, и подлинность акции не вызывает сомнений.
   (2) Общество обменяет акции незамедлительно после их предоставления. Возвращенную акцию общество уничтожит, а на новой акции укажет, что речь идет о дубликате уничтоженной акции.
   Упрощенное уменьшение уставного капитала
   § 544
   (1) Положения настоящего раздела о защите кредиторов не применяются, если общество
   а) уменьшает уставный капитала с целью погашения убытков, или
   б) уменьшает уставный капитала с целью перевода в резервный фонд и оплаты будущих убытков, а сумма перевода не превышает 10 % уменьшенного уставного капитала.
   (2) Соблюдение условий согласно пункту 1 общество подтвердит регистрационному суду при подаче заявления о регистрации уменьшения уставного капитала в торговом реестре. В таком случае постановление общего собрания об уменьшении уставного капитала регистрируется вместе с внесением нового размера уставного капитала.
   (3) Резервный фонд в размере, созданном согласно подпункту б) пункта 1, может быть использован только для погашения убытков общества или для увеличения его уставного капитала. Специальный резервный фонд для собственных акций не принимается во внимание.
   § 545
   (1) В связи с уменьшением уставного капитала согласно § 544 акционерам не может быть предоставлено какое-либо возмещение.
   (2) Акционер возвратит обществу возмещение, предоставленное в противоречии с пунктом 1. За исполнение этого обязательства члены правления несут солидарную ответственность.
   Одновременное уменьшение и увеличение уставного капитала
   § 546
   Общее собрание может принять решение об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала только в том случае, если уставный капитал уменьшается при условиях, установленных в § 536 или пункте 1 § 540.
    
   § 547
   Действуя в соответствии с § 546 общество может начать увеличение уставного капитала только после того, как вступит в силу уменьшение уставного капитала.
   § 548
   (1) В случае, когда целью уменьшения уставного капитала является приспособление номинальной стоимости существующих акций, обращающихся на европейском регулируемом рынке, их цене на европейском регулируемом рынке в связи с увеличением уставного капитала путем подписки на новые акции, и были соблюдены условия согласно § 544, общее собрание может одновременно принять решение об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала; положения § 546 и 547 не применяются.
   (2) В решении об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала общее собрание может определить размер уменьшения уставного капитала таким образом, что определит способ исчисления суммы уменьшения в зависимости на эмиссионном курсе новых акций, который будет установлен позже, и одновременно поручить правлению, чтобы незамедлительно уведомило акционеров о сумме уменьшения уставного капитала и соответствующих тому новых номинальных стоимостях существующих акций общества способом, предусмотренным настоящим законом или уставом для созыва общего собрания.
   ЧАСТЬ 7. ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   § 549
   (1) Право на долю ликвидационного остатка является самостоятельно переводимым со дня, когда общество начало ликвидацию, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) В случае, когда ликвидационный остаток не является достаточным для оплаты номинальной стоимости акций, он делится на часть, приходящуюся собственникам привилегированных акций, и на часть, приходящуюся собственникам остальных акций, в размере, определенном уставом; если имеется несколько видов акций, преимущество которых связано с ликвидационным остатком, ликвидационный остаток делится также на часть, приходящуюся собственникам таких акций.
   (3) Части ликвидационного остатка делятся между акционерами пропорционально оплаченной номинальной стоимости их акций.
   § 550
   (1) Право на выплату доли ликвидационного остатка возникает передачей акций обществу по требованию ликвидатора.
   (2) В случае, если акционер не передаст акции по требованию ликвидатора, ликвидатор соответствующим образом применит порядок согласно § 537, 538 и 540.
   (3) Ликвидатор незамедлительно уничтожит переданные акции.
    
   § 551
   В случае выпуска бездокументарных акций у управомоченного лица возникает право на оплату доли ликвидационного остатка ко дню аннулирования акций общества в реестре бездокументарных ценных бумаг на основании распоряжения ликвидатора.
   ГЛАВА VI. КООПЕРАТИВ
   ЧАСТЬ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О КООПЕРАТИВЕ
   РАЗДЕЛ 1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   § 552
   (1) Кооперативом является объединение неограниченного количества лиц, которое основано с целью взаимной поддержки своих членов или третьих лиц, или же с целью предпринимательства.
   (2) В состав кооператива входит не менее 3 членов.
   (3) Наименование содержит обозначение «кооператив».
   § 553
   Устав кооператива содержит также
   а) наименование кооператива,
   б) предмет предпринимательства или деятельности,
   в) размер основного членского взноса или же вступительного взноса,
   г) способ и срок их оплаты присоединившимся членом,
   д) способ созыва общего собрания членов и правила принятия им решений,
   е) количество членов правления и контрольной комиссии и срок их полномочий,
   ж) условия возникновения членства в кооперативе и
   з) права и обязанности члена кооператива (далее «член») и кооператива.
   § 554
   (1) Изменения устава вступают в силу в день, когда общее собрание членов их утвердило, кроме случаев, когда из решения общего собрания членов следует, что они вступают в силу позже.
   (2) Если устав изменится на основании юридического факта, правление кооператива подготовит полный текст устава незамедлительно после того, как какому-либо члену правления этот факт станет известным.
   РАЗДЕЛ 2. УЧРЕЖДЕНИЕ КООПЕРАТИВА
   § 555
   (1) Учредительное собрание кооператива (далее «учредительное собрание») наряду с принятием устава избирает членов органов кооператива и утверждает способ внесения основного членского взноса, или также вступительного взноса.
   (2) Проект устава составляет организатор, которым является физическое лицо, письменно уполномоченное лицом, заинтересованным в учреждении кооператива.
   (3) Организатор созовет лиц, заинтересованных в учреждении кооператива, способом, подходящим для учредительного собрания.
   § 556
   (1) В учредительном собрании может принимать участие лицо, которое подало заявление в учреждаемый кооператив в руки организатора и не взяло его обратно до начала учредительного собрания, а также другие лица, если учредительное собрание не запретит таким лицам участие.
   (2) В случае, если в учредительном собрании принимает участие уполномоченное лицо, оно не может представлять более 1 лица, которое подало заявление.
   § 557
   (1) Учредительное собрание открывает организатор или уполномоченное им лицо. Информирует учредительное собрание о количестве присутствующих в соответствии со списком присутствующих, правильность и полноту которого перед открытием проверил путем сравнения с заявлениями, и ознакомит учредительное собрание с действиями, которые организатор уже совершил. Далее предложит учредительному собранию правила для его заседаний и выбор председателя.
   (2) До следующего заседания учредительное собрание утвердит по предложению организатора или уполномоченного им лица принятие заявлений отдельных лиц, заинтересованных в учреждении кооператива, причем только лица, чьи заявления были утверждены, имеют право принимать участие в заседаниях учредительного собрания.
   (3) Учредительное собрание принимает постановления большинством голосов присутствующих на момент голосования.
   § 558
   (1) Лицо, которое подало заявление в кооператив, может взять его обратно до начала учредительного собрания; положение § 559 этим не затронуто.
   (2) Каждое лицо, которое вправе принимать участие в учредительном собрании согласно пункту 2 § 557, имеет на учредительном собрании 1 голос. Голосование об уставе всегда является публичным.
   § 559
   (1) Учредителем кооператива является лицо, которое подало заявление в учреждаемый кооператив не позже, чем до начала учредительного собрания, не взяло его обратно, его заявление согласно пункту 2 § 557 было утверждено, и соответствовало условиям для членства и его возникновения, за исключением исполнения обязательства внести взнос, или же возникновения трудовых отношений.
   (2) Лицо, которое не голосовало за принятие устава, может отозвать свое заявление сразу же после объявления результатов голосования, в противном случае отзыв заявления не принимается во внимание; в таком случае не станет учредителем. Отзыв заявления указывается в официальном документе, которым удостоверяется ход учредительного собрания.
   (3) После утверждения устава учредительное собрание утверждает список учредителей, который является приложением официального документа согласно § 560.
   § 560
   (1) Ход учредительного собрания и решение о принятии устава удостоверяется официальным документом, который должен содержать утвержденный текст устава, и приложением которого является список учредителей и письменное заявление учредителей о принятии обязательства внести основной членский взнос, если такое заявление учредителей не удостоверено в официальном документе об удостоверении хода учредительного собрания.
   (2) Если учредитель не может по веским причинам принимать участие в учредительном собрании, может доставить уставному органу учрежденного кооператива свидетельство о принятии обязательства внести взнос согласно пункту 1, составленное в форме официального документа, или письменное заявление о принятии этого обязательства в форме официального документа или с нотариально заверенной подписью в течение 15 дней со дня проведения учредительного собрания.
   § 561
   Учредитель исполнит обязательство внести основной членский взнос или вступительный взнос в течение 15 дней со дня проведения учредительного собрания, которое приняло решение об учреждении кооператива, в противном случае он не станет членом.
   § 562
   Информационная табличка
   (1) Кооператив создаст в месте своего юридического адреса информационную табличку. Информационная табличка доступна каждый рабочий день в течение обычного рабочего времени для всех членов.
   (2) Если это будет предусмотрено уставом, доступ к информационной табличке членам кооператива будет сделан посредством веб-сайта.
   РАЗДЕЛ 3. ВЗНОСЫ
   § 563
   (1) Каждый член участвует в уставном капитале кооператива посредством основного членского взноса.
   (2) Если это определено уставом, член может участвовать в уставном капитале посредством одного или нескольких дополнительных членских взносов. Размер дополнительных членских взносов для отдельных членов может быть различным.
   (3) Членский взнос состоит из суммы основного членского взноса и всех дополнительных членских взносов.
   § 564
   (1) Условием возникновения членства является письменное заявление согласно пункту 1 § 560 или пункту 2 и исполнение обязательства внести основной членский взнос, если настоящим законом не предусмотрено, что для возникновения членства необходимым является также возникновение трудовых отношений. Уставом может быть предусмотрено, что условием возникновения членства является только исполнение обязательства внести вступительный взнос в размере, определенном уставом; вступительный взнос является частью основного членского взноса.
   (2) Размер основного членского взноса для всех членов кооператива является одинаковым.
   (3) Обязательство внести взнос в размере разницы между основным членским взносом и вступительным взносом должно быть исполнено в течение срока, определенного в уставе, который не может быть больше, чем 3 года.
   § 565
   В течение членства основной членский взнос или его часть не может быть возвращена; это не действует, если имело место уменьшение основного членского взноса.
   Увеличение основного членского взноса
   § 566
   (1) Увеличение основного членского взноса за счет доплат членов возможно, если это предусмотрено уставом. Основной членский взнос может быть увеличен за счет доплат членов только один раз за 3 года и не более, чем на тройной размер существующего размера.
   (2) Между принятием решения об изменении устава, которое позволит увеличение основного членского взноса доплатой члена, и принятием решения об увеличении основного членского взноса должен истечь хотя бы 90¬дневный срок.
   § 567
   (1) Общее собрание членов может принять решение о том, что основной членский взнос пропорционально увеличится у всех членов за счет собственного имущества кооператива.
   (2) Увеличение основного членского взноса за счет собственного имущества возможно только в том случае, если финансовая отчетность, на основании которой общее собрание членов принимает решение об увеличении, проверена аудитором с заключением без оговорок.
   (3) Для увеличения основного членского взноса не может быть использован резервный фонд, если он создается в соответствии с другим правовым предписанием или уставом, другие фонды, которые созданы для других целей, нежели для увеличения основного членского взноса, и собственный капитал, который имеет целевое назначение и его цель кооператив не вправе менять.
   (4) Увеличение уставного капитала не может быть больше, чем разница между размером собственного капитала и суммой существующего уставного капитала и другого собственного капитала, который имеет целевое назначение и кооператив не вправе менять его цель.
   Уменьшение основного членского взноса
   § 568
   (1) Правление опубликует решение общего собрания членов об уменьшении основного членского взноса и его размер до 15 дней со дня его принятия дважды с временным промежутком в 30 дней.
   (2) Правление одновременно с публикацией письменно призовет всех известных кредиторов кооператива, чьи требования к кооперативу возникли до принятия постановления общего собрания членов об уменьшении основного членского взноса, чтобы они зарегистрировали свои требования к кооперативу в течение 90 дней после публикации последнего уведомления, кроме случаев, когда речь идет об уменьшении основного членского взноса с целью погашения убытков.
    
   § 569
   (1) Кооператив предоставит кредитору, который вовремя зарегистрирует свое требование к кооперативу, соразмерное обеспечение этого требования или его удовлетворит, если с кредитором не договорится иначе. Заключение договора кооператив подтвердит при подаче заявления о регистрации уменьшения основного членского взноса в предпринимательском реестре.
   (2) Обязанность согласно пункту 1 не действует, если в связи с уменьшением основного членского взноса не ухудшится возможность удовлетворения требований к кооперативу.
   (3) Если кредитор считает, что возможность удовлетворения его требований ухудшилась, а кооператив это отрицает, о соразмерном обеспечении согласно § 571 примет решение суд.
   § 570
   Если кооператив заключит соглашение со всеми кредиторами об обеспечении или удовлетворении их требований, нет необходимости соблюдать срок, указанный в пункте 2 § 568; кооператив приложит соглашение при подаче заявления о регистрации уменьшения основного членского взноса в предпринимательском реестре.
   § 571
   В случае, если кооператив и кредитор не достигнут соглашения о способе обеспечения его требования, суд примет решение о соразмерном обеспечении с учетом вида и размера требования; решение суда кооператив предоставит регистрационному суду при подаче заявления о регистрации уменьшения основного членского взноса в предпринимательский реестр.
   § 572
   Дополнительный членский взнос
   (1) О принятии обязательства внести дополнительный членский взнос кооператив заключит с членом письменный договор. Договор содержит сведения о размере денежного вклада или о том, какая вещь является предметом неденежного вклада и его оценку, способ его оценки и срок для исполнения обязательства сделать взнос.
   (2) Если расчеты относительно дополнительного членского взноса в течение срока членства не согласованы в договоре о дополнительном членском взносе, членский взнос или его часть в течение срока членства не могут быть возвращены или иначе урегулированы.
   Неденежный взнос
   § 573
   (1) Оценку неденежного взноса произведет эксперт из списка экспертов, который ведется в соответствии с другим правовым предписанием, определенный по соглашению кооператива и вкладчика, или если кооператив до сих пор не возник, по соглашению учредителей.
   (2) Неденежный взнос не может быть зачтен на членский взнос в сумме большей, чем та, на которую он был оценен.
   (3) Неденежный взнос утвердит до его внесения общее собрание членов или учредительное собрание.
   § 574
   Если это предусмотрено уставом, неденежным взносом может быть также выполнение или неоднократное выполнение работ или оказание или неоднократное оказание услуг.
   РАЗДЕЛ 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ
   ПОДРАЗДЕЛ 1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   § 575
   (1) Член имеет в соответствии с законом и уставом право в частности
   а) избирать и быть избранным в органы кооператива,
   б) участвовать в управлении и принятии решений в кооперативе,
   в) иметь преимущества, предоставляемые кооперативом.
   (2) Член обязан в частности
   а) соблюдать устав,
   б) соблюдать решения органов кооператива.
   § 576
   (1) Если уставом или постановлением общего собрания членов будет предусмотрено, что права члена или некоторые из них определяются в зависимости от продолжительности его членства в кооперативе, продолжительность членства каждого члена исчисляется с момента возникновения членства того из его правовых предшественников, чье членство возникло первым.
   (2) В продолжительность членства согласно пункту 1 засчитывается также срок, в течение которого член или его правовой предшественник был учредителем или членом предпринимательской корпорации, которая была правовым предшественником кооператива.
   ПОДРАЗДЕЛ 2. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ЧЛЕНСТВА
   § 577
   (1) Членство в кооперативе возникает только при соблюдении всех условий, установленных настоящим законом и уставом, а именно
   а) при учреждении кооператива днем возникновения кооператива,
   б) днем принятия соответствующим органом кооператива решения о принятии в качестве члена или более поздним днем, указанным в таком решении, или
   в) переводом или переходом кооперативного пая.
   (2) Заявление претендента на членство и решение кооператива о принятии должны иметь письменную форму и всегда включают наименование кооператива, имя и место проживания или юридический адрес претендента на членство и определение его кооперативного пая.
   (3) Решение о принятии в кооператив принимает правление или другой орган кооператива, определенный уставом, за исключением контрольной комиссии.
   (4) Членство в кооперативе возникает на неопределенный срок.
   § 578
   Членство в кооперативе одного из супругов не основывает членство второго из супругов.
   § 579
   (1) Если устав обуславливает возникновение членства трудовыми отношениями члена и кооператива, членом кооператива может стать только лицо, способное заключить трудовой договор.
   (2) Членство в кооперативе возникает днем возникновения трудовых отношений и прекращается днем прекращения трудовых отношений, если согласно уставу условием членства в кооперативе являются трудовые отношения члена и кооператива; уставом может быть предусмотрено, что членство не прекращается прекращением трудовых отношений.
   § 580
   Список членов
   (1) Кооператив ведет список членов.
   (2) В список членов вносится
   а) имя и место проживания или юридический адрес, или также другой корреспондентский адрес, указанный членом,
   б) день и способ возникновения и прекращения членства в кооперативе и
   в) размер членского взноса и степень исполнения обязательства внести членский взнос.
   (3) Член сообщит и подтвердит кооперативу каждое изменение сведений, внесенных в список членов незамедлительно после наступления такого изменения. Кооператив проведет запись вносимого сведения незамедлительно после того, как изменение ему будет подтверждено.
   § 581
   (1) Член имеет право просматривать список членов и запрашивать бесплатную выдачу подтверждения о своем членстве и содержании своей записи в списке членов. Уставом может быть предусмотрено, что член, который требует выдачу такого подтверждения чаще, чем один раз в год, возместит кооперативу обоснованные расходы, с этим связанные.
   (2) Сведения, внесенные в список членов, кооператив может использовать только для своих нужд в отношении членов кооператива. Для другой цели эти сведения могут быть использованы только с согласия членов, которых они касаются.
   § 582
   (1) Кооператив выдаст каждому члену по его письменному запросу и за оплату расходов копию списка всех членов или требуемой части списка, а именно незамедлительно после получения запроса.
   (2) Правление позволит каждому лицу ознакомиться с соответствующей частью списка, если оно докажет законный интерес в таком ознакомлении или предоставит письменное согласие члена, которого касается запись; подпись члена должна быть нотариально заверена.
   § 583
   Если член кооператива перестанет быть его членом, кооператив незамедлительно укажет это в списке членов. Правление предоставит возможность ознакомиться с этой частью списка только бывшему члену, которого касается запись, и его правопреемнику. Кооператив предоставит информацию, указанную в списке, другому лицу только при условиях, установленных законом, регулирующим предпринимательство на капиталовом рынке, для предоставления информации лицом, ведущим реестр инвестиционных инструментов.
   ПОДРАЗДЕЛ 3. СОДЕРЖАНИЕ ЧЛЕНСТВА
   § 584
   Членский иск
   (1) Каждый член вправе требовать от имени кооператива возмещения ущерба членом органа кооператива или исполнения их возможного обязательства, вытекающего из договора согласно пункту 3 § 53; это действует аналогично в отношении последующего исполнения решения.
   (2) Член не вправе требовать возмещения ущерба согласно пункту 1, если о нем было принято решение в соответствии с пунктом 3 § 53.
   § 585
   (1) Перед осуществлением права согласно пункту 1 § 584 в отношении члена правления член информирует контрольную комиссию, если она была создана; если осуществление права направлено против члена другого органа кооператива, информирует об этом обстоятельстве правление.
   (2) Информируемый орган осуществит право на возмещение ущерба незамедлительно после получения информации согласно пункту 1, в противном случае член сам может осуществить это право согласно пункту 1 § 584 за кооператив.
   § 586
   Доля прибыли члена
   (1) Уставом может быть предусмотрено, что член или некоторые члены имеют право на долю прибыли при условиях, определенных в уставе.
   (2) Если уставом не установлен способ определения доли члена в прибыли, подлежащей распределению между членами, то она определяется как отношение его исполненного обязательства внести членский взнос к оплаченному уставному капиталу кооператива; доля прибыли члена, членство которого в решающем году длилось только часть отчетного периода, пропорционально уменьшается.
   ПОДРАЗДЕЛ 4. ОБЯЗАННОСТЬ УЧАСТИЯ ЧЛЕНА В ПОГАШЕНИИ УБЫТКОВ КООПЕРАТИВА
   § 587
   Если это предусмотрено уставом, общее собрание членов может возложить на членов обязанность участия в погашении убытков кооператива (далее «обязанность участия в погашении убытков»).
   § 588
   (1) Обязанность участия в погашении убытков определяется в уставе для отдельных членов в одинаковом размере и не может быть больше, чем тройной размер основного членского взноса.
   (2) Для всех членов правления и контрольной комиссии или для некоторых из них обязанность участия в погашении убытков может быть определена до размера, в десять раз большего, чем основной членский взнос, если эта возможность была предусмотрена в уставе ко дню возникновения их членства в правлении или в контрольной комиссии.
   § 589
   Обязанность участия в погашении убытков может быть возложена также повторно. Если общий размер обязанности участия члена в погашении убытков в течение срока его членства в кооперативе достигнет предела, установленного согласно § 588, на этого члена не может более возлагаться обязанность участия в погашении убытков.
   § 590
   Обязанность участия в погашении убытков может быть возложена также только на тех членов кооператива, которые причинили убытки кооперативу или значительным способом обусловили их возникновение.
   § 591
   Урегулирование обязанности участия в погашении убытков в уставе или его изменение вступает в силу для отчетного периода, следующего за отчетным периодом, в котором обязанность участия в погашении убытков была в уставе урегулирована или в такое урегулирование было внесено изменение.
   § 592
   Лицо, которое было членом кооператива только в течение определенной части отчетного периода, в котором возникли убытки кооператива, исполняет только соразмерную часть обязанности участия в погашении убытков за эту часть отчетного периода.
   § 593
   Обязанность участия в погашении убытков может быть возложена, если
   а) убытки кооператива были установлены на основании очередной или внеочередной финансовой отчетности,
   б) общее собрание членов обсудило очередную или внеочередную финансовую отчетность,
   в) для погашения убытков была использована нераспределенная прибыль прошлых лет и резервный и другие фонды, если они созданы, которые согласно уставу могут быть использованы для погашения убытков, и
   г) решение общего собрания членов об обязанности участия членов в погашении убытков было принято до 1 года со дня окончания отчетного периода, в котором возникли убытки, погашаемые посредством обязанности участия в погашении убытков.
   § 594
   (1) Обязанность участия в погашении убытков не может быть возложена на членов в большем размере, чем действительный размер убытков кооператива.
   (2) Разница между суммой, в размере которой член исполнил обязанность участия в погашении убытков, и суммой, которая должна была быть оплачена согласно пункту 1, будет возвращена до 3 месяцев со дня, когда этот факт был установлен.
    
   Подраздел 5
   Кооперативный пай
   § 595
   (1) Кооперативный пай представляет собой права и обязанности члена, вытекающие из членства в кооперативе.
   (2) Каждый член может иметь только один кооперативный пай.
   § 596
   Кооператив не может приобрести собственный кооперативный пай, кроме случаев, когда речь идет о преобразовании согласно другому правому предписанию.
   § 597
   Уставом может быть исключено, чтобы кооперативный пай находился в общей собственности.
   § 598
   Перевод и переход кооперативного пая не допускается, если согласно уставу условием членства являются трудовые отношения члена и кооператива; это не действует, если приобретатель или наследник кооперативного пая уже является работником кооператива или станет им.
   Перевод кооперативного пая
   § 599
   Перевод кооперативного пая возможен только на лицо, которое в соответствии с положениями настоящего закона или устава может стать членом кооператива.
   § 600
   Член может перевести свой кооперативный пай на другого члена, если это не запрещено уставом, и на лицо, которое не является членом, если это допускается уставом. Устав может обусловить перевод согласием правления. Согласие правления с переводом кооперативного пая не может быть изменено или отозвано.
   § 601
   (1) Лицо, переводящее кооперативный пай, ручается за долги, которые связаны с кооперативным паем.
   (2) Правовые последствия перевода кооперативного пая наступают по отношению к кооперативу днем получения кооперативом действующего договора о переводе кооперативного пая, если договором не предусмотрены позднейшие последствия. Последствия такие же как получение договора имеет получение заявления переводящего лица и приобретателя о заключении такого договора.
   Переход кооперативного пая
   § 602
   Кооперативный пай переходит правопреемнику члена при условиях, установленных настоящим законом или уставом, кроме случаев, когда устав исключает переход. Переход кооперативного пая не может быть исключен в жилищном кооперативе в случае, если член имеет право найма или право на заключение договора найма.
   § 603
   (1) Наследник кооперативного пая, который не желает быть членом кооператива, вправе свое участие в кооперативе расторгнуть незамедлительно, но не позднее 1 месяца со дня, когда стал наследником, в противном случае расторжение не принимается во внимание.
   (2) Срок расторжения составляет 3 месяца и в его течении наследник пая не вправе принимать участие в деятельности кооператива.
   (3) Если наследник подаст заявление согласно пункту 1, считается, что членом кооператива не стал.
   § 604
   (1) Если устав не исключает наследование кооперативного пая, но обуславливает возникновение членства в кооперативе согласием правления, наследник не станет членом, пока не предоставлено согласие с его ходатайством.
   (2) Если правление согласно с возникновением членства, наследник рассматривается как член кооператива со дня получения наследства.
   (3) Если кооператив не предоставит наследнику ответ до 30 дней со дня, когда наследник ходатайствовал в кооперативе о предоставлении согласия, считается, что с возникновением членства наследника в кооперативе согласен.
   § 605
   (1) Прекращением юридического лица, которое является членом кооператива, его кооперативный пай переходит к его правопреемнику, если юридическое лицо до своего прекращения об этом ходатайствовало и правление предоставило согласие с переходом кооперативного пая до прекращения юридического лица.
   (2) Если юридическое лицо имеет несколько правопреемников, может иметь место переход разделенного кооперативного пая к более чем одному правопреемнику. Если правление утвердит переход кооперативного пая к более чем одному правопреемнику, считается, что тем самым утвердило также разделение кооперативного пая.
   § 606
   Слияние кооперативных паев
   Если член в течение срока своего членства в кооперативе приобретет еще один кооперативный пай, его кооперативные паи сольются в единый кооперативный пай в день, когда член их приобретет. Однако, если с каждым кооперативным паем связаны права третьих лиц, кооперативные паи сольются в день, когда такие права третьих лиц прекратятся, если соглашением члена кооператива с таким третьим лицом не предусмотрено иное.
   § 607
   Разделение кооперативного пая
   Если это допускается уставом, кооперативный пай может быть разделен по согласию правления. Кооперативный пай не может быть разделен, если бы в результате разделения кооперативного пая уменьшилось имущественное участие переводящего лица или приобретателя кооперативного пая в кооперативе до размера ниже основного членского взноса.
   Финансовое ассистирование
   § 608
   Если уставом не определены дополнительные условия, кооператив может оказать финансовое ассистирование, если
   а) финансовое ассистирование оказывается на справедливых условиях,
   б) правление составит письменный отчет, в котором
5. предметно обоснует оказание финансового ассистирования, включая указание выгод и рисков, которые из этого следуют для кооператива,
6. укажет условия, на которых будет оказано финансовое ассистирование, и
7. обоснует, почему оказание финансового ассистирования не противоречит интересам кооператива.
   § 609
   (1) Отчет согласно пункту б) § 608 кооператив разместит в сборнике документов незамедлительно после того, как общее собрание членов утвердит оказание финансового ассистирования. Отчет должен быть доступен членам кооператива в месте юридического адреса кооператива с момента созыва общего собрания членов и должен быть свободно доступен всем членам на этом общем собрании.
   (2) При оказании финансового ассистирования пункт 1 и § 608 не распространяются на банки и финансовые учреждения, если оно оказывается в обычных пределах их главной деятельности и если не причинит уменьшение их собственного капитала ниже размера подписанного основного капитала, увеличенного на размер фондов, которые в соответствии с настоящим законом или уставом не могут быть распределены между членами кооператива.
   ПОДРАЗДЕЛ 6. ПРЕКРАЩЕНИЕ ЧЛЕНСТВА
   Способы прекращения членства
   § 610
   Членство в кооперативе прекращается
   а) соглашением,
   б) выходом члена,
   в) исключением члена,
   г) переводом кооперативного пая,
   д) переходом кооперативного пая,
   е) смертью члена кооператива,
   ж) прекращением юридического лица, которое является членом кооператива,
   з) объявлением конкурса на имущество члена,
   и) отказом в иске о неплатежеспособности по причине отсутствия имущества члена,
   к) получением уведомления о неуспешном повторном аукционе в производстве об исполнении решения или при обращении взыскания на имущество, или, если права и обязанности члена не могут быть переведены, вступившим в законную силу распоряжением об исполнении решения наложением взыскания на права и обязанности члена, или вступлением в силу решения об обращении взыскания на права и обязанности члена после истечения срока, указанного в вызове к исполнению требуемого обязательства согласно специальному правовому предписанию, а если в течение этого срока было подано ходатайство об остановке взыскания на имущество, после вступления в силу решения об этом ходатайстве,
   л) прекращением трудовых отношений согласно пункту 2 § 579, если уставом не предусмотрено иное, или
   м) прекращением кооператива без правопреемника.
   § 611
   Соглашение о прекращении членства и уведомление о выходе члена из кооператива должны иметь письменную форму.
   § 612
   (1) Уставом может быть определен срок уведомления для выхода из кооператива, который не может быть продолжительнее 6 месяцев; решение общего собрания членов, которое этому противоречит, не принимается во внимание.
   (2) Если срок уведомления уставом не установлен, выходящий член в уведомлении о выходе в качестве дня прекращения членства в кооперативе может установить день отличный ото дня получения уведомления о выходе. Между днем получения уведомления о выходе и днем прекращения членства, определенным в уведомлении о выходе, не может истечь срок более 1 года.
   § 613
   (1) Если член выходит из кооператива по причине несогласия с изменением устава,
   а) изменение устава не действует в отношении выходящего члена и отношения между членом и кооперативом регулируются существующим уставом,
   б) укажет причину выхода в уведомлении о выходе, в противном случае речь не идет о выходе по причине несогласия с изменением устава,
   в) доставит кооперативу уведомление о выходе в течение 30 дней со дня, когда было принято постановление общего собрания членов об изменении устава, в противном случае право члена на выход из кооператива по причине несогласия с изменением устава не принимается во внимание, и
   г) членство выходящего члена прекращается истечением календарного месяца, в котором уведомление о выходе было доставлено кооперативу.
   (2) В порядке согласно пункту 1 может выйти из кооператива каждый член, который на общем собрании не голосовал за изменение устава; тайное голосование запрещено.
   (3) Если решение об изменении устава, с которым член кооператива не согласен, было принято на собрании уполномоченных, каждый член может выйти из кооператива в течение 1 месяца со дня, когда узнал или мог узнать о таком изменении, но не позже, чем до 3 месяцев.
   Исключение члена из кооператива
   § 614
   Член может быть из кооператива исключен, если он серьезным способом или повторно нарушил свои обязанности члена, перестал соответствовать условиям для членства или по другим важным причинам, указанным в уставе.
   § 615
   (1) Решению об исключении предшествует письменное предупреждение.
   (2) Решение о вынесении предупреждения принимает правление или другой орган, определенный уставом.
   (3) В предупреждение указывается причина его вынесения и член предупреждается о возможности исключения и призывается прекратить нарушение обязанностей члена и устранить последствия нарушения обязанностей члена; для этого члену всегда предоставляется разумный срок, но не менее 30 дней.
   § 616
   Положения § 615 не применяются, если нарушение обязанностей члена или другие важные причины, указанные в уставе, имели последствия, которые невозможно устранить.
   § 617
   (1) Решение об исключении члена из кооператива принимает правление или другой орган, определенный уставом.
   (2) Решение об исключении не может быть принято позднее, чем в течение 6 месяцев со дня, когда кооперативу стало известно о причине исключения, но не позднее 1 года со дня, когда причина исключения наступила.
   (3) Решение об исключении должно иметь письменную форму. Решение содержит также разъяснение о праве исключаемого члена согласно § 618.
   § 618
   (1) Член может подать обоснованные возражения против решения об исключении общему собранию членов в течение 30 дней со дня получения уведомления об исключении; это действует также в случае, когда решение об исключении приняло общее собрание членов; возражения, поданные в противоречии с этим, не принимаются во внимание.
   (2) Если решение об исключении в соответствии с уставом принимало общее собрание членов, применяется § 620 — 622.
   § 619
   Членство исключаемого лица прекращается истечением срока для подачи возражений или днем, когда исключаемое лицо получило решение общего собрания членов об отклонении возражений.
   § 620
   (1) Против решения общего собрания членов
   а) об отклонении возражений, или
   б) об исключении, если решение об исключение в соответствии с уставом принимало общее собрание членов, исключаемое лицо может подать иск в суд о признании решения об исключении недействительным в течение 3 месяцев со дня получения решения.
   (2) До истечения срока для подачи иска в суд или до момента законного окончания судебного производства кооператив не может осуществить в отношении члена какие-либо права, вытекающие из прекращения его членства.
   § 621
   Решение правления об исключении члена и решение общего собрания членов об отклонении возражений и подтверждении решения об исключении будет отправлено исключаемому члену заказным письмом лично в руки по адресу члена, указанному в списке членов.
   § 622
   (1) Кооператив может отменить решение об исключении; решение об отмене решения об исключении принимает орган кооператива, который имеет право принимать решение об исключении члена.
   (2) Исключенное лицо должно письменно согласиться с отменой исключения. Если исключенное лицо не даст согласие в течение 1 месяца со дня, когда оно получило решение об отмене исключения, решение об отмене исключения не принимается во внимание; это не действует, если такое лицо ранее письменно потребовало отмены решения об исключении.
   (3) Решение об исключении может быть отменено также в случаях, при которых ведется производство о признании недействительности исключения члена из кооператива.
   (4) Если решение об исключении было отменено или общее собрание членов или суд принял решение о том, что возражения члена против решения об исключении являются обоснованными, считается, что членство в кооперативе не прекратилось.
   РАЗДЕЛ 5. РАСЧЕТНАЯ ДОЛЯ
   § 623
   (1) Расчетная доля определяется отношением исполненного обязательства внести взнос члена, членство которого прекратилось в данном отчетном периоде, к сумме исполненных обязательств внести членские взносы всех членов в последний день этого отчетного периода.
   (2) При расчете расчетной доли отношение согласно пункту 1 умножается на размер собственного капитала кооператива после вычета резервного фонда, если он создан в соответствии с другим правовым предписанием или уставом, а именно в размере, в котором согласно другой правовой норме или уставу резервный фонд не может быть разделен между членами кооператива, определенного из финансовой отчетности, составленной на последний день отчетного периода, в котором прекратилось членство. Если членство прекратится до 30 июня данного отчетного периода, расчетная доля определяется из собственного капитала кооператива на последний день предыдущего отчетного периода, если таким образом установленная расчетная доля больше.
   § 624
   Расчетная доля подлежит оплате по истечении 3 месяцев со дня, когда был или мог быть определен ее размер согласно § 623.
   § 625
   Положения § 623 и 624 применяются, если уставом не предусмотрено иное; уставом не может быть предусмотрен срок для оплаты расчетной доли, превышающий 2 года со дня прекращения членства.
   § 626
   Если уставом не предусмотрено иное, расчетная доля исключенного члена подлежит оплате в течение 1 года после того, как был или мог быть определен ее размер в соответствии с § 623, или когда вступило в законную силу решение суда, которым было окончено производство по делу о признании недействительным решения об исключении.
   § 627
   (1) Если конкурс на имущество члена был отменен, его членство в кооперативе возобновляется; это не действует, если конкурс был отменен после исполнения постановления об очередности или потому, что имущество должника является абсолютно недостаточным.
   (2) Конкурсный управляющий вернет кооперативу в течение 30 дней со дня вступления в силу решения суда об отмене конкурса выплаченную расчетную долю банкрота.
   § 628
   (1) Если было законно прекращено исполнение решения или исполнительное производство взысканием кооперативного пая, членство обязанного лица в кооперативе возобновляется.
   (2) Тот, кто принял выплаченную расчетную долю обязанного лица, вернет выплаченную расчетную долю обязанного лица кооперативу в течение 30 дней со дня вступления в силу решения суда о прекращении исполнения решения или исполнительного производства.
   РАЗДЕЛ 6. ОРГАНЫ КООПЕРАТИВА
   ПОДРАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   § 629
   Органами кооператива являются
   а) общее собрание членов,
   б) правление,
   в) контрольная комиссия и
   г) другие органы, предусмотренные уставом.
   § 630
   Членом органа кооператива может быть только член кооператива.
   § 631
   Каждый член кооператива имеет при голосовании в органе кооператива 1 голос.
   § 632
   Срок полномочий не может превышать 5 лет. Срок полномочий членов избираемого органа заканчивается для всех его членов одинаково; это распространяется также на уполномоченных.
   § 633
   Положения устава, постановления органов кооператива и положения договоров, в соответствии с которыми члену кооператива предоставляются голоса в противоречии с настоящим законом, не принимаются во внимание.
   § 634
   (1) О ходе заседаний каждого органа кооператива тот, кто заседание органа кооператива созвал, составит протокол, который содержит, по меньшей мере, сведения о дате, месте и программе заседания органа, принятые постановления, результаты голосования и возражения членов.
   (2) Приложениями протокола являются список членов органа с указанием, кто из членов не присутствовал, приглашение на заседание и другие документы, которые были представлены к рассматриваемым вопросам.
   ПОДРАЗДЕЛ 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ ЧЛЕНОВ
   § 635
   Вводные положения
   (1) Право принимать участие в общем собрании членов имеют члены кооператива, ликвидатор и лица, в отношении которых это установлено другим правовым предписанием.
   (2) Член принимает участие на общем собрании членов лично или посредством представителя. Доверенность на представительство на общем собрании членов должна быть письменной и из нее должно следовать, была ли она выдана для представительства на одном или нескольких общих собраниях членов. Никто не может быть на заседании общего собрания членов уполномоченным лицом более, чем одной трети всех членов кооператива, в противном случае считается, что доверенность для представительства на общем собрании членов не предоставлена.
   Созыв общего собрания членов
   § 636
   (1) Организатор не менее, чем за 15 дней до дня проведения общего собрания членов опубликует приглашение на общее собрание членов на веб-сайте кооператива и одновременно отправит его членам по адресу, указанному в списке членов. Публикацией приглашения приглашение считается доставленным. Приглашение должно быть опубликовано на веб-сайте до момента проведения общего собрания членов.
   (2) Приглашение содержит по меньшей мере
   а) наименование и адрес кооператива,
   б) место и время начала общего собрания членов; место и время начала общего собрания членов определяется так, чтобы в наименьшей мере ограничивали возможность члена принять в нем участие,
   в) информацию о том созывается общее собрание членов или повторное общее собрание членов,
   г) программу общего собрания членов и
   д) место, где член может ознакомиться с документами, касающимися отдельных вопросов программы общего собрания членов, если они не прилагаются к приглашению.
   § 637
   Если должно иметь место изменение устава или принятие постановления, результатом которого является изменение устава, приглашение в приложении содержит также проект таких изменений или проект постановления.
   § 638
   (1) Правление созывает общее собрание членов в сроки, определенные уставом, но не реже одного раза за каждый отчетный период.
   (2) Общее собрание членов, на котором должна быть рассмотрена очередная финансовая отчетность, должно быть проведено не позднее, чем до 6 месяцев после окончания отчетного периода, за который очередная финансовая отчетность составлена.
   § 639
   (1) Правление созовет общее собрание членов всегда, когда это в важных интересах кооператива.
   (2) Правление созовет общее собрание членов незамедлительно после того, как выяснит, что
   а) убытки кооператива достигли такого размера, что при их погашении за счет средств кооператива неоплаченные убытки достигали бы размера уставного капитала, или это можно предполагать с учетом всех обстоятельств, или
   б) кооператив стал банкротом или находится под угрозой банкротства в соответствии с другим правовым предписанием, и предложит общему собранию членов принятие необходимых мер для исправления.
   (3) Правление созовет общее собрание членов, если это потребует контрольная комиссия или не менее 10 % членов кооператива, которые имеют не менее одной пятой всех голосов, если уставом не предусмотрено меньшее количество управомоченных членов, или меньшее количество необходимых голосов, или же меньшее количество управомоченных членов и необходимых голосов.
   § 640
   По требованию контрольной комиссии или членов кооператива в соответствии с пунктом 3 § 639 или в важных интересах кооператива общее собрание членов может созвать также один или некоторые члены правления, ликвидатор или контрольная комиссия, если его должно было созвать правление в соответствии с настоящим законом или уставом, но не сделало это незамедлительно после того, как эта обязанность возникла.
   § 641
   (1) Если общее собрание членов не созвано правлением по требованию контрольной комиссии или членов кооператива в соответствии с пунктом 3 § 639 так, чтобы было проведено до 30 дней после получения требования, общее собрание членов должно быть созвано лицами или органом в соответствии с § 640.
   (2) Если такие лица или орган согласно § 640 так не поступят до 10 дней после того, как истек срок для созыва общего собрания членов правлением, общее собрание членов может созвать и совершать все связанные с этим действия лицо, письменно уполномоченное для этого всеми членами, которые потребовали созыва общего собрания.
   § 642
   Если общее собрание членов, созванное по требованию контрольной комиссии или членов кооператива в соответствии с пунктом 3 § 639, не правомочно принимать решения, тот, кто созвал общее собрание членов, созовет повторное общее собрание членов; это не применяется, если контрольная комиссия или лица согласно пункту 3 § 639 отозвали свое требование.
   § 643
   Дополнение программы общего собрания членов
   (1) По ходатайству членов, управомоченных требовать созыва общего собрания членов, правление включит ими определенный вопрос в программу общего собрания членов. Если такое ходатайство получено после отправки приглашения, правление информирует об этом членов кооператива, присутствующих на созванном общем собрании членов. Обязанность созвать новое общее собрание членов этим не затронута, кроме случаев, когда вопрос, который был предметом такого ходатайства, был рассмотрен на общем собрании членов в соответствии с пунктом 2.
   (2) Вопросы, которые не были включены в предлагаемую программу общего собрания членов, могут быть рассмотрены только при участии и с согласия всех членов кооператива.
   Правомочие общего собрания членов принимать решения
   § 644
   (1) Общее собрание членов правомочно принимать решения, если присутствует большинство всех членов, имеющих большинство всех голосов, если настоящим законом или уставом не требуется участие членов, имеющих большее количество голосов.
   (2) При оценке правомочности общего собрания принимать решения и при принятии решений во внимание не принимается отсутствие и голоса членов, которые не могут осуществлять право голоса согласно § 660 — 662.
   § 645
   Общее собрание членов принимает решения большинством голосов присутствующих членов, если настоящим законом или уставом не требуется большее количество голосов.
   § 646
   Если должно быть принято постановление общего собрания членов по какому-либо вопросу, указанному в пункте 2 § 650, общее собрание членов правомочно принимать решения, если присутствует не менее двух третей всех членов, а постановление должно быть принято не менее, чем двумя третями присутствующих членов.
    
   § 647
   Повторное общее собрание членов
   Если общее собрание членов не правомочно принимать решения, тот, кто созвал первоначально созванное общее собрание членов, незамедлительно созовет, если это по-прежнему необходимо, повторное общее собрание с той же программой, а именно таким же способом, как первоначально созванное общее собрание членов, и посредством отдельного приглашения.
   § 648
   (1) Повторное общее собрание членов правомочно принимать решения независимо от количества присутствующих членов, если уставом не предусмотрено иное.
   (2) Решения по вопросам, которые не были включены в предлагаемую программу очередного общего собрания членов, могут быть приняты на повторном общем собрании членов только в том случае, если присутствуют и выразят с этим согласие все члены кооператива.
   Принятие решений общим собранием членов
   § 649
   Право голосовать на общем собрании имеют члены кооператива.
   § 650
   (1) Каждый член имеет при голосовании на общем собрании членов 1 голос, если уставом не предусмотрено, что имеет больше голосов.
   (2) Каждый член имеет 1 голос, если общее собрание членов принимает решение об
   а) утверждении оказания финансового ассистирования,
   б) обязанности участия в погашении убытков,
   в) прекращении кооператива с ликвидацией,
   г) реорганизации кооператива,
   д) выпуске облигаций.
   § 651
   Если ликвидатор попросит на общем собрании членов о предоставлении слова, оно будет всегда предоставлено до начала голосования.
   Принятие решений путем проведения заочного голосования
   § 652
   (1) Если уставом кооператива допускается принятие решений путем проведения заочного голосования, кооператив или лицо, уполномоченное созвать общее собрание членов, отправит всем членам проект решения.
   (2) Принятие решений путем проведения заочного голосования не может быть использовано при принятии решений уполномоченными.
   § 653
   Проект решения содержит
   а) текст предлагаемого решения и его обоснование,
   б) срок для получения заключения члена, определенный уставом, иначе 15 дней; решающим для начала его течения является получение проекта членом,
   в) документы, необходимые для его принятия,
   г) другие сведения, если это предусмотрено уставом.
   § 654
   (1) Если член в течение срока согласно пункту б) § 653 не доставит кооперативу согласие с проектом постановления, считается, что с проектом не согласен.
   (2) Если настоящим законом требуется, чтобы решение общего собрания членов было удостоверено официальным документом, заключение члена имеет форму официального документа, в котором указывается также содержание проекта решения общего собрания членов, которого заключение касается.
   (3) Решающее большинство исчисляется из общего количества голосов всех членов кооператива.
   § 655
   Результаты принятия решения согласно § 652 — 654, включая день его принятия, лицо, уполномоченное созвать заседание способом, установленным настоящим законом и уставом для созыва общего собрания членов, сообщит всем членам незамедлительно после дня его принятия.
   § 656
   Компетенция общего собрания членов
   Общее собрание членов § 656
   а) вносит изменения в устав, если он не изменяется на основании другого юридического факта,
   б) избирает и отзывает членов и заместителей членов правления и контрольной комиссии, если другим правовым предписанием не установлено, что одного или нескольких членов контрольной комиссии избирают работники кооператива,
   в) определяет размер вознаграждения правления, контрольной комиссии и членов других органов кооператива, учрежденных уставом, если уполномочено согласно уставу эти органы или их членов избирать и отзывать,
   г) утверждает очередную, внеочередную или консолидированную финансовую отчетность, а в случае необходимости промежуточную финансовую отчетность,
   д) утверждает договор об осуществлении функции согласно § 59,
   е) утверждает оказание финансового ассистирования,
   ж) принимает решение о возражениях члена против решения о его исключении,
   з) утверждает действия, совершенные от имени кооператива до его возникновения,
   и) принимает решение о распределении прибыли или погашении убытков,
   к) принимает решение об обязанности участия в погашении убытков,
   л) принимает решение об использовании резервного фонда,
   м) принимает решение о выпуске облигаций,
   н) утверждает перевод или передачу под залог предприятия или такой его части, которая бы означала существенное изменение существующей структуры предприятия или существенное изменение предмета предпринимательства или деятельности кооператива,
   о) принимает решение о преобразовании кооператива,
   п) утверждает договор о негласном товариществе и его изменение и расторжение,
   р) утверждает договор о дополнительном членском взносе и его изменение и расторжение, если уставом не предусмотрено, что общее собрание членов его не утверждает,
   с) принимает решение о прекращении кооператива с ликвидацией,
   т) избирает и отзывает ликвидатора и принимает решение о его вознаграждении,
   у) утверждает отчет ликвидатора о распоряжении ликвидационным остатком,
   ф) принимает решения по другим вопросам, которые закон или устав относит к его компетенции.
   § 657
   Общее собрание членов может отнести к своей компетенции принятие решений также по другим вопросам, которые настоящим законом или уставом не отнесены к ее компетенции; это не действует, если речь идет о вопросах, отнесенных настоящим законом к компетенции правления или контрольной комиссии кооператива.
   § 658
   Если общее собрание членов отнесет к своей компетенции принятие решения по конкретному вопросу, решение по этому вопросу не может быть принято на том же общем собрании членов, на котором общее собрание членов оставило за собой право принятия решения по конкретному вопросу, кроме случаев, когда на общем собрании членов присутствуют все члены кооператива и все согласны с тем, что такой вопрос будет рассмотрен на этом общем собрании членов.
   § 659
   (1) Тот, кто созвал общее собрание членов, составит о его ходе протокол до 15 дней со дня проведения общего собрания членов. Каждый член имеет право на выдачу копии протокола; если это предусмотрено уставом, возместит кооперативу целесообразно понесенные расходы, связанные с ее снятием. Протокол подпишет тот, кто созвал общее собрание членов, а если его составило другое лицо, то его подпишет также оно.
   (2) Постановление общего собрания членов удостоверяется официальным документом, если речь идет об
   а) изменении устава,
   б) прекращении кооператива с ликвидацией,
   в) преобразовании кооператива,
   г) утверждении перевода или передачи под залог предприятия или такой его части, которая бы означала существенное изменение существующей структуры предприятия или существенное изменение предмета предпринимательства или деятельности кооператива.
    
   § 660
   Член не может на общем собрании членов осуществлять право голоса,
   а) если он находится в просрочке с исполнением обязательства внести членский взнос,
   б) если общее собрание членов принимает решение о возражениях этого члена против решения о его исключении из кооператива,
   в) если общее собрание членов принимает решение о его отзыве с функции члена органа кооператива,
   г) если общее собрание членов принимает решение об утверждении оказания финансового ассистирования по отношению к нему.
   § 661
   Ограничение осуществления права голоса в соответствии с § 660 распространяется также на лица, которые действуют согласованно с тем, кто не может осуществлять право голоса.
   § 662
   Осуществление права голоса члена может быть ограничено, исключено или приостановлено только в том случае, если это установлено настоящим законом или другим правовым предписанием.
   § 663
   Недействительность постановления общего собрания членов
   (1) Каждый член кооператива, член правления или контрольной комиссии, или ликвидатор могут требовать признания недействительным постановления общего собрания членов в соответствии с положениями гражданского кодекса о недействительности постановлений собрания членов объединения по причине противоречия с правовыми предписаниями или уставом. Если решение было принято вне общего собрания членов, право на предъявление иска прекращается по истечении 3 месяцев со дня, когда истец узнал или мог узнать о принятии решения согласно § 652 — 655.
   (2) Если право согласно пункту 1 не было осуществлено в течение установленного законом срока, или если в удовлетворении иска о признании недействительности было отказано, действительность постановления общего собрания членов не может пересматриваться, если другим правовым предписанием не предусмотрено иное.
   (3) Признания недействительности решений других органов кооператива могут лица согласно пункту 1 требовать только в том случае, если эти решения были приняты в компетенции общего собрания; пункты 1 и 2 применяются аналогично.
   (4) Положения пункта 1, предложения второго действуют аналогично в отношении принятия решений на частичных общих собраниях членов, причем срок для осуществления права на подачу иска течет со дня проведения последнего частичного общего собрания членов.
   (5) Причиной недействительности постановления общего собрания является также его противоречие моральным нормам.
    
   Отдельные общие собрания членов
   § 664
   (1) Уставом может быть предусмотрено, что общее собрание членов будет проведено в форме отдельных общих собраний. В таком случае уставом будут определены
   а) правила для включения всех членов кооператива на отдельные общие собрания членов,
   б) срок, в течение которого отдельные общие собрания членов проводятся. Между проведением первого и последнего отдельного общего собрания членов не может истечь срок более 40 дней, в противном случае считается, что никакое постановление не было принято.
   (2) Если далее не установлено иное, в отношении отдельных общих собраний членов, их созыва, компетенции, принятия постановлений и недействительности постановлений аналогично применяются положения настоящего закона об общем собрании членов.
   § 665
   (1) Программа всех отдельных общих собраний членов должна быть одинаковой. Дополнение программы в соответствии с § 643 не допускается.
   (2) Правомочность общего собрания членов принимать решения определяется из общей суммы голосов всех членов, присутствующих на всех отдельных общих собраниях членов.
   (3) Принятие постановления определяется из общей суммы всех голосов, отданных на всех отдельных общих собраниях членов вместе.
   § 666
   Если необходимо удостоверение принятия решения общего собрания членов официальным документом, принятие решения на каждом отдельном общем собрании членов должно быть удостоверено официальным документом.
   § 667
   (1) Если на отдельных общих собраниях членов должно быть принято решение по вопросу, который прямо касается законных интересов члена кооператива, в частности, если должно быть принято решение о возражениях члена против решения о его исключении, этот член будет приглашен на каждое отдельное общее собрание членов письменным приглашением и имеет право принять участие на отдельном общем собрании членов в части, которая его касается.
   (2) Если член попросит о предоставлении слова до голосования членов по вопросу, который его касается, ему будет предоставлена возможность высказаться, в частности ему будет предоставлена возможность защиты против предложения об отклонении возражений и подтверждении решения об исключении.
   (3) Отдельные общие собрания членов согласно пункту 1 созываются так, чтобы данный член имел реальную возможность принять участие на каждом из них.
   § 668
   Результаты заседаний и полный текст всех принятых постановлений отдельных общих собраний членов правление незамедлительно опубликует объявлением, размещенным в течение не менее 60 дней со дня проведения последнего отдельного общего собрания членов на информационной табличке кооператива.
   Собрание уполномоченных
   § 669
   (1) Уставом может быть определено, что деятельность общего собрания полностью или частично осуществляет собрание уполномоченных; в таком случае устав определяет
   а) компетенцию собрания уполномоченных и
   б) правила для включения всех членов кооператива в отдельные избирательные участки уполномоченных (далее «избирательный участок»).
   (2) Если компетенция собрания уполномоченных не будет определена уставом, считается, что собрание уполномоченных осуществляет деятельность общего собрания членов в полном объеме и общее собрание членов не созывается.
   § 670
   (1) Собрание уполномоченных запрещается создавать в кооперативе, который имеет менее 200 членов.
   (2) По истечении 90 дней со дня, когда количество членов кооператива снизилось ниже лимита, указанного в пункте 1, положения устава о собрании уполномоченных утрачивают силу и прекращается функция всех уполномоченных. Ближайшее общее собрание членов, созванное по истечении срока в соответствии с предложением первым в порядке согласно § 636 и 640 приведет устав в соответствие с настоящим законом.
   (3) Пункт 2 не применяется, если снижение количества членов ниже лимита, установленного в пункте 1, длилось в течение срока менее 90 дней.
   § 671
   (1) Избирательные участки создает и ликвидирует правление в соответствии с правилами, определенными в уставе.
   (2) Каждый член кооператива включается в один из избирательных участков. Никто не может быть включен в несколько избирательных участков.
   (3) Уставом определяется способ включения членов в отдельные избирательные участки.
   Возникновение и прекращение функции уполномоченного
   § 672
   (1) За каждый избирательный участок избирается 1 уполномоченный из числа членов, включенных в этот избирательный участок.
   (2) Уполномоченного избирают и отзывают члены, включенные в соответствующий избирательный участок. При избрании и отзыве уполномоченного каждый член имеет 1 голос, если уставом не определено, что имеет большее количество голосов; право избирать уполномоченного имеет также член кооператива, который находится в просрочке с исполнением обязательства внести взнос.
    
   § 673
   (1) Прекращением избирательного участка прекращается функция уполномоченного, который был избран членами, включенными в прекратившийся избирательный участок.
   (2) Для избрания и отзыва уполномоченного § 631 — 634 применяются аналогично.
   (3) Избрание уполномоченных обеспечивает и организует правление.
   § 674
   (1) Уполномоченный избирается на срок полномочий, определенный уставом, который не может быть более 5 лет.
   (2) Если уставом не определен срок полномочий в соответствии с настоящим законом, срок полномочий составляет 5 лет.
   (3) Функция уполномоченного прекращается избранием нового уполномоченного, но не позднее, чем в последний день срока его полномочий.
   § 675
   (1) Уполномоченный может быть отозван со своей функции в любое время.
   (2) Уполномоченный может отказаться от своей функции посредством письменного заявления. Функция уполномоченного прекращается доставкой заявления по адресу кооператива.
   § 676
   Изменение количества членов, включенных в отдельные избирательные участки, не влечет за собой прекращение функции существующих уполномоченных или проведение новых выборов уполномоченных.
   § 677
   Права и обязанности уполномоченного
   (1) Уполномоченный исполняет свою функцию лично.
   (2) Уполномоченный действует в соответствии с интересами членов, включенных в избирательный участок, в котором он был избран.
   (3) Уполномоченный информирует членов о созыве собрания уполномоченных, предложенной программе собрания уполномоченных, попросит их указаний и действует в соответствии с мнением большинства членов.
   (4) Уполномоченный информирует членов о ходе и принятых постановлениях каждого собрания уполномоченных и предоставит им для ознакомления все связанные с этим документы и информацию.
   Список уполномоченных
   § 678
   (1) Кооператив ведет список уполномоченных.
   (2) В список уполномоченных вносится имя и место проживания уполномоченного, или другой определенный им корреспондентский адрес, день возникновения и день и причина прекращения его функции.
   (3) Член имеет право просматривать список уполномоченных и получать его дубликаты и выписки из него.
   § 679
   (1) Уполномоченный имеет право просматривать список и запрашивать бесплатную выдачу подтверждения о своей функции и содержании своей записи в списке членов. Уставом может быть предусмотрено, что уполномоченный, который запрашивает выдачу такого подтверждения чаще, чем один раз в год, возместит кооперативу обоснованные расходы, с этим связанные.
   (2) Сведения, внесенные в список уполномоченных, кооператив может использовать только для своих нужд в отношении членов кооператива. Для другой цели эти сведения могут быть использованы только с согласия уполномоченных, которых они касаются.
   § 680
   (1) Кооператив выдаст каждому своему члену по его письменному запросу и за оплату расходов копию списка всех уполномоченных или требуемой части списка, а именно незамедлительно после получения запроса.
   (2) Правление позволит каждому лицу ознакомиться с соответствующей частью списка, если оно докажет законный интерес в таком ознакомлении или предоставит письменное согласие уполномоченного, которого касается запись; подпись уполномоченного должна быть нотариально заверена.
   § 681
   Сведения в списке уполномоченных, включая все их изменения, кооператив хранит в течение 10 лет со дня прекращения функции лица, которого сведения касаются.
   § 682
   (1) Обязанность принять участие на собрании уполномоченных имеют уполномоченные и заместители уполномоченного, если они представляют отсутствующих уполномоченных.
   (2) Право принять участие на собрании уполномоченных имеют также члены правления и контрольной комиссии, ликвидатор и лица, в отношении которых это установлено иным правовым предписанием или определено уставом.
   (3) Если кто-либо из лиц, указанных в пункте 2, попросит о предоставлении слова, оно будет предоставлено до начала голосования.
   § 683
   (1) Если собрание уполномоченных должно принять решение по вопросу, который прямо касается законных интересов члена, в частности, если должно быть принято решение о возражениях члена против решения о его исключении, этот член будет приглашен на собрание уполномоченных письменным приглашением, отправленным ему по месту проживания или юридическому адресу, указанному в списке членов; этот член имеет право принять участие на собрании уполномоченных в части, которая его касается.
   (2) Если член, указанный в пункте 1, попросит о предоставлении слова до голосования уполномоченных по вопросу, который его касается, ему будет предоставлена возможность высказаться, в частности ему будет предоставлена возможность защиты против предложения об отклонении возражений и подтверждении решения об исключении.
   § 684
   Право голоса
   (1) Право голосовать на собрании уполномоченных имеют только уполномоченные и заместители этих уполномоченных, если они представляют отсутствующих уполномоченных.
   (2) Каждый уполномоченный имеет столько голосов, сколько голосов при рассмотрении данного вопроса имеют члены, включенные в избирательный участок, в котором он был избран, если уставом не предусмотрено иное. При таком порядке решающим является количество членов, включенных в избирательный участок по состоянию на седьмой день, предшествующий дню, на который созвано собрание уполномоченных; позднейшие изменения количества членов и их голосов не принимаются во внимание.
   Созыв собрания уполномоченных
   § 685
   (1) Правление созовет собрание уполномоченных, если этого потребует контрольная комиссия или 10 % избранных уполномоченных, исполнение функции которых в день получения требования правлением не прекратилось, если уставом не предусмотрено меньшее количество управомоченных представителей.
   (2) По требованию контрольной комиссии или уполномоченных, указанных в пункте 1, или в важных интересах кооператива собрание уполномоченных может созвать не менее одной трети членов правления, ликвидатор или контрольная комиссия, если его должно было созвать правление, но не сделало это незамедлительно после возникновения такой обязанности.
   § 686
   (1) Если собрание уполномоченных не созвано правлением по требованию контрольной комиссии или уполномоченных в соответствии с пунктом 1 § 685 так, чтобы оно было проведено до 30 дней после получения требования, его должны созвать лица или орган, указанный в пункте 2 § 685.
   (2) Если лица или орган, указанные в пункте 2 § 685 так не поступят до 10 дней после того, как истек срок для созыва собрания уполномоченных правлением, собрание уполномоченных может созвать и совершать все связанные с этим действия лицо, письменно уполномоченное для этого всеми уполномоченными, которые потребовали созыва собрания уполномоченных.
   § 687
   Если собрание уполномоченных, созванное по требованию контрольной комиссии или уполномоченных в соответствии с пунктом 1 § 685, не правомочно принимать решения, тот, кто его созвал, обязан созвать повторное собрание уполномоченных; это не применяется, если контрольная комиссия или уполномоченные, указанные в пункте 1 § 665 отозвали свое требование.
   Приглашение на собрание уполномоченных
   § 688
   (1) Соответствующее лицо или орган сообщит о созыве собрания уполномоченных письменным приглашением, отправленным всем уполномоченным по месту проживания уполномоченного, указанному в списке уполномоченных.
   (2) Если уполномоченный письменно уведомил о другом корреспондентском адресе, приглашение ему отправляется по этому корреспондентскому адресу.
   (3) Приглашение на собрание уполномоченных также размещается на информационной табличке кооператива; уставом может быть определен другой подходящий способ обнародования.
   § 689
   (1) Приглашение содержит по меньшей мере
   а) наименование и адрес кооператива,
   б) место и время начала собрания уполномоченных; место и время собрания уполномоченных должны быть определены так, чтобы в наименьшей мере ограничивали возможность уполномоченного принять на нем участие,
   в) информацию о том, созывается ли собрание уполномоченных или повторное собрание уполномоченных, и
   г) программу собрания уполномоченных.
   (2) К приглашению прилагаются все документы к отдельным вопросам программы собрания уполномоченных.
   (3) Кооператив обязан информировать своих членов о возможности ознакомиться со всеми документами к отдельным вопросам программы собрания уполномоченных.
   § 690
   Дополнение программы собрания уполномоченных
   (1) По ходатайству органа или уполномоченных, управомоченных требовать созыва собрания уполномоченных правление включит определенный ими вопрос в программу собрания уполномоченных. Если такое ходатайство получено после отправки приглашения, правление информирует об этом уполномоченных, присутствующих на созванном собрании уполномоченных. Обязанность созвать новое собрание уполномоченных этим не затронута.
   (2) Программа собрания уполномоченных не может изменяться после отправки приглашений уполномоченным.
   § 691
   (1) Для оценки правомочности собрания уполномоченных принимать решения и определения количества голосов, необходимых для принятия постановления, считаются только голоса уполномоченных, исполнение функции которых длится на день проведения собрания уполномоченных.
   (2) На правомочность собрания уполномоченных принимать решения не влияет то обстоятельство, что в одном или более избирательных участках на день проведения собрания уполномоченных не избран уполномоченный; это не действует, если правлению было известно, что в одном или более избирательных участках не избран уполномоченный, но не информировало об этом обстоятельстве членов, включенных в эти участки.
   § 692
   Собрание уполномоченных правомочно принимать решения, если присутствует простое большинство уполномоченных, которые вместе имеют по меньшей мере простое большинство голосов, если настоящим законом или уставом не требуется присутствие уполномоченных, имеющих большее количество голосов.
   § 693
   Собрание уполномоченных принимает решения большинством голосов присутствующих уполномоченных, если настоящим законом или уставом не требуется большее количество необходимых голосов.
   § 694
   Если должно быть принято постановление собрания уполномоченных по одному из вопросов, указанных в пункте 2 § 650, собрание уполномоченных правомочно принимать решения, если присутствуют уполномоченные, которые представляют не менее двух третей членов кооператива, а постановление должно быть принято уполномоченными, которые представляют не менее двух третей членов, представляемых на собрании.
   Повторное собрание уполномоченных
   § 695
   Если собрание уполномоченных не правомочно принимать решения, тот, кто созвал первоначальное собрание уполномоченных, незамедлительно созовет, если это по-прежнему необходимо, повторное собрание уполномоченных с той же программой, таким же способом, как первоначальное собрание уполномоченных и посредством отдельного приглашения.
   § 696
   Повторное собрание уполномоченных правомочно принимать решения, если присутствует не менее 10 % всех избранных уполномоченных, но не менее 5 уполномоченных.
   Заседание собрания уполномоченных
   § 697
   Каждый член имеет право на выдачу копии протокола о ходе собрания уполномоченных, всех его приложений и документов, предоставленных уполномоченным; если это предусмотрено уставом, возместит кооперативу целесообразно понесенные расходы, связанные с ее снятием.
   § 698
   Результаты заседаний и полный текст всех принятых постановлений правление незамедлительно опубликует объявлением, размещенным в течение не менее 60 дней со дня проведения собрания уполномоченных на информационной табличке кооператива.
    
   Заместитель уполномоченного
   § 699
   Уставом может быть предусмотрено, что кроме уполномоченного избирается также заместитель уполномоченного. Для каждого уполномоченного может быть избран только один заместитель уполномоченного.
   § 700
   (1) При исполнении функции заместитель уполномоченного имеет такие же права и обязанности, как уполномоченный. Если уполномоченный не может принять участие на собрании уполномоченных, на нем может принять участие и голосовать его заместитель. Положения настоящего закона об уполномоченных применяются в отношении заместителей уполномоченных аналогично.
   (2) Уполномоченный, который не может принять участие на собрании уполномоченных, информирует своего заместителя о созыве собрания уполномоченных.
   (3) Если это предусмотрено уставом, заместитель уполномоченного должен быть информирован о созыве собрания уполномоченных независимо от уполномоченного.
   § 701
   Днем прекращения функции уполномоченного его заместитель становится уполномоченным на оставшуюся часть срока полномочий, на который был избран уполномоченный, чья функция прекратилась.
   § 702
   Недействительность постановлений собрания уполномоченных
   (1) Каждый член, ликвидатор или член правления или контрольной комиссии может требовать признания недействительным постановления собрания уполномоченных в соответствии с положениями гражданского кодекса, регулирующими недействительность постановлений собрания членов объединения по причине противоречия с правовыми предписаниями или уставом.
   (2) Если право согласно пункту 1 не было осуществлено в течение законного срока, или если иск о признании недействительности не был удовлетворен, действительность постановления собрания уполномоченных не может пересматриваться, если другим правовым предписанием не предусмотрено иное.
   (3) Причиной недействительности постановления уполномоченных является также его противоречие моральным нормам.
   § 703
   Постановление собрания уполномоченных не является недействительным только по той причине, что
   а) включение членов в избирательные участки было проведено в противоречии с настоящим законом или уставом кооператива,
   б) в одном или нескольких избирательных участках на день проведения собрания уполномоченных не избран уполномоченный или его заместитель,
   в) заместитель уполномоченного не мог принять участие в собрании уполномоченных потому, что уполномоченный, который не принял участие в собрании уполномоченных, не информировал его о созыве, или
   г) уполномоченный действует в противоречии с решениями членов, включенных в избирательный участок, от которого он был избран.
   § 704
   В отношении собрания уполномоченных пункт 1 § 44, § 637 — 639, § 656, 657 и 659 применяются аналогично.
   ПОДРАЗДЕЛ 3. ПРАВЛЕНИЕ
   § 705
   Уставным органом кооператива является правление.
   § 706
   (1) Правлению надлежит управление предпринимательской деятельностью кооператива.
   (2) Правление исполняет постановления общего собрания членов, если они не противоречат правовым предписаниям.
   § 707
   Правление обеспечивает надлежащее ведение бухгалтерского учета, предоставляет общему собранию членов финансовую отчетность для утверждения и в соответствии с уставом также предложение распределения прибыли или погашения убытков.
   § 708
   (1) Правление состоит из 3 членов, если уставом не предусмотрено большее количество членов.
   (2) Правление избирает своего председателя, а в случае необходимости также одного или нескольких заместителей председателя, если уставом не предусмотрено, что они избираются общим собранием членов.
   (3) Правление принимает решения большинством голосов всех своих членов, если уставом не предусмотрено большее количество необходимых голосов.
   § 709
   Протокол заседания правления
   (1) О ходе заседания правления и о его решениях составляется протокол, подписанный председателем и секретарем; приложением протокола является список присутствующих лиц.
   (2) В протоколе поименно указываются члены правления, которые голосовали против отдельных решений или воздержались от голосования; считается, что неуказанные члены голосовали за принятие решения.
   (3) Каждый член правления имеет право на выдачу копии протокола.
    
   § 710
   Запрет конкуренции члена правления
   (1) Член правления не может заниматься предпринимательской деятельностью в предмете деятельности кооператива, а именно ни в интересах других лиц, ни оказывать посредничество в сделках кооператива для другого лица.
   (2) Член правления не может быть членом уставного органа другого юридического лица со сходным предметом деятельности или лица в аналогичном положении, кроме случаев, когда речь идет о концерне, обществе собственников квартир или кооперативе, членами которого являются только другие кооперативы.
   (3) Член правления не может быть одновременно членом контрольной комиссии кооператива или другим лицом, уполномоченным в соответствии с записью в предпринимательском реестре действовать от имени кооператива.
   (4) Уставом или постановлением общего собрания членов могут быть предусмотрены другие ограничения.
   § 711
   (1) Член правления заранее информирует кооператив об обстоятельствах согласно § 710.
   (2) Если учредители при учреждении кооператива или общее собрание членов в момент избрания члена правления были членом правления определенно предупреждены о каком-либо обстоятельстве согласно § 710 или если обстоятельство возникло позже, а член правления письменно о нем предупредил, считается, что деятельность, которой касается запрет, этому члену правления не запрещена. Это не действует, если какой-либо учредитель или общее собрание членов выразило несогласие с такой деятельностью в течение одного месяца со дня, когда об обстоятельствах согласно § 710 было предупреждено.
   § 712
   (1) Функция члена правления прекращается также избранием нового члена правления, если из решения общего собрания членов не следует иное.
   (2) В случае прекращения юридического лица, которое является членом правления, с правопреемником, членом правления становится его правопреемник.
   (3) В случае прекращения юридического лица, которое является членом правления, без правопреемника, § 713 и 714 применяются аналогично.
   § 713
   В случае смерти члена правления, отставки с функции, отзыва или другого прекращения его функции, ближайшее общее собрание членов изберет нового члена правления. Если по причине, указанной в предложении первом, правление не будет способно выполнять свои функции, недостающие члены будут назначены судом по ходатайству лица, которое имеет в этом правовой интерес, а именно на срок, пока не будет надлежащим образом избран недостающий член или члены, в противном случае суд может и без иска прекратить кооператив и распорядиться о его ликвидации.
   § 714
   Уставом может быть предусмотрено, что правление, количество членов которого не уменьшилось ниже половины, может назначить заместителей членов до следующего общего собрания членов. Уставом может быть также предусмотрено избрание заместителей, которые занимают освободившееся место члена правления согласно установленной очередности.
   ПОДРАЗДЕЛ 4. КОНТРОЛЬНАЯ КОМИССИЯ
   § 715
   (1) Контрольная комиссия осуществляет контроль за всей деятельностью кооператива, рассматривает жалобы членов и может запрашивать любую информацию и документы о хозяйствовании кооператива.
   (2) При осуществлении своей деятельности контрольная комиссия является независимой от других органов кооператива.
   § 716
   (1) Контрольная комиссия дает письменное заключение о каждой финансовой отчетности, о предложении о распределении прибыли или погашении убытков кооператива и о предложении о принятии решения об обязанности членов погасить убытки.
   (2) Контрольная комиссия уведомит правление о выявленных недостатках и осуществляет надзор над проведением исправления.
   § 717
   Правление, другие органы кооператива и прокурист незамедлительно уведомят контрольную комиссию обо всех обстоятельствах, которые могут иметь серьезные последствия для хозяйствования или положения кооператива или его членов.
   § 718
   (1) Член контрольной комиссии, на то уполномоченный, имеет право принимать участие на заседаниях правления и любого другого органа кооператива, основанного уставом. Если ни один из членов контрольной комиссии не уполномочен, право принимать участие на заседаниях правления или другого органа кооператива, основанного уставом, имеет ее председатель.
   (2) Правление должно заранее информировать контрольную комиссию обо всех заседаниях правления.
   § 719
   Контрольная комиссия определит в случае необходимости своего члена, который представляет кооператив в производстве в судах и других органах против члена правления.
   § 720
   (1) Контрольная комиссия состоит из 3 членов, если уставом не предусмотрено большее количество членов.
   (2) Контрольная комиссия избирает своего председателя, а в случае необходимости также одного или нескольких заместителей председателя, если уставом не предусмотрено, что они избираются общим собранием членов.
   (3) Контрольная комиссия принимает решения большинством голосов всех своих членов, если уставом не предусмотрено большее количество необходимых голосов.
   § 721
   Протокол заседания контрольной комиссии
   (1) О ходе заседания контрольной комиссии и о ее решениях составляется протокол, подписанный председателем и секретарем; приложением протокола является список присутствующих лиц.
   (2) В протоколе поименно указываются члены контрольной комиссии, которые голосовали против отдельных решений или воздержались от голосования; считается, что неуказанные члены голосовали за принятие решения.
   (3) Каждый член контрольной комиссии имеет право на выдачу копии протокола.
   § 722
   Запрет конкуренции члена контрольной комиссии
   (1) Положения пунктов 1, 2 и 4 § 710 и § 711 в отношении члена контрольной комиссии применяются аналогично. Уставом может быть определено, что на членов контрольной комиссии или некоторых из них не распространяется запрет конкуренции, или запрет конкуренции может быть определен иначе.
   (2) Член контрольной комиссии не может быть одновременно членом правления кооператива или другим лицом, уполномоченным в соответствии с записью в предпринимательском реестре действовать от имени кооператива.
   § 723
   (1) Функция члена контрольной комиссии прекращается также избранием нового члена контрольной комиссии.
   (2) В случае прекращения юридического лица, которое является членом контрольной комиссии, с правопреемником, членом контрольной комиссии становится его правопреемник.
   (3) В случае прекращения юридического лица, которое является членом контрольной комиссии, без правопреемника, § 724 и 725 применяются аналогично.
   § 724
   В случае прекращения функции члена контрольной комиссии, избираемого общим собранием членов, ближайшее общее собрание членов изберет нового члена контрольной комиссии.
   § 725
   Уставом может быть предусмотрено, что контрольная комиссия, количество членов которой не уменьшилось ниже половины, может назначить заместителей членов до следующего общего собрания членов. Уставом может быть также предусмотрено избрание заместителей, которые занимают освободившееся место члена контрольной комиссии согласно установленной очередности.
   ПОДРАЗДЕЛ 5. ОРГАНЫ МАЛОГО КООПЕРАТИВА
   § 726
   (1) В кооперативе, который имеет менее 50 членов, уставом может быть определено, что правление не создается, а уставным органом является председатель кооператива; положения § 705 — 714 применяются соответственно.
   (2) Контрольная комиссия в кооперативе, имеющем менее 50 членов, не создается, если уставом не предусмотрено иное. Если контрольная комиссия не создана или если уставом не предусмотрено иное, ее деятельность осуществляет общее собрание членов; каждый член кооператива имеет по отношению к уставному органу кооператива такие же полномочия, как контрольная комиссия.
   (3) Если количество членов увеличится выше границы, указанной в пункте 1, кооператив обязан изменить устав и назначить правление и контрольную комиссию в течение 3 месяцев со дня, когда наступило это обстоятельство, в противном случае суд может прекратить кооператив и распорядиться о его ликвидации; это не действует, если в течение этого срока количество членов кооператива снова уменьшится ниже границы, указанной в пункте 1.
   ЧАСТЬ 2. ЖИЛИЩНЫЙ КООПЕРАТИВ
   Основные положения
   § 727
   (1) Жилищный кооператив может быть создан только с целью обеспечения жилищных потребностей своих членов.
   (2) Жилищный кооператив может осуществлять управление зданиями с квартирами и нежилыми помещениями в собственности других лиц.
   (3) Жилищный кооператив может при условиях, предусмотренных настоящим законом, осуществлять также другую деятельность, если этим не поставит под угрозу удовлетворение жилищных потребностей своих членов и эта деятельность имеет по отношению к деятельности согласно пунктам 1 и 2 лишь дополнительный или второстепенный характер.
   § 728
   Наименование содержит обозначение «жилищный кооператив».
   § 729
   Кооперативная квартира и кооперативное нежилое помещение
   (1) Кооперативной квартирой или кооперативным нежилым помещением (далее «кооперативная квартира») понимается квартира или нежилое помещение, которые находятся в здании в собственности или совместной собственности жилищного кооператива, или которые находятся в собственности или совместной собственности жилищного кооператива, а жилищный кооператив предоставил их в наем члену жилищного кооператива, который сам или его законный предшественник принимал участие в их приобретении посредством членского взноса.
   (2) Кооперативной квартирой понимается также квартира, в приобретении которой в недвижимости в собственности другого лица член жилищного кооператива, который является квартиросъемщиком такой квартиры, или его законный предшественник, принимал участие посредством своего членского взноса в строительство кооперативного жилья в соответствии с действующими правовыми предписаниями, и в отношении которой жилищный кооператив имеет право, соответствующее вещному обременению, обеспечивающему его члену право пользования квартирой при условиях, установленных для пользования кооперативной квартирой. Предложение первое применяется также в случае, когда право, соответствующее вещному обременению, перешло на квартиросъемщика в результате прекращения членства в жилищном кооперативе.
   § 730
   Жилищный кооператив не может изменить предмет своей деятельности и стать другим, нежели жилищным кооперативом, кроме случаев, когда ни один его член не является квартиросъемщиком кооперативной квартиры в собственности этого жилищного кооператива и согласно уставу ни у одного члена не возникнет после исполнения всех требований право на заключение договора найма кооперативной квартиры.
   § 731
   (1) Устав жилищного кооператива, помимо сведений согласно § 553, содержит также
   а) условия, при которых у члена жилищного кооператива возникнет право на заключение договора найма кооперативной квартиры, и
   б) более детальное урегулирование прав и обязанностей члена жилищного кооператива, связанных с правом на заключение договора найма кооперативной квартиры, и прав и обязанностей члена кооперативной квартиры, связанный с пользованием кооперативной квартиры. Эти права и обязанности в день их возникновения становятся правами и обязанностями члена, вытекающими из членства в жилищном кооперативе.
   (2) Для изменения урегулирования положений устава, указанных в соответствии с пунктом 1, требуется согласие всех членов кооператива, которые имеют с кооперативом заключенный договор найма кооперативной квартиры и которые в соответствии с действующей редакцией устава имеют право на заключение договора найма кооперативной квартиры.
   § 732
   Увеличение основного членского взноса в жилищном кооперативе доплатой члена
   Увеличение основного членского взноса доплатой члена разрешается в жилищном кооперативе только в том случае, если решение об этом приняло общее собрание членов и с этим согласны все члены жилищного кооператива, которые являются квартиросъемщиками кооперативных квартир; согласие члена должно иметь письменную форму с нотариально заверенной подписью.
   Членство в жилищном кооперативе
   § 733
   (1) Уставом может быть определено, что условием возникновения членства в жилищном кооперативе является принятие или исполнение обязательства внести дополнительный членский взнос, размер которого или способ его определения урегулирован в уставе; в таком случае с претендентом на членство будет заключен договор в соответствии с пунктом 2 § 572.
   (2) Правами и обязанностями члена жилищного кооператива, вытекающими из членства в таком кооперативе, являются также право на заключение договора найма кооперативной квартиры на условиях, определенных уставом, и права и обязанности, вытекающие из такого договора.
   § 734
   (1) Член жилищного кооператива или совместные члены жилищного кооператива, с членством которых связана аренда кооперативной квартиры или совместная аренда кооперативной квартиры, могут быть исключены из кооператива,
   а) если квартиросъемщик грубо нарушит свою обязанность, вытекающую из найма, или
   б) если квартиросъемщик был законно осужден за умышленное преступление, совершенное против кооператива или против лица, которое проживает в доме, в котором находится квартира квартиросъемщика, или против чужого имущества, которое находится в этом доме.
   (2) Положения гражданского кодекса о прекращении найма в отношении найма кооперативной квартиры не применяются.
   (3) Прекращением членства в жилищном кооперативе прекращается также право на заключение договора найма кооперативной квартиры, или наем кооперативной квартиры. Прекращением членства прекращается право жилищного кооператива на исполнение обязательства внести взнос; право на пеню за просрочку этим не затронуто. Это не применяется при переводе или переходе кооперативного пая.
   § 735
   (1) Уставом может быть ограничено или исключено членство юридического лица в жилищном кооперативе.
   (2) Если устав ограничит или исключит членство юридического лица в жилищном кооперативе, это изменение не влечет за собой прекращение членства юридического лица, которое стало членом жилищного кооператива до такого изменения устава.
   § 736
   Перевод кооперативного пая в жилищном кооперативе
   (1) Возможность перевода кооперативного пая члена жилищного кооператива не может быть ограничена или исключена, если приобретателем должно быть лицо, которое соответствует требованиям устава для принятия в члены жилищного кооператива.
   (2) Перевод кооперативного пая, с которым был связан наем кооперативной квартиры или право на заключение договора найма кооперативной квартиры, влечет за собой перевод найма кооперативной квартиры или перевод права на заключение договора найма кооперативной квартиры включая все связанные с этим права и обязанности, в том числе все долги передающего лица жилищному кооперативу и долги жилищного кооператива передающему лицу, которые связаны с пользованием кооперативной квартирой передающим лицом или с правом на заключение договора найма кооперативной квартиры на условиях, определенных уставом.
   § 737
   Переход кооперативного пая в жилищном кооперативе
   (1) Наследнику кооперативного пая переходит наем кооперативной квартиры или право на заключение договора найма, включая связанные с этим права и обязанности.
   (2) Кооперативный пай, который находился в совместной собственности супругов, переходит к пережившему супругу; это принимается во внимание при урегулировании наследства.
   § 738
   Разделение кооперативного пая в жилищном кооперативе
   (1) Разделение кооперативного пая в жилищном кооперативе не может быть уставом жилищного кооператива ограничено или исключено.
   (2) Разделение кооперативного пая в жилищном кооперативе возможно только в том случае, если член является квартиросъемщиком не менее двух кооперативных квартир; положения § 601 применяются аналогично. Разделение кооперативного пая вступит в силу не ранее исполнения приобретателем разделенного кооперативного пая обязательства внести основной членский взнос.
   (3) При разделении кооперативного пая и при переводе или переходе кооперативных паев, возникших разделением согласно пункту 2, будет определено, с каким из новых кооперативных паев будет связан наем какой кооперативной квартиры.
   Совместное членство супругов в жилищном кооперативе
   § 739
   (1) Совместное членство супругов в жилищном кооперативе возникает, если кооперативный пая является частью совместной собственности супругов.
   (2) Совместное членство супругов прекращается урегулированием совместной собственности супругов или истечением срока для его урегулирования в соответствии с гражданским кодексом.
   § 740
   Решение об исключении совместных членов предоставляется каждому из супругов отдельно. Каждый из совместных членов имеет право внести возражения против решения независимо от желания второго из супругов.
   Наем кооперативной квартиры и кооперативного нежилого помещения
   § 741
   (1) Если далее не установлено иное, в отношении найма кооперативной квартиры применяются положения гражданского кодекса, регулирующие наем жилого и нежилого помещения.
   (2) Условия для заключения договора найма кооперативной квартиры в соответствии с гражданским кодексом или уставом распространяются также на членов, членство которых в жилищном кооперативе возникло путем перевода кооперативного пая.
    
   § 742
   Член жилищного кооператива имеет право в частности
   а) на заключение договора найма кооперативной квартиры на неопределенный срок, в приобретении которой он или его законный предшественник принимал участие дополнительным членским взносом, если соответствует другим требованиям согласно настоящему закону и уставу, и
   б) на определение платы за наём, связанной с пользованием кооперативной квартирой, согласно § 744.
   § 743
   Жилищный кооператив заключит с членом, который отвечает всем требованиям, установленным настоящим законом и уставом для членства в жилищном кооперативе и не находится по отношению к кооперативу в просрочке с исполнением своих обязательств, договор найма кооперативной квартиры и предоставит ему возможность пользоваться кооперативной квартирой до 30 дней со дня получения жилищным кооперативом акта введения в эксплуатацию здания, в котором находится кооперативная квартира.
   § 744
   Члены, которые являются квартиросъемщиками кооперативных квартир, оплачивают жилищному кооперативу в плате за наем только целесообразно понесенные расходы жилищного кооператива, возникшие при управлении этими кооперативными квартирами, включая расходы на ремонт, модернизацию и реконструкцию домов, в которых они находятся, и взносы на создание долгосрочных финансовых ресурсов на ремонт и инвестиции в такие кооперативные квартиры.
   § 745
   Если с кооперативным паем, который является частью совместной собственности супругов, связано право на заключение договора найма кооперативной квартиры, речь идет о праве на заключение договора совместного найма супругами. Если с кооперативным паем, который является частью совместной собственности супругов, связан наем кооперативной квартиры, речь идет о совместном найме супругов.
   § 746
   Если совместное членство супругов изменилось на исключительное членство только одного из супругов, это обстоятельство не влияет на совместное право найма.
   § 747
   Если один из супругов является исключительным членом жилищного кооператива, оба супруга имеют совместное право найма в соответствии с гражданским кодексом, происходящее от права найма супруга, который является исключительным членом кооператива. Если прекратится членство супруга, от права найма которого происходило совместное право найма, прекращается также право найма второго супруга.
    
   Расчетный пай члена жилищного кооператива
   § 748
   (1) Расчетный пай не может быть определен уставом в размере меньшем, чем сумма, выражающая размер исполненного членом обязательства внести взнос в жилищный кооператив.
   (2) Если способ исчисления расчетного пая не определен уставом, расчетный пай равен размеру исполненного членского взноса.
   (3) Расчетный пай выплачивается деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
   § 749
   (1) Расчетный пай члена, который был квартиросъемщиком кооперативной квартиры и не освободил ее, подлежит выплате по истечении 3 месяцев со дня освобождения кооперативной квартиры, квартиросъемщиком которой был бывший член, или по истечении 3 месяцев после того, как был или мог быть установлен размер расчетного пая согласно § 623, а именно в тот день, который наступит позже. Расчетный пай непроживающего члена подлежит выплате по истечении 3 месяцев после того, как был или мог быть установлен его размер согласно § 623.
   (2) Если член был из жилищного кооператива исключен, срок согласно пункту 1 исчисляется со дня истечения срока для подачи иска о признании недействительности исключения или со дня, когда вступило в силу решение суда, которым производство по делу об определении недействительности решения об исключении было окончено.
   Ограничение хозяйствования жилищного кооператива
   § 750
   Прибыль жилищного кооператива может быть использована только для удовлетворения жилищных потребностей членов и для дальнейшего развития жилищного кооператива.
   § 751
   (1) Жилищный кооператив не имеет право передать право собственности на кооперативные квартиры, или здания с кооперативными квартирами, или застроенные и с ними фактически связанные земельные участки, кроме случаев, когда с условиями передачи заранее согласны все члены жилищного кооператива, которые являются квартиросъемщиками этих кооперативных квартир, и все члены кооператива, которые в соответствии с действующей редакцией устава имеют право на заключение договора найма кооперативной квартиры.
   (2) Согласие в соответствии с пунктом 1 должно иметь письменную форму с нотариально заверенной подписью. Предоставленное согласия является обязательным и для правопреемника лица, которое его предоставило.
   (3) Пункты 1 и 2 не применяются, если речь идет о передаче кооперативных квартир и кооперативных нежилых помещений в собственность членов жилищного кооператива, которые являются их квартиросъемщиками.
    
   § 752
   (1) Жилищный кооператив не имеет право отдать под залог или иначе обременить кооперативные квартиры, или здания с кооперативными квартирами, или застроенные и с ними фактически связанные земельные участки, кроме случаев, когда свое согласие с этим заранее предоставит не менее двух третей членов жилищного кооператива, которые являются квартиросъемщиками этих кооперативных квартир.
   (2) Согласие в соответствии с пунктом 1 должно иметь письменную форму с нотариально заверенной подписью. Предоставленное согласия является обязательным и для правопреемника лица, которое его предоставило.
   Самоуправление жилищного кооператива
   § 753
   Самоуправление является организационной единицей жилищного кооператива, в которой члены жилищного кооператива организуются, в частности, с целью эффективного осуществления своих прав и обязанностей.
   § 754
   Если жилищный кооператив примет решение о создании самоуправления или нескольких самоуправлений, уставом определяется также
   а) сфера компетенции самоуправления,
   б) более детальные правила организации и деятельности самоуправлений, в частности, включение членов в отдельные самоуправления, и
   в) могут ли члены, включенные в отдельные самоуправления, назначать органы жилищного кооператива, которые обеспечивают деятельность самоуправлений, и полномочия и компетенцию таких органов.
   § 755
   Собрание членов жилищного кооператива
   (1) Каждый член жилищного кооператива имеет при голосовании на собрании членов 1 голос; положения пункта 1 § 650 не применяются. Если речь идет о совместных членах, вместе имеют 1 голос.
   (2) Если это определено уставом, члены жилищного кооператива, которые являются квартиросъемщиками кооперативных квартир, могут иметь на собрании членов большее количество голосов.
   Ликвидация и прекращение жилищного кооператива
   § 756
   (1) Доля члена в ликвидационном остатке равна исполненному обязательству внести членский взнос. Доля ликвидационного остатка выплачивается деньгами. Если права всех членов не могут быть удовлетворены полностью, они будут удовлетворены пропорционально.
   (2) Если после удовлетворения прав всех членов на долю ликвидационного остатка останутся неразделенными какие-либо средства, они будут разделены между членами поровну, если уставом не предусмотрено иное.
   § 757
   Суд может по собственной инициативе жилищный кооператив прекратить и распорядиться о его ликвидации также в том случае, если жилищный кооператив
   а) нарушает серьезным способом положения настоящего закона о хозяйствовании со своим имуществом, или
   б) осуществляет деятельность, которая противоречит § 727.
   ЧАСТЬ 3. СОЦИАЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ
   Общие положения
   § 758
   Социальным кооперативом является кооператив, который систематично осуществляет общественно полезную деятельность, направленную на поддержку социальной сплоченности с целью трудовой и социальной интеграции в обществе лиц, находящихся в невыгодном положении, с преимущественным удовлетворением местных потребностей и использованием местных ресурсов по юридическому адресу и деятельности социального кооператива, в частности, в области создания вакантных рабочих мест, социальных услуг и медицинского обслуживания, образования, проживания и устойчивого развития.
   § 759
   Наименование содержит обозначение «социальный кооператив».
   § 760
   (1) Социальный кооператив не может изменить предмет своей деятельности в противоречии с § 758.
   (2) Социальному кооперативу запрещено преобразование в другой, нежели социальный кооператив.
   § 761
   Если социальный кооператив осуществляет общественно полезную деятельность для лиц, находящихся в невыгодном положении, только путем удовлетворения их жилищных потребностей, эти лица должны быть одновременно его членами.
   § 762
   Устав социального кооператива, помимо сведений согласно § 553, содержит также
   а) цели и условия деятельности социального кооператива в соответствии с его социально-интеграционной функцией и поддержкой местного развития и
   б) более детальные условия распоряжения прибылью в соответствии с целью деятельности социального кооператива.
   § 763
   (1) Физическое лицо может быть членом социального кооператива, только
   а) если выполняет для социального кооператива работу на основании трудовых отношений,
   б) если выполняет для социального кооператива работу без права на вознаграждения помимо трудовых отношений на добровольной основе, или
   в) если ему предоставляются услуги в рамках общественно полезной деятельности социального кооператива.
   (2) Перевод и переход кооперативной доли в социальном кооперативе запрещен.
   § 764
   (1) Если член, указанный в подпунктах а) и б) пункта 1 § 763 перестанет соответствовать указанному там требованию в течение срока, превышающего 90 дней, правление может принять решение, что его членство в социальном кооперативе прекращается в последний день этого срока. Член, о прекращении членства которого было принято решение, до 1 месяца со дня его получения может подать собранию членов обжалование против такого решения. Решение собрания членов является окончательным.
   (2) Социальный кооператив заключит для членов, которые для социального кооператива выполняют работы в соответствии с подпунктом б) пункта 1 § 763, страхование от несчастных случаев и страхование правовой ответственности за ущерб, причиненный третьим лицам при выполнении таких работ.
   Ограничение хозяйствования социального кооператива
   § 765
   Социальный кооператив не может
   а) эмитировать облигации,
   б) обеспечивать исполнение обязательств других лиц,
   в) быть неограниченно ответственным участником хозяйственного общества либо прямо или непрямо участвовать в предпринимательской деятельности других лиц, кроме случаев, когда собрание членов социального кооператива выразит предварительное согласие с этим,
   г) быть стороной договора о негласном товариществе и
   д) перевести, отдать под залог или сдать в аренду предприятие, или филиал, или их часть; это не действует, если второй стороной договора является другой социальный кооператив.
   § 766
   (1) Социальный кооператив может, если это допускается уставом, распределить не более 33 % своей доступной прибыли между своими членами.
   (2) Распределение части доступной прибыли согласно пункту 1 может быть осуществлено только после того, как социальный кооператив дополнит из этой части резервный фонд и остальные фонды, формируемые из прибыли, если они были созданы.
    
   § 767
   Расчетный пай в социальном кооперативе
   Расчетный пай равен исполненному обязательству внести членский взнос. Если размер собственного капитала кооператива не достигнет его уставного капитала, расчетный пай соразмерно уменьшится.
   § 768
   (1) Срок выплаты расчетного пая составляет 1 год со дня прекращения членства в социальном кооперативе, если уставом не определен более короткий срок.
   (2) Прекращением членства прекращается также право социального кооператива на исполнения обязательства внести взнос.
   Собрание членов социального кооператива
   § 769
   (1) Каждый член социального кооператива имеет при голосовании на собрании членов 1 голос.
   (2) Уставом может быть предусмотрено, что член, который является физическим лицом, может иметь не более 10 % всех голосов в социальном кооперативе, а член, который является юридическим лицом, может иметь не более 25 % всех голосов в социальном кооперативе; положения пункта 2 § 650 этим не затронуты.
   (3) В социальном кооперативе, удовлетворяющем только жилищные потребности своих членов, каждый член всегда имеет 1 голос.
   § 770
   (1) В социальном кооперативе запрещено принимать решения на частичных собраниях членов.
   (2) В социальном кооперативе запрещено создание собрания уполномоченных.
   Ликвидация и прекращение социального кооператива
   § 771
   (1) Доля ликвидационного остатка равна исполненному обязательству внести членский взнос.
   (2) Доля ликвидационного остатка выплачивается деньгами.
   (3) Если права всех членов не могут быть удовлетворены полностью, они будут удовлетворены пропорционально.
   § 772
   (1) Ликвидационный остаток после удовлетворения прав членов на выплату доли ликвидационного остатка отойдет в соответствии с решением собрания членов другому социальному кооперативу, если его собрание членов с этим согласно.
   (2) Если нет ни одного социального кооператива, который бы принял ликвидационный остаток, он отойдет муниципалитету, в котором прекращающийся социальный кооператив имеет свой юридический адрес.
   (3) Другой способ распоряжения ликвидационным остатком не допускается.
    
   § 773
   Суд может по собственной инициативе социальный кооператив прекратить и распорядиться о его ликвидации также в том случае, если социальный кооператив
   а) осуществляет деятельность, которая противоречит § 758,
   б) распоряжается прибылью в противоречии с § 766 и уставом, или
   в) не соответствует требованиям согласно § 761 в течение срока, превышающего 12 месяцев.
   ЧАСТЬ ВТОРАЯ. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   ГЛАВА I
   § 774
   Настоящий закон включает соответствующие предписания Европейского союза.
   ГЛАВА II. ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   § 775
   Настоящим законом регулируются права и обязанности, возникшие со дня его вступления в силу.
   § 776
   (1) Обязанность обнародования сведений и фактов, установленная настоящим законом, является исполненной их обнародованием в Предпринимательском вестнике. Правили выпуска и ведения Предпринимательского вестника регулируются действующим законодательством.
   (2) Для целей настоящего закона официальным документом считается нотариальный акт.
   (3) Для целей настоящей главы устав и учредительный договор считаются уставом.
   § 777
   (1) Положения учредительных договоров, которые противоречат императивным положениям настоящего закона, отменяются днем вступления в силу настоящего закона.
   (2) Предпринимательские корпорации в течение 6 месяцев со дня вступления в силу настоящего закона приведут в соответствие с редакцией настоящего закона документы согласно пункту 1 и разместят их в сборнике документов. Если так не поступят, регистрационный суд их к этому призовет и установит в вызове дополнительный разумный срок для исполнения этой обязанности; после тщетного истечения дополнительного срока суд по ходатайству регистрационного суда или лица, которое в этом имеет законный интерес, упразднит предпринимательскую корпорацию и распорядится о ее ликвидации.
   (3) Положения договоров об исполнении функции и о вознаграждении будут приведены в соответствие с настоящим законом в течение 6 месяцев со дня его вступления в силу, в противном случае считается, что исполнение функции является бесплатным.
   (4) Считается, что содержанием учредительных договоров предпринимательских корпораций, которые возникли до вступления в силу настоящего закона, являются также до сих пор действующие положения хозяйственного кодекса, которые регулировали права и обязанности участников, если они не противоречат императивным положениям настоящего закона или если участники от них не отклонились в учредительном договоре.
   (5) Предпринимательские корпорации, указанные в пункте 4, могут не позднее 2 лет со дня вступления в силу настоящего закона путем изменения своих учредительных договоров подчиниться настоящему закону в целом. Сведение об этом предпринимательская корпорация внесет в предпринимательский реестр. Изменение учредительного договора в таком случае вступает в силу в момент публикации записи о подчинении настоящему закону в целом в предпринимательском реестре.
   § 778
   Согласно до сих пор действующему законодательству вплоть до своего окончания исчисляются все сроки и термины, которые начали течь до дня вступления в силу настоящего закона, равно как и сроки для осуществления прав, которые регулируются до сих пор действующим законодательством, даже если они начнут течь после дня вступления в силу настоящего закона.
   § 779
   (1) Если до дня вступления в силу настоящего закона было начато производство по регистрации предпринимательской корпорации в предпринимательском реестре, оно будет завершено в соответствии с до сих пор действующим законодательством; однако если учредительские правовые действия, совершенные до дня вступления в силу настоящего закона, противоречат до сих пор действующему законодательству, они считаются действительными, если соответствуют положениям настоящего закона.
   (2) Если до дня вступления в силу настоящего закона было совершено правовое действие, ведущее к решению органа предпринимательской корпорации, таким образом начатый процесс будет завершен в соответствии с до сих пор действующим законодательством.
   (3) Если у какого-либо лица имело место препятствие для исполнения функции согласно § 38м хозяйственного кодекса, оно продолжается также после вступления в силу настоящего закона.
   § 780
   (1) Действие договоров управления и договоров о переводе прибыли, заключенных до дня вступления в силу настоящего закона, прекращается в последний день отчетного периода, обязательного для управляющего лица, который следует непосредственно по истечении шести месяцев со дня вступления в силу настоящего закона, если действие таких договоров не прекратится ранее иначе.
   (2) Положением пункта 1 не затронуты права и обязанности, вытекающие из там указанных договоров и из правовых предписаний, регулирующих такие договора до дня вступления в силу настоящего закона, возникшие до прекращения их действия согласно пункту 1.
   § 781
   (1) Кооперативы, возникшие до дня вступления в силу настоящего закона, членами которых являются только юридические лица, не должны соблюдать условие наименьшего количества членов согласно пункту 2 § 552; если членами такого кооператива являются только юридические лица и кооператив имеет менее пяти членов, способ принятия решений и уставный орган может и в дальнейшем определять устав кооператива.
   (2) Дополнительное имущественное участие членов кооператива в предпринимательской деятельности регулируется до сих пор действующим законодательством и уставом кооператива.
   § 782
   (1) Если другим правовым предписанием установлен минимальный обязательный размер вносимого уставного капитала кооператива, со дня вступления в силу настоящего закона под этим понимается минимальный обязательный размер уставного капитала кооператива с учетом того, что положения другого правового предписания об изменении размера вносимого уставного капитала не принимаются во внимание.
   (2) Положения устава кооператива и договоров, заключенных между кооперативом и членом или между кооперативом и претендентом на членство, которые после дня вступления в силу настоящего закона противоречат пункту 2 § 650, утрачивают в день вступления в силу настоящего закона правовое действие.
   § 783
   (1) Если в других правовых предписаниях использовано понятие «доля члена», под ним по природе вещей понимается «кооперативный пай» или «членский вклад».
   (2) Если в других правовых предписаниях использовано понятие «перевод членских прав и обязанностей» или «перевод членства», под этим понимается «перевод кооперативного пая».
   (3) Если в других правовых предписаниях использовано понятие «переход членских прав и обязанностей», или «переход членства», или «переход доли члена», под этим понимается «переход кооперативного пая».
   § 784
   В течение 3 месяцев со дня вступления в силу настоящего закона кооператив подаст заявление об удалении из предпринимательского реестра сведений о средствах, переведенных в неделимый фонд согласно пунктам 2 и 3 § 18 закона № 42/1992 Свода законов ЧР, о регулировании имущественных отношений и урегулировании имущественных прав в кооперативах, с изменениями и дополнениями.
   § 785
   (1) Кооператив, который в соответствии с действующим законодательством или настоящим законом не является жилищным кооперативом, и имеет урегулированные все свои обязательства, установленные законом № 42/1992 Свода законов ЧР, о регулировании имущественных отношений и урегулировании имущественных прав в кооперативах, с изменениями и дополнениями, может привести в соответствие с гражданским кодексом свое наименование, а устав и внутренние отношения с настоящим законом и стать социальным кооперативом, если с этим согласны все его члены.
   (2) Согласие члена согласно пункту 1 должно иметь письменную форму с нотариально заверенной подписью.
   ЧАСТЬ ТРЕТЬЯ. ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНА
   § 786
   Настоящий закон вступает в силу 1. января 2014.
   Немцова с.р.
   Клаус с.р.
   Нечас с.р.
   1) Вторая Директива Совета 77/91/ЕНв от 13 декабря 1976 о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их уставного капитала.
   Одиннадцатая Директива Совета 89/666/EHS от 21 декабря 1989 об обнародовании информации о филиалах, созданных в государстве-члене некоторыми формами хозяйственных обществ, которые регулируются правом другого государства-члена.
   Директива Совета 92/101/EHS от 23 ноября 1992, вносящая изменения в Директиву 77/91^HS об учреждении акционерных обществ и о поддержании и изменениях их уставного капитала.
   Директива Европейского парламента и Совета 2003/58/ES от 15 июля 2003, вносящая изменения в Директиву Совета 68/151^HS в отношении требований к обнародованию информации, касающейся некоторых форм хозяйственных обществ.
   Директива Европейского парламента и Совета 2006/68/ES от 6 сентября 2006, вносящая изменения в Директиву Совета 77/91^HS в отношении учреждения акционерных обществ и поддержания и изменения их уставного капитала.
   Директива Европейского парламента и Совета 2007/36/ES от 11 июля 2007 об осуществлении определенных прав акционеров листинговых обществ.
   Директива Европейского парламента и Совета 2009/101 /ES от 16 сентября 2009 о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 48 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными.
   Директива Европейского парламента и Совета 2009/102/ES от 16 сентября 2009 в сфере права хозяйственных обществ об обществах с ограниченной ответственностью с одним участником.